Μπορεί ένας αλλοδαπός να κατέχει το 100% εσθονικής εταιρείας;

Μπορεί ένας αλλοδαπός να κατέχει το 100% εσθονικής εταιρείας; Ναι — και πρόκειται για μία από τις απλούστερες απαντήσεις στο ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο. Η Εσθονία δεν επιβάλλει περιορισμούς στην ξένη ιδιοκτησία: δεν απαιτείται Εσθονός εταίρος, κάτοικος ως διευθυντής ή τοπικός συνιδιοκτήτης. Πολίτης οποιασδήποτε χώρας μπορεί να είναι ο μοναδικός μέτοχος και το μοναδικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (OÜ) — και να τη διαχειρίζεται από οπουδήποτε στον κόσμο.

Αν αυτό ακούγεται υπερβολικά απλό, δεν είστε οι μόνοι. Πολλοί μελλοντικοί ιδρυτές θέτουν αυτή την ερώτηση αφού διαβάσουν για χώρες όπου οι αλλοδαποί μπορούν να κατέχουν μόνο μέρος των μετοχών ή όπου είναι υποχρεωτικός ένας τοπικός «χορηγός» ή εντολοδόχος διευθυντής. Στην Εσθονία δεν ισχύει κανένας από αυτούς τους κανόνες. Παρακάτω εξηγούμε τι ορίζει ο νόμος, ποιες είναι οι πραγματικές απαιτήσεις για τους αλλοδαπούς ιδρυτές και τι αξίζει να γνωρίζετε προτού ανοίξετε εταιρεία στην Εσθονία ως αλλοδαπός.

Κανόνες ξένης ιδιοκτησίας βάσει του εσθονικού εταιρικού δικαίου

Το εσθονικό εταιρικό δίκαιο δεν κάνει διάκριση μεταξύ εγχώριων και αλλοδαπών ιδιοκτητών. Οι μετοχές μιας OÜ — του εταιρικού τύπου που χρησιμοποιούν σχεδόν όλοι οι διεθνείς ιδρυτές — μπορούν να ανήκουν σε:

• φυσικό πρόσωπο οποιασδήποτε υπηκοότητας, που ζει σε οποιαδήποτε χώρα·
• αλλοδαπή εταιρεία (μια εσθονική OÜ μπορεί να είναι κατά 100% θυγατρική μητρικής εταιρείας από τις ΗΠΑ, το Ηνωμένο Βασίλειο ή οποιαδήποτε άλλη χώρα)·
• οποιονδήποτε συνδυασμό των παραπάνω, σε οποιαδήποτε αναλογία.

Δεν υπάρχουν ανώτατα όρια ξένης ιδιοκτησίας, κανόνες του τύπου «το 51% πρέπει να ανήκει σε ντόπιο» ή ειδικές άδειες για μετόχους που δεν είναι κάτοικοι. Μια εσθονική εταιρεία που ανήκει εξ ολοκλήρου σε ιδρυτή από την Ινδία, τη Βραζιλία ή τις Ηνωμένες Πολιτείες έχει ακριβώς το ίδιο νομικό καθεστώς με μια εταιρεία που ανήκει σε Εσθονό πολίτη.

Η ίδια ελευθερία ισχύει και για τη διοίκηση. Ένα αλλοδαπό μέλος του διοικητικού συμβουλίου δεν χρειάζεται να ζει στην Εσθονία — ο νόμος επιτρέπει ρητά σε ολόκληρο το διοικητικό συμβούλιο να εδρεύει στο εξωτερικό. Μπορείτε να κατέχετε επιχείρηση στην Εσθονία ως μη κάτοικος και να τη διοικείτε χωρίς να μετακομίσετε ποτέ στη χώρα.

Δεν απαιτείται τοπικός εταίρος ή εντολοδόχος διευθυντής

Σε ορισμένες δικαιοδοσίες, οι αλλοδαποί ιδρυτές ωθούνται σε σχήματα εντολοδόχων: ένα τοπικό πρόσωπο κατέχει τυπικά μετοχές ή θέση διευθυντή μόνο και μόνο για να πληρούνται οι απαιτήσεις κατοικίας. Στην Εσθονία αυτό είναι εντελώς περιττό. Για να καταχωρίσετε εσθονική εταιρεία ως αλλοδαπός, δεν χρειάζεστε:

• τοπικό συνιδρυτή ή μέτοχο μειοψηφίας·
• διευθυντή που να είναι κάτοικος της χώρας·
• οποιοδήποτε τοπικό πρόσωπο με δικαιώματα επί της εταιρείας σας.

Το πρόσωπο που κατέχει την εταιρεία στα επίσημα έγγραφα είναι αυτό που την κατέχει και στην πραγματικότητα — και μπορείτε να είστε εσείς, όπου κι αν ζείτε.

Απαιτήσεις για αλλοδαπούς ιδρυτές: τι χρειάζεστε πραγματικά

Η πλήρης ξένη ιδιοκτησία δεν σημαίνει ότι δεν υπάρχουν καθόλου απαιτήσεις — όσες όμως ισχύουν είναι διοικητικές και δεν σχετίζονται με το ποιος κατέχει την εταιρεία.

Καταχωρισμένη διεύθυνση στην Εσθονία. Κάθε εσθονική εταιρεία χρειάζεται επίσημη διεύθυνση για την αλληλογραφία με τις κρατικές αρχές. Οι ιδιοκτήτες που δεν είναι κάτοικοι συνήθως την εξασφαλίζουν ως υπηρεσία «νομικής διεύθυνσης» από αδειοδοτημένο πάροχο.

Υπεύθυνος επικοινωνίας. Όταν η εταιρεία διοικείται από το εξωτερικό, πρέπει να υπάρχει ένας αξιόπιστος τρόπος επίδοσης επίσημων εγγράφων στην Εσθονία. Για τον σκοπό αυτό, οι αλλοδαποί ιδρυτές διορίζουν έναν αδειοδοτημένο υπεύθυνο επικοινωνίας στην Εσθονία — συνήθως μαζί με τη νομική διεύθυνση σε ένα ενιαίο πακέτο. Σημαντικό: ο υπεύθυνος επικοινωνίας δεν είναι ιδιοκτήτης ούτε διευθυντής και δεν μπορεί να ενεργεί για λογαριασμό της εταιρείας σας. Μοναδικό του καθήκον είναι η παραλαβή της επίσημης αλληλογραφίας. Εσείς διατηρείτε το 100% του ελέγχου.

Τρόπος επιβεβαίωσης της ταυτότητάς σας κατά την καταχώριση. Υπάρχουν τρεις επιλογές: εξ ολοκλήρου διαδικτυακά με ψηφιακή ταυτότητα e-Residency, εξ αποστάσεως με πληρεξούσιο ή αυτοπροσώπως σε συμβολαιογράφο στο Τάλιν. Το e-Residency είναι βολικό αλλά όχι υποχρεωτικό — πολλοί αλλοδαποί επιχειρηματίες καταχωρίζουν την εταιρεία τους μέσω συμβολαιογράφου χωρίς αυτό.

Μετοχικό κεφάλαιο. Η Εσθονία δεν ορίζει ουσιαστικό ελάχιστο κεφάλαιο για μια OÜ — νομικά μπορεί να είναι μόλις ένα λεπτό του ευρώ ανά μετοχή. Στην πράξη, πολλοί ιδρυτές εισφέρουν μερικές χιλιάδες ευρώ, απλώς επειδή αυτό εμπνέει μεγαλύτερη αξιοπιστία σε τράπεζες και συνεργάτες.

Τίποτε από αυτά δεν μειώνει το ποσοστό ιδιοκτησίας σας. Οι κανόνες αυτοί υπάρχουν ώστε το εσθονικό κράτος να μπορεί πάντα να επικοινωνεί με την εταιρεία σας — όχι για να μπορεί κάποιος ντόπιος να την ελέγχει.

Δικαιώματα μετόχου που δεν είναι κάτοικος

Ως μοναδικός ιδιοκτήτης μιας εσθονικής OÜ, ο αλλοδαπός μέτοχος έχει τα ίδια δικαιώματα με οποιονδήποτε εγχώριο μέτοχο:

• Πλήρης έλεγχος. Διορίζετε και παύετε διευθυντές (ακόμη και τον εαυτό σας) και λαμβάνετε μόνοι σας όλες τις αποφάσεις των μετόχων.
• Μερίσματα. Τα κέρδη μπορούν να σας καταβάλλονται όπου κι αν ζείτε. Και όσο παραμένουν στην εταιρεία και επανεπενδύονται, η Εσθονία επιβάλλει εταιρικό φόρο εισοδήματος 0% — φόρος επιβάλλεται μόνο όταν διανέμονται τα κέρδη.
• Ελευθερία πώλησης. Μπορείτε ανά πάσα στιγμή να πουλήσετε την εταιρεία, να δεχθείτε επενδυτές ή να μεταβιβάσετε τις μετοχές σας. Κανείς δεν ελέγχει την υπηκοότητα του αγοραστή.
• Ίση μεταχείριση. Το Εμπορικό Μητρώο, η φορολογική αρχή και τα δικαστήρια αντιμετωπίζουν τις εταιρείες ξένης ιδιοκτησίας ακριβώς όπως τις εγχώριες.

Πριν ανοίξετε εταιρεία στην Εσθονία ως αλλοδαπός

Τρία απλά σημεία για να έχετε πλήρη και ειλικρινή εικόνα:

Η εταιρεία δεν είναι βίζα. Η ιδιοκτησία εσθονικής εταιρείας δεν σας δίνει δικαίωμα διαμονής στην Εσθονία ή στην ΕΕ. Ούτε το e-Residency παρέχει τέτοιο δικαίωμα — είναι ψηφιακή ταυτότητα, όχι άδεια διαμονής.

Ορισμένες επιχειρήσεις χρειάζονται άδεια. Οι χρηματοοικονομικές υπηρεσίες, τα κρυπτοστοιχεία, τα τυχερά παιχνίδια και ορισμένοι άλλοι ρυθμιζόμενοι κλάδοι υπόκεινται σε πρόσθετες απαιτήσεις. Για μια συνηθισμένη επιχείρηση — συμβουλευτικές υπηρεσίες, IT, ηλεκτρονικό εμπόριο ή άλλες υπηρεσίες — δεν απαιτείται άδεια.

Οι τράπεζες αποφασίζουν αυτόνομα. Ο νόμος επιτρέπει 100% ξένη ιδιοκτησία, αλλά κάθε τράπεζα καθορίζει τη δική της πολιτική πελατών. Πολλοί ιδρυτές που δεν είναι κάτοικοι χρησιμοποιούν παρόχους χρηματοοικονομικής τεχνολογίας της ΕΕ, οι οποίοι είναι πιο δεκτικοί στις διεθνείς επιχειρήσεις.

Συνηθισμένοι μύθοι για εταιρείες ξένης ιδιοκτησίας στην Εσθονία

«Χρειάζομαι Εσθονό εταίρο για την καταχώριση.» Όχι. Αρκεί ένας αλλοδαπός ιδρυτής.

«Πρέπει να έχω e-Residency.» Όχι. Διευκολύνει τη διαδικτυακή καταχώριση, αλλά η εταιρεία μπορεί να συσταθεί μέσω συμβολαιογράφου ή με πληρεξούσιο χωρίς αυτό.

«Ο υπεύθυνος επικοινωνίας ελέγχει την εταιρεία μου.» Όχι. Ο υπεύθυνος επικοινωνίας παραλαμβάνει μόνο την επίσημη αλληλογραφία και δεν έχει κανένα δικαίωμα επί της εταιρείας σας.

«Οι εταιρείες ξένης ιδιοκτησίας πληρώνουν υψηλότερους φόρους.» Όχι. Οι φόροι εξαρτώνται από τη δραστηριότητα της εταιρείας — όχι από το διαβατήριο του ιδιοκτήτη.

«Πρέπει να επισκεφθώ την Εσθονία.» Όχι. Η καταχώριση, οι τραπεζικές συναλλαγές και η λογιστική διαχείριση μπορούν να διεκπεραιωθούν εξ ολοκλήρου εξ αποστάσεως.

Συμπέρασμα

Λίγες δικαιοδοσίες απαντούν τόσο ξεκάθαρα σε αυτή την ερώτηση όσο η Εσθονία: ναι, ένας αλλοδαπός μπορεί να κατέχει το 100% εσθονικής εταιρείας — χωρίς τοπικό εταίρο, εντολοδόχο διευθυντή ή ειδικό καθεστώς για ιδιοκτήτες που δεν είναι κάτοικοι. Οι πραγματικές απαιτήσεις για τους αλλοδαπούς ιδρυτές συνοψίζονται σε τρία πράγματα: νομική διεύθυνση, υπεύθυνο επικοινωνίας και τρόπο επιβεβαίωσης της ταυτότητάς σας κατά την καταχώριση. Όλα τα υπόλοιπα λειτουργούν ακριβώς όπως και για τους εγχώριους ιδιοκτήτες.

Είστε έτοιμοι να περάσετε από την ερώτηση στη σύσταση της εταιρείας; Η ομάδα μας αναλαμβάνει τη σύσταση εταιρείας στην Εσθονία για ιδρυτές που δεν είναι κάτοικοι, από την αρχή έως το τέλος — εξ ολοκλήρου εξ αποστάσεως.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις