Προσλήψεις MLRO και Υπευθύνων AML για Ρυθμιζόμενες Επιχειρήσεις

Κάθε αδειοδοτημένη χρηματοοικονομική επιχείρηση στην Ευρωπαϊκή Ένωση χρειάζεται ένα ονομαστικά ορισμένο πρόσωπο που λογοδοτεί για τους ελέγχους καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας (AML/CFT). Οι εθνικές νομοθεσίες το αποκαλούν πρόσωπο επικοινωνίας, ανώτερο υπάλληλο ή υπεύθυνο συμμόρφωσης· η αγορά το αποκαλεί MLRO ή υπεύθυνο AML. Ανεξάρτητα από την ονομασία, ο διορισμός αποτελεί προϋπόθεση αδειοδότησης και όχι εσωτερική τυπικότητα, ενώ η ρυθμιστική αρχή αξιολογεί το πρόσωπο που τον αναλαμβάνει.

Η σελίδα αυτή εξηγεί τι περιλαμβάνει ο ρόλος, τι απαιτεί το δίκαιο της ΕΕ, ποιες προϋποθέσεις πρέπει να πληροί ένας υποψήφιος και πώς η Eesti Firma βοηθά ρυθμιζόμενες εταιρείες σε όλη την Ευρώπη να βρουν, να προσλάβουν και να εκπαιδεύσουν τον κατάλληλο ειδικό.

MLRO, υπεύθυνος AML, υπεύθυνος συμμόρφωσης: ένας ρόλος, πολλά ονόματα

Η λειτουργία είναι η ίδια σε όλη την ΕΕ· αλλάζει μόνο η ορολογία. Η διεθνής πρακτική προτιμά τον όρο money laundering reporting officer, συντομογραφικά MLRO. Ο Κανονισμός της ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων αναφέρεται σε υπεύθυνο συμμόρφωσης. Οι εθνικές νομοθεσίες χρησιμοποιούν δικές τους ονομασίες: πρόσωπο επικοινωνίας για τη μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών, ανώτερο υπάλληλο υπεύθυνο για την οργάνωση μέτρων AML, υπεύθυνο νομιμοποίησης εσόδων με υποχρεωτικό αναπληρωτή ή ορισμένο υπεύθυνο. Στην καθημερινή χρήση, ο ρόλος λέγεται απλώς υπεύθυνος AML, υπεύθυνος συμμόρφωσης AML ή υπεύθυνος καταπολέμησης της νομιμοποίησης εσόδων.

Είναι ο MLRO το ίδιο με τον υπεύθυνο συμμόρφωσης; Σε μεγάλο ίδρυμα, όχι: ο υπεύθυνος συμμόρφωσης έχει την ευρύτερη ρυθμιστική αρμοδιότητα και ο MLRO φέρει τη νόμιμη υποχρέωση να εξετάζει και να υποβάλλει αναφορές ύποπτης δραστηριότητας (SAR ή STR, ανάλογα με τη δικαιοδοσία). Στις περισσότερες εταιρείες fintech και κρυπτονομισμάτων, ένα πρόσωπο κατέχει και τους δύο ρόλους και κατονομάζεται στην άδεια. Για αυτόν τον λόγο, η σελίδα χρησιμοποιεί τους όρους εναλλακτικά.

Δύο χαρακτηριστικά του ρόλου επαναλαμβάνονται σε κάθε καθεστώς και πλέον κατοχυρώνονται από το δίκαιο της ΕΕ. Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης αναφέρεται απευθείας στο διοικητικό όργανο, όχι σε προϊστάμενο γραμμής, και η εταιρεία οφείλει να του παρέχει την αρμοδιότητα, τα μέσα και την πρόσβαση στις πληροφορίες που χρειάζεται σε κάθε επιχειρηματική μονάδα. Ένας MLRO που δεν μπορεί να δει τα δεδομένα συναλλαγών ή να διακόψει την ένταξη πελάτη δεν πληροί τον νομικό ορισμό.

Αρμοδιότητες MLRO: τι κάνει ένας υπεύθυνος αναφοράς νομιμοποίησης εσόδων

Οι εθνικοί νόμοι απαριθμούν τα βασικά καθήκοντα· οι εσωτερικοί κανόνες της εταιρείας και οι όροι της άδειάς της προσθέτουν άλλα. Στην πράξη, ο MLRO αναλαμβάνει τα εξής:

• οργανώνει τη συλλογή και ανάλυση πληροφοριών για ασυνήθιστες ή ύποπτες συναλλαγές και περιστάσεις στη δραστηριότητα της εταιρείας·
• υποβάλλει αναφορές ύποπτων συναλλαγών και άλλες γνωστοποιήσεις στην εθνική μονάδα χρηματοοικονομικών πληροφοριών (FIU) και λειτουργεί ως σημείο επικοινωνίας με την αρμόδια αρχή·
• απαιτεί από τις επιχειρηματικές μονάδες να διορθώνουν ελλείψεις στις διαδικασίες AML εντός εύλογου χρόνου·
• υποβάλλει περιοδικές αναφορές στο διοικητικό όργανο για τη συμμόρφωση με τον νόμο·
• διαχειρίζεται το καθημερινό πρόγραμμα AML: KYC και δέουσα επιμέλεια πελάτη κατά την ένταξη, παρακολούθηση συναλλαγών, έλεγχο κυρώσεων, τήρηση αρχείων, εκπαίδευση προσωπικού και επικαιροποίηση εσωτερικών κανόνων και της εκτίμησης κινδύνου για το σύνολο της επιχείρησης.

Η βαρύτητα κάθε καθήκοντος εξαρτάται από το επιχειρηματικό μοντέλο· δύο τομείς αξίζουν ιδιαίτερη αναφορά.

Υπεύθυνος AML για πάροχο υπηρεσιών κρυπτοστοιχείων (CASP)

Μια εταιρεία που κατέχει ή αιτείται άδεια κρυπτονομισμάτων στην Ευρώπη λειτουργεί στο πλαίσιο MiCA και λογοδοτεί σε χρηματοοικονομικό επόπτη, όχι μόνο σε FIU. Ο υπεύθυνος AML εταιρείας κρυπτονομισμάτων πρέπει να κατανοεί την ανάλυση blockchain, να εφαρμόζει τον Κανόνα Ταξιδιού, που συνοδεύει κάθε μεταφορά κρυπτονομισμάτων με στοιχεία του εντολέα και του δικαιούχου, και να πείθει την αρμόδια αρχή που αξιολογεί το σύνολο του διοικητικού οργάνου ως προς την εντιμότητα και τη γνώση. Οι αιτήσεις MiCA καταγράφουν τον MLRO μεταξύ των κατόχων βασικών λειτουργιών, των οποίων τα βιογραφικά και οι δηλώσεις εντιμότητας περιλαμβάνονται στον φάκελο· επομένως ο υποψήφιος επιλέγεται πριν από την υποβολή της αίτησης, όχι μετά. Όποιος γνωρίζει τον νόμο αλλά δεν έχει ποτέ ιχνηλατήσει συναλλαγή on-chain θα δυσκολευτεί.

MLRO για ίδρυμα πληρωμών, EMI ή fintech

Τα ιδρύματα πληρωμών, τα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος (EMI), οι πιστωτές και άλλοι κάτοχοι άδειας χρηματοοικονομικού ιδρύματος επεξεργάζονται μεγάλους όγκους σε πραγματικό χρόνο. Ο MLRO εταιρείας πληρωμών αξιολογείται βάσει του σχεδιασμού της παρακολούθησης: των κανόνων που επισημαίνουν μια συναλλαγή, των ορίων που ενεργοποιούν ενισχυμένη δέουσα επιμέλεια και της διαδρομής κλιμάκωσης προς αναφορά. Οι ανταποκρίτριες τράπεζες και οι συνεργάτες αποδοχής καρτών διενεργούν δικούς τους ελέγχους στη λειτουργία AML της fintech, προσθέτοντας εμπορική διάσταση στον ρόλο.

Η βάση της ΕΕ: διαχειριστής συμμόρφωσης και υπεύθυνος συμμόρφωσης

Ο Κανονισμός της ΕΕ για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων αντικαθιστά τις εθνικές ενσωματώσεις των οδηγιών AML με ένα ενιαίο εγχειρίδιο κανόνων που εφαρμόζεται άμεσα σε κάθε κράτος μέλος. Για τη λειτουργία συμμόρφωσης προβλέπει δομή δύο επιπέδων, την οποία ήδη αντικατοπτρίζουν τα περισσότερα εθνικά καθεστώτα: έναν διαχειριστή συμμόρφωσης από το διοικητικό όργανο, υπεύθυνο για την πολιτική και τους πόρους της, και έναν υπεύθυνο συμμόρφωσης διορισμένο από αυτό το όργανο, ο οποίος διενεργεί τους καθημερινούς ελέγχους, υποβάλλει αναφορές στη FIU και ενεργεί ως σημείο επικοινωνίας για τους επόπτες.

Τέσσερις λεπτομέρειες είναι σημαντικές για την πρόσληψη. Ο υπεύθυνος συμμόρφωσης πρέπει να έχει επαρκώς υψηλή ιεραρχική θέση, να αναφέρεται απευθείας στο διοικητικό όργανο και να είναι ελεύθερος να εγείρει ανησυχίες με δική του πρωτοβουλία· ο Κανονισμός τον προστατεύει από αντίποινα και εμπορικές πιέσεις. Η εταιρεία πρέπει να διαθέτει στη λειτουργία προσωπικό και τεχνολογία ανάλογα με το μέγεθος και τον κίνδυνό της. Όπου η ανώτερη διοίκηση υποβάλλεται σε ελέγχους καταλληλότητας και εντιμότητας, ο υπεύθυνος συμμόρφωσης αξιολογείται με το ίδιο πρότυπο. Και η απομάκρυνση υπευθύνου συμμόρφωσης απαιτεί προηγούμενη ενημέρωση του διοικητικού οργάνου και αναφορά στον επόπτη, συνεπώς ένας κακός διορισμός δεν ανατρέπεται εύκολα και αθόρυβα.

Τα κράτη μέλη διατηρούν τους δικούς τους μηχανισμούς διορισμού πέρα από αυτό το ελάχιστο πλαίσιο: απαιτήσεις διαμονής, γνωστοποίηση στη FIU ή στον επόπτη, προηγούμενη έγκριση του υποψηφίου. Επαληθεύουμε αυτούς τους κανόνες για κάθε δικαιοδοσία πριν προτείνουμε όνομα.

Απαιτήσεις MLRO: τι αναμένουν οι ρυθμιστικές αρχές από έναν υποψήφιο

Το δίκαιο της ΕΕ δεν προβλέπει συγκεκριμένο πτυχίο ή πιστοποιητικό για τον ρόλο και οι εθνικοί νόμοι συνήθως ζητούν εκπαίδευση, καταλληλότητα, εμπειρία και φήμη, αντί για κατονομασμένο προσόν. Οι απαιτήσεις MLRO είναι ποιοτικές: έλεγχος καταλληλότητας και εντιμότητας από την αρμόδια αρχή ή τη FIU κατά τον συντονισμό του διορισμού ή όταν η αίτηση άδειας κατονομάζει τον προβλεπόμενο υπεύθυνο. Τα στοιχεία είναι σε γενικές γραμμές τα ίδια παντού:

• εκπαίδευση συναφής με τα καθήκοντα, συνήθως στη νομική, τα χρηματοοικονομικά ή τον έλεγχο·
• επαγγελματική εμπειρία σε λειτουργία AML/CFT, ιδανικά σε εποπτευόμενο ίδρυμα·
• προσωπικά χαρακτηριστικά και ικανότητα ανεξάρτητης δράσης από την εμπορική πλευρά της επιχείρησης·
• άψογη φήμη, που ελέγχεται βάσει ποινικών μητρώων και παλαιότερου εποπτικού ιστορικού·
• παρουσία στη δικαιοδοσία όπου το απαιτεί ο νόμος και πραγματική δυνατότητα εκτέλεσης της εργασίας.

Η συνέχεια αποτελεί μέρος του ελέγχου. Αρκετά εθνικά καθεστώτα απαιτούν αναπληρωτή MLRO και κάθε επόπτης ρωτά τι συμβαίνει όταν ο υπεύθυνος βρίσκεται σε άδεια ή παραιτείται. Ο ορισμός αναπληρωτή ή η πρόβλεψη προσωρινής κάλυψης απαντά σε αυτό προτού τεθεί η ερώτηση.

Εσωτερικός, εξωτερικός ή μερικής απασχόλησης MLRO: τι δέχονται οι αρχές

Στις περισσότερες εταιρείες που αναζητούν MLRO προτείνεται αρχικά μοντέλο εξωτερικής ανάθεσης: εικονικός MLRO, υπεύθυνος μερικής απασχόλησης που μοιράζεται μεταξύ νεοφυών επιχειρήσεων ή εταιρεία που δανείζει όνομα. Το αν λειτουργεί οποιοδήποτε από αυτά εξαρτάται από τις απαιτήσεις της άδειας και του εθνικού νόμου, και η απάντηση διαφέρει ανά μοντέλο.

Η Eesti Firma εργάζεται και με τα τέσσερα μοντέλα. Προσλαμβάνουμε εσωτερικούς υπευθύνους, παρέχουμε εξωτερικές υπηρεσίες MLRO ή υπεύθυνο μερικής απασχόλησης όπου το επιτρέπουν η δικαιοδοσία και η άδεια, και οργανώνουμε προσωρινό MLRO όταν η εταιρεία χρειάζεται μεταβατική κάλυψη. Αν έχετε ήδη έναν υποψήφιο κατά νου, τον ελέγχουμε βάσει των κριτηρίων της ρυθμιστικής αρχής πριν υποβληθεί το όνομα στην αρχή.

Προσλήψεις MLRO και υπηρεσίες υπευθύνου AML από την Eesti Firma

Η Eesti Firma υποστηρίζει έργα κρυπτονομισμάτων και fintech από το πρώτο κύμα ευρωπαϊκών αδειοδοτήσεων, και το ερώτημα ποιον να προσλάβουν ως MLRO εμφανίζεται σχεδόν σε όλα. Διατηρούμε εξειδικευμένη πρακτική για αναζήτηση, έλεγχο, πρόσληψη και εκπαίδευση υπευθύνων συμμόρφωσης AML για ρυθμιζόμενες εταιρείες σε κάθε δικαιοδοσία της ΕΕ, συνεργαζόμενοι με τοπικούς εταίρους όπου ο διορισμός πρέπει να γίνει επιτόπου.

Αναζήτηση MLRO και έλεγχος υποψηφίων

Επιλέγουμε υποψηφίους με βάση ταυτόχρονα τις απαιτήσεις του πελάτη και τις προσδοκίες της ρυθμιστικής αρχής. Κατά τον έλεγχο εξετάζουμε πρώτα:

• εκπαίδευση και πρακτική εμπειρία AML, ιδανικά σε ρυθμιζόμενο ίδρυμα·
• πρακτική γνώση του εθνικού νόμου, του πλαισίου AML/CFT της ΕΕ και των προτύπων FATF·
• επιχειρηματική φήμη, η οποία ελέγχεται πριν προταθεί όνομα·
• πραγματική διαθεσιμότητα για εργασία στη δικαιοδοσία και δυνατότητα επικοινωνίας από τη FIU.

Ο ίδιος έλεγχος προσφέρεται και αυτοτελώς για υποψήφιο που έχει βρει ο ίδιος ο πελάτης: εξετάζουμε τον φάκελο όπως θα τον εξετάσει η ρυθμιστική αρχή, επισημαίνουμε όσα είναι πιθανό να προκαλέσουν ερωτήματα και δηλώνουμε καθαρά αν αξίζει να υποβληθεί ο διορισμός. Αφού επιλεγεί ο υποψήφιος, ετοιμάζουμε το πακέτο διορισμού: την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, την περιγραφή του ρόλου και της γραμμής αναφοράς, τα έγγραφα που βλέπει η FIU ή ο επόπτης κατά τον συντονισμό και την καταχώριση πρόσληψης.

Εκπαίδευση υπευθύνων AML και επαναληπτικά σεμινάρια

Ένας νεοδιορισμένος υπεύθυνος συμμόρφωσης σπάνια γνωρίζει ήδη πλήρως την επιχείρηση. Παρέχουμε εκπαίδευση ένταξης για τον νέο υπεύθυνο AML, προσαρμοσμένη στην εκτίμηση κινδύνου και τους εσωτερικούς κανόνες του πελάτη, επαναληπτικά σεμινάρια όταν αλλάζει ο νόμος ή η εποπτική καθοδήγηση και το πρόγραμμα εκπαίδευσης AML προσωπικού που απαιτεί ο νόμος για εργαζομένους που εντάσσουν πελάτες ή συνάπτουν συναλλαγές.

Συνεχής υποστήριξη συμμόρφωσης AML για τον MLRO

Πέρα από την πρόσληψη, οι δικηγόροι μας υποστηρίζουν τον υπεύθυνο συμμόρφωσης στην πράξη: συντάσσουν και αναθεωρούν εσωτερικούς κανόνες και την εκτίμηση κινδύνου, εξετάζουν σενάρια παρακολούθησης, προετοιμάζουν αλληλογραφία με τη FIU ή τον χρηματοοικονομικό επόπτη και συμβουλεύουν για εργαλεία KYC και παρακολούθησης συναλλαγών. Όταν ένας υπεύθυνος αποχωρεί αιφνιδίως, βοηθούμε την εταιρεία να καλύψει το κενό χωρίς να παραβιάσει τους όρους της άδειάς της.

Αν το έργο σας χρειάζεται MLRO, υπεύθυνο AML ή πλήρη ομάδα συμμόρφωσης, περιγράψτε το επιχειρηματικό μοντέλο, τη δικαιοδοσία και την άδεια που κατέχετε ή επιδιώκετε, και θα επανέλθουμε με προφίλ υποψηφίων και σχέδιο.

ΥΠΟΒΟΛΗ ΑΙΤΗΜΑΤΟΣ

Συχνές ερωτήσεις