BV הולנדית או OÜ אסטונית? הבחירה הנכונה תלויה במי ששואל

אנשים כמעט אינם משווים בין הולנד לאסטוניה משום שהן דומות. הם משווים ביניהן כי שתיהן מופיעות שוב ושוב בראש אותן רשימות: מדינות האיחוד האירופי שהכי קל לרשום בהן חברה, האנגלית הטובה ביותר מחוץ לבריטניה ולאירלנד, הממשל הדיגיטלי ביותר והון מניות של סנט אחד. מאחורי המוניטין המשותף של “ידידותיות לעסקים” עומדות שתי חברות בערבון מוגבל שונות מאוד — המקבילות המקומיות למה שיזם אמריקאי היה מכנה LLC. ה-BV ההולנדית (besloten vennootschap) היא כלי מלא לעסק שיפעל בהולנד, עם מס רווח שנתי, שכר מינימום לבעלים־מנהל ונוטריון בתחילת הדרך. ה-OÜ האסטונית (osaühing) היא כלי קליל במכוון לעסק שעשוי שלא לפעול במקום מסוים, ללא מס חברות עד שהרווח יוצא מהחברה, וכאשר הכול — מההתאגדות ועד הדוח השנתי — נעשה מקוון.

איזו מהן מתאימה תלוי פחות במדינות ויותר במי ששואל. חמישה סוגי קוראים מגיעים להשוואה הזו: תושב הולנד ששמע על e-Residency אסטוני, יזם מחוץ לאיחוד האירופי הזקוק לחברה אירופית, מוכר מסחר אלקטרוני שמעביר סחורה פיזית לאירופה, סטארט־אפ הצפוי לגייס הון סיכון, ואנשים שמחליטים לאיזו משתי המדינות לעבור — ולכל אחד מגיעה תשובה אחרת. המדריך נותן את כולן בשפה פשוטה, ולאחר מכן מכסה את העובדות על מס חברות, דיבידנדים, בנקאות, עלויות הקמה וניהול שעומדות בבסיסן.

OÜ אסטונית לעומת BV הולנדית בטבלה אחת

העיקריים שבהיבטי הקמת חברה, מס חברות, מע״מ ועלויות ניהול בשתי המדינות, זה לצד זה — הולנד מול אסטוניה עבור יזם זר במקום אחד. שיעורים וספים מתעדכנים מעת לעת, לכן ראו במספרים הכוונה ולא הצעת מחיר.

אתם גרים בהולנד ושומעים שוב ושוב על e-Residency אסטוני

זו הסיבה הנפוצה ביותר שקורא הולנדי מגיע לדף הזה, ולכן היא ראשונה. כרטיס e-Residency של אסטוניה מאפשר לכל אחד לפתוח ולנהל חברה אסטונית מקוונת, והכותרת הנלווית אליו היא “0% מס חברות”. פרילנסרים הולנדים ובעלי חברות קטנות נמנים עם מבקשי e-Residency התכופים ביותר, ולרוב הם מגיעים עם אותה שאלה. פרילנסר הולנדי (zzp’er) המשלם עד 49.5% מס הכנסה, או בעל BV קטנה שמשלם 19% לצד השכר המקובל, תוהה בצדק אם OÜ היא דרך מוצא.

היא אינה כזו, ועדיף לדעת זאת לפני שמשלמים על הכרטיס. רשויות המס בוחנות היכן מנוהלת חברה, לא היכן היא רשומה. אם אתם גרים ברוטרדם ומקבלים משם את החלטות החברה, רשות המס ההולנדית (Belastingdienst) תתייחס לחברה כהולנדית: מס חברות על רווחיה, כלל השכר המקובל עבורכם ומס Box 2 על הדיבידנדים שלכם. תקבלו מיסוי הולנדי לצד הנהלת חשבונות אסטונית, דיווחים בשתי מדינות ורואה חשבון לא מרוצה. e-Residency היא זהות דיגיטלית, לא היתר שהייה ולא תושבות מס — הבחנה שאסטוניה עצמה מצהירה עליה בגלוי. גם חברה אסטונית אינה פותרת את בעיית הפרילנסר ההולנדי העובד עבור לקוח יחיד: רשות המס בוחנת את יחסי העבודה, לא את נייר המכתבים, ולקוח יחיד שמשלם ל-OÜ אינו שונה מלקוח יחיד שמשלם לעוסק יחיד.

למי שגר בהולנד הבחירה האמיתית היא השאלה המוכרת zzp מול BV — עוסק יחיד (eenmanszaak) או חברה בערבון מוגבל. העוסק היחיד זול וכולל ניכויי יזם; BV מתחילה להשתלם כשהרווח עולה היטב לשש ספרות ואתם רוצים להשאיר כסף בחברה ב־19% במקום למשוך הכול כהכנסה אישית.

מתי חברה אסטונית כן הגיונית למייסד הולנדי

התמונה משתנה כשעוזבים. תושב הולנד המהגר בעודו מחזיק 5% או יותר מחברה מקבל שומת יציאה מגוננת: הרווח שנצבר במניות עד יום העזיבה ממוסה כאילו נמכרו, והתשלום נדחה ונגבה כאשר המניות יימכרו בסופו של דבר או ישולמו דיבידנדים. החיוב הזה עוקב אחר ה-BV באשר ילך בעליה. חברה חדשה שנפתחת לאחר המעבר — באסטוניה או בכל מקום — מתחילה מדף נקי, מנוהלת מהמדינה החדשה וממוסה בה. לכן עבור מייסד הולנדי העובר מדינה, מחלק את השנה בין מדינות או מעביר ניהול למישהו בחו״ל, OÜ היא בסיס לגיטימי באיחוד האירופי לפרק הבא, ולא ניסיון להותיר מאחור את המס ההולנדי. מייסדים במצב זה צריכים לקבל ייעוץ הולנדי בעניין שומת היציאה לפני כל פעולה אחרת.

אתם יזמים מחוץ לאיחוד האירופי הזקוקים לחברה אירופית

כעת הקורא שעבורו ההשוואה באמת חשובה: מייסד מארצות הברית, בריטניה, טורקיה, הודו, מדינות המפרץ, אמריקה הלטינית או מקום אחר שרוצה להקים חברה בתוך האיחוד האירופי — למספר מע״מ, ללקוחות אירופיים המעדיפים צד חוזי אירופי, לגישה לפלטפורמות ולתשלומים, או כדי לשמור רווח בתחום שיפוט יציב. שתי המדינות מאפשרות לזר לפתוח עסק בלי לגור בהן — BV הולנדית לתושבי חוץ חוקית לחלוטין, וכך גם OÜ אסטונית בבעלות מחו״ל. ההבדל הוא במידת הקלות שהן מציעות — ולנוודים דיגיטליים ולמייסדים מרחוק ההבדל מכריע.

רישום BV הולנדית או OÜ אסטונית מחו״ל

הקמת חברה בהולנד מתבצעת דרך נוטריון הולנדי למשפט אזרחי. זו אינה רשמיות שאפשר לדלג עליה: הנוטריון מנסח את השטר, מזהה את המייסדים — מרחוק באמצעות ייפוי כוח או שיחת וידאו — ומגיש את הרישום ללשכת המסחר. לכן פתיחת חברה בהולנד כתושב חוץ פירושה שבוע עד שלושה שבועות, שכר נוטריון מכמה מאות ועד כ־€1,500, כתובת משרד רשום המושכרת לפי חודש, ולא מעט מסמכים מאומתים אם אתם מחוץ לאיחוד האירופי.

רישום חברה באסטוניה נעשה בידי המייסד עם כרטיס e-Residency, או בידי ספק אסטוני תחת ייפוי כוח, וה-OÜ נמצאת בדרך כלל במרשם ביום העסקים הבא. אין נוטריון, אין שטר ואין אימות מסמכים — ולכן זו הפכה לדרך ברירת המחדל של תושבי חוץ לפתוח מרחוק חברה באיחוד האירופי. החברה זקוקה לכתובת רשומה באסטוניה — איש קשר נדרש רק אם היא משתמשת בכתובת זרה — ורוב תושבי החוץ שוכרים את שניהם בחבילה שנתית קטנה. אם זה מצבכם, הקמת חברה באסטוניה היא המסלול המעשי.

חשבונות בנק עסקיים, ספקי תשלומים ואמינות

זו השאלה שמייסדים שואלים הכי הרבה בפורומים, והתשובה הכנה היא שאף אחת מהמדינות אינה מעניקה לבעלים זר ומרוחק לחלוטין חשבון בנק עסקי מסורתי לפי בקשה. לבנקים הולנדיים יש יותר אפשרויות בסניפים, והם יפתחו חשבונות ל-BV בבעלות זרה, אך הם רוצים להבין מדוע החברה הולנדית; BV ללא פעילות, עובדים או מנהל הולנדיים נדחית לעיתים קרובות. הבנקים האסטוניים זהירים באותו אופן. ההבדל הוא שהמערכת האקולוגית של אסטוניה נבנתה סביב החלופה: מוסדות תשלומים בעלי רישיון מהאיחוד האירופי פותחים חשבונות ל-OÜ מרחוק, מספקים IBAN אירופי ומכסים חשבוניות, כרטיסים וצרכים במטבעות רבים כמעט לכל עסק דיגיטלי. Stripe, PayPal וזירות המסחר הגדולות תומכות בשתי המדינות, כך שצד התשלומים הוא תיקו.

מבחינת אמינות, BV נושאת את משקלה של כלכלה גדולה ומוכרת והיא הבחירה הבטוחה יותר כשלקוחותיכם הם תאגידים שונאי סיכון או גופים ציבוריים המבצעים בדיקות ספקים. OÜ היא חברה מוכרת לחלוטין באיחוד האירופי עם מספר מע״מ אירופי, ולקוחות טכנולוגיה, שיווק וייעוץ כמעט שאינם נרתעים ממנה; חלק ממחלקות הרכש בענפים מסורתיים עדיין שואלות יותר שאלות על חשבונית אסטונית מאשר על הולנדית. אם זה קהל הלקוחות שלכם, הביאו זאת בחשבון.

מס חברות הולנדי מול מס אסטוני על רווח מחולק

BV משלמת מס חברות הולנדי מדי שנה: 19% על €200,000 הראשונים של רווח ו־25.8% מעליהם, בין אם הבעלים מושך כסף ובין אם לאו. כאשר היא משלמת דיבידנד היא מנכה עוד 15%, שלרוב הם המס ההולנדי הסופי לבעלים מחוץ להולנד, אלא אם אמנת מס מפחיתה אותו. OÜ אינה משלמת דבר על רווח שנותר בחברה — מס החברות באסטוניה חל רק על רווח מחולק. בעת חלוקה היא משלמת 22% מהדיבידנד ברוטו לרשות המס והמכס האסטונית ואינה מנכה עוד. בשתי המדינות הבעלים עדיין עשוי לחוב מס במדינת מגוריו.

כך זה נראה עבור חברה עם רווח של €90,000 ובעלים יחיד המתגורר מחוץ לשתי המדינות. העמודה ההולנדית מניחה ניכוי מלא של 15%.

החברה האסטונית משאירה יותר בכל שורה — הרבה יותר כאשר הרווח מושקע מחדש, ועדיין יותר כאשר הכול מחולק, מפני שבהולנד ממסים את הרווח ואז את הדיבידנד בנוסף. אמנה המפחיתה את הניכוי מצמצמת את הפער אך אינה סוגרת אותו. אופן הדיווח על דיבידנדים אסטוניים ושילובם עם שכר מוסבר במדריך שלנו לדיבידנדים באסטוניה.

כלל השכר המקובל שתופס בעלי BV זרים

ההפתעה הגדולה ביותר לבעלים לא־הולנדי של BV היא כלל השכר המקובל, המוכר בהולנדית כ־gebruikelijk loon או שכר DGA. אם אתם מחזיקים 5% או יותר ב-BV ועובדים עבורה, החוק ההולנדי מצפה שתשלמו לעצמכם שכר שעובד היה מרוויח על אותה עבודה, עם רף של כ־€58,000 לשנה, דרך שכר הולנדי, לפני ששוקלים דיבידנדים. סכומים נמוכים יותר אפשריים לסטארט־אפ בשנותיו הראשונות, לחברה מפסידה או כאשר שיעור השוק נמוך באופן מוכח, אך יש להצדיקם. אופן תחולת הכלל על בעלים החי ועובד בחו״ל תלוי במקום ביצוע העבודה ובאמנה, ויש לבדוק זאת עם יועץ הולנדי ולא להניח שזה לא חל. באסטוניה אין מקבילה: בעלים של OÜ יכול לקבל שכר, גמול חבר דירקטוריון, דיבידנדים או כלום, ולשנות את התמהיל בכל שנה.

אתם מוכרים או מייבאים סחורות פיזיות לאיחוד האירופי

במוצרים ושירותים דיגיטליים, מדינת הרישום היא במידה רבה שאלת ניירת. במסחר אלקטרוני עם סחורות פיזיות זו שאלת לוגיסטיקה, וכאן הולנד נמצאת בליגה אחרת. רוטרדם היא הנמל הגדול באירופה, סכיפהול אחד מנמלי המטען האוויריים המרכזיים בה, והמדינה מלאה במחסני fulfilment המשרתים את כל האיחוד האירופי. מוכר Amazon FBA המשלח לאירופה, מוכר bol.com, מותג המייבא מאסיה או מפיץ המשרת את בנלוקס וגרמניה ימצאו ספקים, משלחים, עמילי מכס ו־3PL שכבר ערוכים לפי המודל ההולנדי.

המאפיין ההולנדי בעל הערך הרב ביותר ליבואנים הוא רישיון סעיף 23 לדחיית מע״מ יבוא. בדרך כלל מע״מ יבוא — 21% מערך הסחורה — משולם במכס כאשר משלוח נכנס לאיחוד האירופי ומוחזר חודשים אחר כך בדוח מע״מ. עם הרישיון, המע״מ פשוט מדווח בדוח ומקוזז באותה נשימה, ולכן שום מזומן אינו יוצא מהחברה. BV המבוססת בהולנד מגישה בקשה ישירות. חברה הרשומה במקום אחר, לרבות אסטונית, יכולה לקבלו רק באמצעות מינוי נציג פיסקלי הולנדי, שגובה עמלות ודורש ערבות. אסטוניה כן מאפשרת לעוסקי מע״מ שלה לדחות מע״מ יבוא לדוח בתנאים מסוימים, אבל זה מסייע לסחורה המגיעה לאסטוניה, לא לסחורה המגיעה לרוטרדם.

היכן שהחברה האסטונית עדיין עובדת היטב: מוכרים שהמלאי שלהם נמצא במחסני צד שלישי באיחוד האירופי ומוכרים לצרכנים ברחבי האיחוד יכולים לדווח מע״מ דרך One Stop Shop ‏(OSS) מכל אחת מהמדינות, ו-OÜ מטפלת בכך בקלות כמו BV. דרופ־שיפרים, מותגים קטנים ומוכרי סחורות קלות ובנפח נמוך נדרשים לעיתים נדירות למנגנון ההולנדי. כל מי שמייבא מכולות, מחזיק מלאי משמעותי או בונה עסק מסחר אלקטרוני הממוקד בבנלוקס צריך לראות בהולנד ברירת מחדל ובאסטוניה חריג.

אתם בונים סטארט־אפ שיגייס הון סיכון

שני דברים מושכים לכיוונים מנוגדים כאן — קראו לזה טאלין מול אמסטרדם. באסטוניה יש יותר סטארט־אפים וחדי־קרן לנפש מכל מדינה אחרת באירופה. מערכת הסטארט־אפים שלה פועלת על מסמכי השקעה סטנדרטיים, אפשר להנפיק מניות חדשות מקוון (העברות מניות יכולות לדלג על נוטריון כשהון המניות מגיע ל־€10,000 והתקנון מאפשר זאת), והחברה עולה מעט מאוד לניהול — בדיוק מה שצוות pre-seed רוצה. כללי אופציות המניות לעובדים שלה הם גם מהידידותיים באיחוד האירופי, ללא מס לעובד אם האופציות מוחזקות תקופה קבועה לפני המימוש. להולנד יש את אמסטרדם, אחד ממרכזי הון הסיכון והפינטק הראשיים ביבשת, ומבנה החזקות הולנדי שמשקיעים, בנקים ורוכשים מכירים היטב.

הדפוס ההולנדי הוא BV החזקות אישית לכל מייסד מעל BV תפעולית. בזכות פטור ההשתתפות, דיבידנדים ותמורות מכירה עוברים מהחברה התפעולית לחברת ההחזקות ללא מס הולנדי, והמייסד מחליט בהמשך מתי למשוך כסף אישית. הוסיפו את תיבת החדשנות — שיעור אפקטיבי של 9% על רווח מתוכנה ומו״פ שפותחו בהולנד — וה-BV הופכת למושכת עבור חברת מוצר עם מפתחים ומשקיעים הולנדים.

הסדר ההגיוני לרוב הצוותים: התחילו באסטוניה, שבה החברה כמעט אינה עולה דבר בזמן שאתם מחפשים התאמת מוצר־שוק ויכולים לצמוח בלי לשלם מס על רווח מושקע מחדש; לאחר מכן, אם סבב גדול יותר או משקיע מוביל הולנדי או אמריקאי מחייבים זאת, הציבו חברת החזקות מעליה או בצעו ארגון מחדש. ארגון מחדש בהמשך עולה כסף, אך הרבה פחות מניהול מבנה הולנדי מלא בשנים שבהן אין עדיין מה להחזיק.

מעבר לאסטוניה או להולנד כיזם: הצד האישי

חלק מהקוראים אינם בוחרים חברה כלל; הם בוחרים מדינה כיזמים גולים, והחברה תבוא בעקבותיהם. עבורם, תושבות מס ולא רישום החברה קובעת את רוב מה שישלמו — ושתי המערכות מתייחסות למייסד תושב באופן שונה מאוד. בהולנד שכר ממוסה בסולם פרוגרסיבי המגיע ל־49.5%, דיבידנדים מחברתכם ב־24.5–31%, ועל חיסכון והשקעות חל מס שנתי על תשואה משוערת בין אם הרווחתם ובין אם לאו; חל גם מס ירושה. בתמורה תקבלו אחת המדינות המנוהלות ביותר באירופה, שוק עבודה גדול דובר אנגלית לבן או בת זוג, ולמומחים המגויסים מחו״ל — את הטבת המומחים המכונה כלל 30%, הפוטרת ממס חלק מהשכר לתקופה מוגבלת (האחוז הופחת למגיעים חדשים). לאזרחי ארה״ב יש גם את מסלול תושבות העצמאים הקל ביותר במערב אירופה.

אסטוניה ממסה הכנסתו של תושב בשיעור אחיד של 22% עם פטור קבוע ממס, אין בה מס עושר או מס ירושה, והיא אינה ממסה פעם שנייה דיבידנד מחברה אסטונית בידי הבעלים, משום שהחברה כבר שילמה 22% בעת החלוקה. מס סוציאלי של המעסיק על שכר גבוה, 33%, ולכן מנהלים־בעלים רבים מעדיפים שם דיבידנדים. המדינה קטנה, נגישה כלכלית ודיגיטלית לעומק, וויזת הנווד הדיגיטלי וויזת הסטארט־אפ שלה פתוחות לכל הלאומים. אסטוניה מתייחסת אליכם כתושבי מס לאחר שתשהו בה 183 ימים בשנה; הולנד בוחנת היכן נמצאים ביתכם, משפחתכם וחיי היומיום שלכם, ויכולה לראות בכם תושבים גם בפחות ימים. בכל מקרה, יש לקבל את ההחלטה במכוון ולא להיסחף אליה. מייסדים המשווים יותר משתי מדינות יכולים לראות את התמונה הרחבה בסקירה שלנו על המקום הטוב ביותר להקים בו חברה.

עלות הקמה וניהול חברה: הולנד מול אסטוניה

כמה עולה להקים חברה בהולנד או באסטוניה היא שאלה בפני עצמה, לכן אלו המספרים הרגילים לחברה קטנה ופעילה בבעלות תושב חוץ. עמלות שירות משתנות בין ספקים; אגרות מדינה קבועות.

הפער אינו באגרות המדינה — באסטוניה הן גבוהות יותר — אלא בכל מה שסביבן: הנוטריון, תעריפי רואה החשבון ההולנדי ומעל הכול שכר החובה. ללא דרישת שכר וללא נוטריון לרוב השינויים השגרתיים, OÜ שקטה יכולה לפעול שנים עם מעט יותר מחבילת כתובת והנהלת חשבונות בסיסית, יתרון ממשי לעסק חדש, עונתי או פרויקט צד. כשהחברה פעילה, הנהלת חשבונות אסטונית נעשית מרחוק בשיעורים הנמוכים בדרך כלל מההולנדיים.

אסטוניה או הולנד לפי סוג העסק

אותם איזונים — OÜ או BV — ממיונים לפי פעילות החברה, מפרילנס ועד חברת החזקות.

אם שתי שורות חלות — מייסד מרחוק שיפתח בהמשך מחסן הולנדי או יגייס סבב הולנדי — התשובה היא בדרך כלל רצף ולא בחירה: התחילו בחברה האסטונית, הוסיפו את ההולנדית כשיהיה לה דבר הולנדי לעשות. מייסדים השוקלים כמה מדינות במקביל עשויים למצוא שימושי גם את המדריך שלנו על הקמת חברה באירופה.

המסקנה שלנו: הולנד או אסטוניה לחברה שלכם?

הולנד היא המדינה הטובה יותר להיות בה. יש בה שוק, נמל, משקיעים וכישרונות, ודיני החברות ומערכת המס שלה משרתים עסק שחי בה — במחיר של נוטריון, שכר חובה וחשבון מס מדי שנה.

אסטוניה היא המדינה הטובה יותר לניהול חברה מכל מקום, ובעלת חשבון מס החברות הנמוך יותר כל עוד הרווח מושקע מחדש. עבור המייסדים מחוץ לאיחוד האירופי והניידים שמגיעים לדף זה לרוב, OÜ נפתחת מהר יותר, זולה בהרבה להחזקה, מותירה לבעלים להחליט מתי הרווח ימוסה, ואינה מעמידה פנים שהמייסד נמצא במקום שאינו נמצא בו. מגבלותיה — אין שוק ביתי, אין מרכז לוגיסטי, אין אקוסיסטם החזקות, חשבונות פינטק במקום בנקאות מסורתית — חשובות ליבואנים ולסטארט־אפים בשלבים מאוחרים, ולעיתים רחוקות לכל השאר.

ולמען התושב ההולנדי שהתחיל את כל זה בקריאה על e-Residency: התשובה הפשוטה היא שהמדינה שבה אתם גרים קובעת את המס שלכם, ואת החברה יש לבחור כך שתתאים לכך, לא כדי להילחם בזה.

עבודה עם Eesti Firma

Eesti Firma מטפלת בצד האסטוני של ההשוואה הזו ומצהירה על כך בגלוי. אם התוכניות שלכם מצביעות על הולנד — סחורות, עובדים הולנדים, סבב הולנדי — נוטריון ורואה חשבון הולנדים הם האנשים הנכונים לפנות אליהם. אם הן מצביעות על חברה אסטונית, אנחנו יכולים לרשום עבורכם את ה-OÜ בכל מקום שבו אתם גרים, או לתמוך בכם בתהליך e-Residency, לספק כתובת רשומה ואיש קשר, לסייע בחשבון אצל מוסד תשלומים, ולטפל בהנהלת החשבונות ובדוח השנתי לאחר שהחברה פעילה — מרחוק, באנגלית.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות