Нидерландская BV или эстонская OÜ? Выбор зависит от вашей ситуации

Нидерланды и Эстонию редко сравнивают из-за их сходства. Их сравнивают потому, что обе страны постоянно возглавляют одни и те же списки: самые простые страны ЕС для регистрации компании, лучший английский за пределами Великобритании и Ирландии, самое цифровое государство, один цент акционерного капитала. За общей репутацией «благоприятных для бизнеса» скрываются две очень разные частные компании с ограниченной ответственностью — местные аналоги того, что американский основатель назвал бы LLC. Нидерландская BV (besloten vennootschap) — полноценный инструмент для бизнеса, который будет работать в Нидерландах: ежегодный налог на прибыль, минимальная зарплата владельцу-директору и нотариус при создании. Эстонская OÜ (osaühing) — намеренно лёгкая форма для бизнеса, который может не быть привязан к конкретному месту: без налога на прибыль, пока она не выводится из компании, и со всем процессом от регистрации до годового отчёта онлайн.

Подходящая форма зависит не столько от стран, сколько от того, кто спрашивает. К этому сравнению обращаются пять типов читателей: резидент Нидерландов, слышавший об эстонском e-Residency; основатель не из ЕС, которому нужна европейская компания; продавец e-commerce, ввозящий физические товары в Европу; стартап, рассчитывающий привлечь венчурный капитал; и люди, выбирающие, в какую из двух стран переехать. Каждому нужен свой ответ. В этом руководстве мы объясняем всё простым языком, а затем разбираем налог на прибыль, дивиденды, банковское обслуживание, расходы на запуск и администрирование.

Эстонская OÜ и нидерландская BV в одной таблице

Основные сведения о создании компании, налоге на прибыль, VAT и расходах на ведение бизнеса в двух странах — сравнение Нидерландов и Эстонии для иностранного предпринимателя в одном месте. Ставки и пороги время от времени пересматриваются, поэтому считайте цифры ориентиром, а не коммерческим предложением.

Вы живёте в Нидерландах и постоянно слышите об эстонском e-Residency

Это самая частая причина, по которой нидерландский читатель попадает на эту страницу, поэтому начнём с неё. Карта e-Residency Эстонии позволяет любому открыть и управлять эстонской компанией онлайн, а сопровождающий её броский тезис — «0% налога на прибыль». Нидерландские фрилансеры и владельцы небольших компаний — одни из самых частых заявителей на e-Residency, и обычно их интересует одно и то же. Нидерландский фрилансер (zzp’er), платящий до 49.5% налога на доход, или владелец небольшой BV, платящий 19% плюс обычную зарплату, вполне закономерно задаётся вопросом, не станет ли OÜ выходом.

Не станет — и лучше узнать об этом до оплаты карты. Налоговые органы смотрят на место управления компанией, а не регистрации. Если вы живёте в Роттердаме и принимаете решения по компании оттуда, нидерландская налоговая служба (Belastingdienst) рассматривает её как нидерландскую: налог на прибыль, правило обычной зарплаты для вас и налог Box 2 на дивиденды. В итоге вы получите нидерландское налогообложение, эстонский учёт, отчётность в двух странах и недовольного бухгалтера. e-Residency — это цифровая идентификация, а не вид на жительство и не налоговое резидентство; сама Эстония прямо проводит это различие. Эстонская компания также не решает проблему нидерландского фрилансера, работающего на одного клиента: налоговая оценивает рабочие отношения, а не фирменный бланк, и единственный клиент, платящий OÜ, выглядит так же, как клиент, платящий индивидуальному предпринимателю.

Для живущего в Нидерландах реальный выбор — привычный вопрос zzp или BV: индивидуальное предпринимательство (eenmanszaak) либо частная компания с ограниченной ответственностью. Индивидуальное предпринимательство недорого и даёт вычеты для предпринимателей; BV начинает окупаться, когда прибыль достигает значительно более €100,000 и вы хотите оставлять деньги в компании под 19%, а не забирать всё как личный доход.

Когда эстонская компания всё же имеет смысл для нидерландского основателя

Картина меняется, когда вы переезжаете. Резидент Нидерландов, эмигрирующий с долей в компании 5% или более, получает защитное начисление выходного налога: прирост стоимости акций до даты отъезда облагается так, как если бы они были проданы, но уплата откладывается и производится при последующей продаже акций или выплате дивидендов. Это требование следует за BV, куда бы ни переехал её владелец. Новая компания, открытая после переезда — в Эстонии или где-либо ещё, — начинает с чистого листа, управляется из новой страны и облагается там. Поэтому для нидерландского основателя, который переезжает, делит год между странами или передаёт управление человеку за рубежом, OÜ — законная база в ЕС для следующего этапа, а не попытка уйти от нидерландского налога. В такой ситуации прежде всего получите нидерландскую консультацию по выходному начислению.

Вы — основатель не из ЕС, которому нужна европейская компания

Теперь о читателе, для которого это сравнение действительно важно: основателе из США, Великобритании, Турции, Индии, стран Персидского залива, Латинской Америки или других регионов, желающем открыть компанию в ЕС — ради номера VAT, европейских клиентов, предпочитающих европейскую сторону договора, доступа к платформам и платежам либо сохранения прибыли в стабильной юрисдикции. Обе страны позволяют иностранцу открыть бизнес, не проживая там: BV для нерезидента в Нидерландах совершенно законна, как и эстонская OÜ, принадлежащая владельцу из-за рубежа. Разница — в простоте, и для цифровых кочевников и удалённых основателей она решающая.

Регистрация нидерландской BV или эстонской OÜ из-за рубежа

Создание компании в Нидерландах проходит через нидерландского нотариуса по гражданскому праву. Это не формальность, которую можно пропустить: нотариус составляет акт, идентифицирует основателей — удалённо по доверенности или видеосвязи — и подаёт регистрацию в Торговую палату. Поэтому открытие компании в Нидерландах нерезидентом означает одну—три недели, счёт нотариуса от нескольких сотен до примерно €1,500, юридический адрес, арендуемый помесячно, и немало легализованных документов, если вы находитесь за пределами ЕС.

Компанию в Эстонии регистрирует основатель с картой e-Residency либо эстонский провайдер по доверенности, и OÜ обычно появляется в реестре на следующий рабочий день. Нет нотариуса, акта и легализации — поэтому это стало стандартным способом дистанционно открыть компанию ЕС для нерезидентов. Компании нужен юридический адрес в Эстонии; контактное лицо необходимо только при использовании иностранного адреса, и большинство нерезидентов арендуют оба сервиса небольшим годовым пакетом. Если это ваша ситуация, регистрация компании в Эстонии — практичный путь.

Бизнес-счета, платёжные провайдеры и репутация

Это самый частый вопрос основателей на форумах, и честный ответ таков: ни одна из стран не выдаёт полностью удалённому иностранному владельцу традиционный бизнес-счёт просто по запросу. У нидерландских банков больше отделений и вариантов, они открывают счета BV с иностранными владельцами, но хотят понимать, почему компания нидерландская; BV без деятельности, персонала или директора в Нидерландах часто получает отказ. Эстонские банки столь же осторожны. Разница в том, что экосистема Эстонии строилась вокруг альтернативы: лицензированные в ЕС платёжные учреждения удалённо открывают счета OÜ, предоставляют EU IBAN и покрывают выставление счетов, карты и мультивалютные потребности почти любого цифрового бизнеса. Stripe, PayPal и основные маркетплейсы поддерживают обе страны, поэтому в платежах — равенство.

С точки зрения доверия BV несёт вес крупной известной экономики и безопаснее, если ваши клиенты — осторожные корпорации или государственные органы, проверяющие поставщиков. OÜ — полностью признанная компания ЕС с номером VAT ЕС; клиенты в технологиях, маркетинге и консалтинге редко обращают на неё внимание, но отделы закупок традиционных отраслей иногда задают больше вопросов к эстонскому счёту, чем к нидерландскому. Если это ваша клиентская база, учитывайте это в цене.

Нидерландский налог на прибыль и эстонский налог на распределённую прибыль

BV ежегодно платит нидерландский налог на прибыль: 19% с первых €200,000 прибыли и 25.8% сверх этого, независимо от того, выводит ли владелец деньги. При выплате дивидендов она дополнительно удерживает 15%, что для владельца за пределами Нидерландов обычно является окончательным нидерландским налогом, если соглашение об избежании двойного налогообложения не снижает ставку. OÜ не платит ничего с прибыли, остающейся в компании: эстонский налог на прибыль возникает только при распределении. При распределении OÜ платит 22% от валовых дивидендов Налогово-таможенному департаменту Эстонии и ничего дополнительно не удерживает. В обеих странах владелец всё равно может платить налог у себя дома.

Вот что это означает для компании с прибылью €90,000 и единственным владельцем, живущим за пределами обеих стран. В нидерландской колонке предполагается полное удержание 15%.

Эстонская компания оставляет больше в каждой строке — значительно больше при реинвестировании прибыли и всё равно больше при выплате всей суммы, поскольку Нидерланды облагают и прибыль, и затем дивиденды. Соглашение, снижающее удержание, сокращает разрыв, но не устраняет его. О том, как декларируются эстонские дивиденды и сочетаются с зарплатой, читайте в нашем руководстве по дивидендам в Эстонии.

Правило обычной зарплаты, которое застаёт владельцев иностранной BV врасплох

Самый большой сюрприз для ненидерландского владельца BV — правило обычной зарплаты, по-нидерландски gebruikelijk loon или DGA salary. Если вы владеете 5% или более BV и работаете в ней, нидерландское право ожидает, что вы назначите себе через нидерландскую payroll зарплату, сопоставимую с зарплатой сотрудника за ту же работу, с минимумом примерно €58,000 в год, прежде чем рассматривать дивиденды. Меньшие суммы возможны для стартапа в первые годы, убыточной компании или при доказуемо более низкой рыночной ставке, но их нужно обосновать. Применение правила к владельцу, живущему и работающему за рубежом, зависит от места выполнения работы и соглашения; это следует проверить у нидерландского консультанта, а не считать, что правило не действует. В Эстонии аналога нет: владелец OÜ может получать зарплату, вознаграждение члена правления, дивиденды или ничего и менять соотношение каждый год.

Вы продаёте или импортируете физические товары в ЕС

Для цифровых продуктов и услуг страна регистрации в основном является вопросом документооборота. Для e-commerce с физическими товарами это вопрос логистики, и здесь Нидерланды играют в другой лиге. Роттердам — крупнейший порт Европы, Схипхол — один из главных грузовых аэропортов, а страна наполнена фулфилмент-складами, обслуживающими весь ЕС. Продавец Amazon FBA, поставляющий в Европу, продавец bol.com, бренд, импортирующий из Азии, или дистрибьютор для Бенилюкса и Германии найдёт поставщиков, экспедиторов, таможенных брокеров и 3PL, уже работающих по нидерландской модели.

Самая ценная нидерландская возможность для импортёров — лицензия Article 23 на отсрочку импортного VAT. Обычно импортный VAT — 21% стоимости товара — уплачивается на таможне при ввозе в ЕС и возмещается лишь спустя месяцы в декларации VAT. С лицензией VAT просто отражается в декларации и одновременно засчитывается, поэтому деньги не покидают компанию. BV, зарегистрированная в Нидерландах, подаёт заявление напрямую. Компания, зарегистрированная в другом месте, включая эстонскую, может получить лицензию только через нидерландского фискального представителя, который берёт плату и требует гарантию. Эстония также позволяет своим плательщикам VAT при определённых условиях переносить импортный VAT в декларацию, но это помогает товарам, прибывающим в Эстонию, а не в Роттердам.

Где эстонская компания по-прежнему хорошо подходит: продавцы, чей товар хранится на сторонних складах ЕС и продаётся потребителям по всему ЕС, могут отчитываться по VAT через One Stop Shop (OSS) из любой страны, и OÜ справляется с этим так же легко, как BV. Дропшипперам, небольшим брендам и продавцам лёгких товаров малого объёма редко нужна нидерландская инфраструктура. Тем, кто импортирует контейнеры, держит серьёзные запасы или строит e-commerce-бизнес с фокусом на Бенилюкс, стоит считать Нидерланды вариантом по умолчанию, а Эстонию — исключением.

Вы создаёте стартап, который привлечёт венчурный капитал

Здесь действуют два противоположных фактора — Таллин против Амстердама. В Эстонии на душу населения больше стартапов и unicorn-компаний, чем в любой другой стране Европы. Её стартап-экосистема работает на стандартных инвестиционных документах, новые акции можно выпускать онлайн (передача акций может обходиться без нотариуса, когда уставный капитал достигает €10,000 и устав это разрешает), а содержание компании обходится очень дёшево — именно то, что нужно команде на стадии pre-seed. Правила опционов для сотрудников также одни из самых благоприятных в ЕС: у сотрудника нет налога, если опционы удерживаются установленный срок до исполнения. В Нидерландах есть Амстердам — один из главных центров венчурного капитала и fintech в Европе — и нидерландская холдинговая структура, хорошо знакомая инвесторам, банкам и покупателям бизнеса.

Нидерландская типовая схема — личная холдинговая BV каждого основателя над операционной BV. Благодаря освобождению от налога на участие дивиденды и поступления от продажи переходят из операционной компании в холдинг без нидерландского налога, а основатель позднее решает, когда выводить деньги лично. Добавьте innovation box — эффективную ставку 9% на прибыль от ПО и R&D, созданных в Нидерландах, — и BV становится привлекательной для продуктовой компании с нидерландскими разработчиками и инвесторами.

Разумная последовательность для большинства команд: начать в Эстонии, где компания почти ничего не стоит, пока вы ищете product-market fit, и можно расти без налога на реинвестированную прибыль; затем, если крупный раунд или нидерландский либо американский lead-инвестор этого требует, добавить сверху холдинговую компанию или реструктурировать бизнес. Поздняя реструктуризация стоит денег, но намного меньше, чем содержание полностью нагруженной нидерландской структуры в годы, когда держать ещё нечего.

Переезд предпринимателя в Эстонию или Нидерланды: личная сторона

Некоторые читатели выбирают не компанию, а страну для жизни как предприниматель-экспат, и компания последует за этим решением. Для них большую часть налогов определяет налоговое резидентство, а системы относятся к основателю-резиденту очень по-разному. В Нидерландах зарплата облагается по прогрессивной шкале до 49.5%, дивиденды собственной компании — по ставке 24.5–31%, а со сбережений и инвестиций ежегодно взимается налог с предполагаемой доходности, независимо от фактического дохода; также действует налог на наследство. Взамен вы получаете одно из наиболее эффективно управляемых государств Европы, большой англоязычный рынок труда для партнёра и — для специалистов, привлечённых из-за рубежа, — экспат-льготу 30% ruling, которая на ограниченный срок освобождает часть зарплаты от налога (процент снижен для более новых прибывших). У граждан США также самый простой путь к разрешению на проживание через собственный бизнес в Западной Европе.

Эстония облагает доход резидента по единой ставке 22% с фиксированным необлагаемым минимумом, не имеет налога на состояние и наследство и не облагает дивиденды эстонской компании второй раз у владельца, поскольку компания уже уплатила 22% при распределении. Социальный налог работодателя на зарплаты высок — 33%, поэтому многие владельцы-управляющие предпочитают дивиденды. Страна небольшая, доступная и полностью цифровая; её виза цифрового кочевника и стартап-виза открыты для всех национальностей. Эстония считает вас налоговым резидентом после 183 дней проживания в течение года; Нидерланды смотрят на место вашего дома, семьи и повседневной жизни и могут признать вас резидентом при меньшем числе дней. В любом случае решение стоит принимать осознанно, а не пускать на самотёк. Основатели, сравнивающие более двух стран, могут ознакомиться с нашим обзором лучших мест для открытия компании.

Стоимость открытия и ведения компании: Нидерланды и Эстония

Вопрос о том, сколько стоит открыть компанию в Нидерландах или Эстонии, заслуживает отдельного ответа, поэтому ниже приведены обычные цифры для небольшой действующей компании, принадлежащей нерезиденту. Тарифы провайдеров различаются; государственные пошлины фиксированы.

Разница не в государственных пошлинах — эстонская выше, — а во всём вокруг: нотариусе, ставках нидерландского бухгалтера и прежде всего обязательной зарплате. Без требования к зарплате и нотариуса для большинства обычных изменений неактивная OÜ может годами обходиться почти только пакетом юридического адреса и базовой бухгалтерией; это реальное преимущество для нового, сезонного или побочного бизнеса. Когда компания активна, эстонская бухгалтерия ведётся удалённо по ставкам, которые обычно ниже нидерландских.

Эстония или Нидерланды по типу бизнеса

Те же различия между OÜ и BV, сгруппированные по деятельности компании — от фриланса до холдинговой компании.

Если к вам относятся две строки — например, вы удалённый основатель, который позже откроет нидерландский склад или привлечёт нидерландский раунд, — ответом обычно будет последовательность, а не выбор: начните с эстонской компании, добавьте нидерландскую, когда для неё появится нидерландская задача. Основателям, одновременно рассматривающим несколько стран, также может быть полезно наше руководство по открытию компании в Европе.

Наш вывод: Нидерланды или Эстония для вашей компании?

Нидерланды — лучшая страна, чтобы находиться в ней. Здесь есть рынок, порт, инвесторы и таланты, а корпоративное право и налоговая система служат бизнесу, который реально живёт в стране, — ценой нотариуса, обязательной зарплаты и ежегодного налогового счёта.

Эстония — лучшая страна, чтобы управлять компанией откуда угодно, и страна с меньшим налогом на прибыль, пока она реинвестируется. Для основателей не из ЕС и мобильных основателей, которые чаще всего приходят на эту страницу, OÜ быстрее открыть, намного дешевле содержать, она позволяет владельцу решать, когда прибыль облагается налогом, и не притворяется, что основатель находится там, где его нет. Её ограничения — отсутствие домашнего рынка, логистического хаба, холдинговой экосистемы и преобладание fintech вместо банковских счетов — важны импортёрам и стартапам поздней стадии, но редко кому-либо ещё.

А для резидента Нидерландов, который начал этот поиск с чтения об e-Residency, простой ответ таков: налоги определяет страна, в которой вы живёте, и компанию нужно выбирать в соответствии с этим, а не для борьбы с этим.

Работа с Eesti Firma

Eesti Firma занимается эстонской стороной этого сравнения и открыто об этом говорит. Если ваши планы ведут в Нидерланды — товары, нидерландский персонал, нидерландский раунд, — правильными людьми будут нидерландские нотариус и бухгалтер. Если они ведут к эстонской компании, мы можем зарегистрировать OÜ для вас независимо от места проживания или помочь вам с e-Residency, предоставить юридический адрес и контактное лицо, помочь со счётом в платёжном учреждении и вести бухгалтерию и годовой отчёт после запуска компании — удалённо, на английском языке.

Отправить заявку

Часто задаваемые вопросы