מהו VASP (ספק שירותי נכסים וירטואליים)?

VASP הוא קיצור של ספק שירותי נכסים וירטואליים. זהו הכינוי שבו משתמשים מפקחים לעסק המטפל בנכסי קריפטו עבור אחרים: מפעיל בורסה, מחזיק ארנקים של לקוחות, מעביר אסימונים בין כתובות, או משווק מטבע חדש עבור המנפיק שלו.

הקיצור קצר אך בעל משמעות: ברגע שחברה נכללת בהגדרה, מופעלת שכבה שלמה של חובות איסור הלבנת הון. דף זה מסביר מה מקור המונח, אילו פעילויות הוא כולל, את מי הוא מוציא מן הכלל, וכיצד הוא קשור לכינוי האירופי CASP.

משמעות VASP בשפה פשוטה

שתי מגבלות במשפט זה עושות את רוב העבודה. במסגרת עסקית מוציאה עסקאות פרטיות חד-פעמיות. של אדם אחר מוציאה כל מי שמטפל רק בהחזקותיו שלו.

קל לפספס מגבלה שלישית: הקטגוריה חלה רק על מה שכללים אחרים אינם מכסים. חברה שכבר מפוקחת כבנק, כמוסד תשלומים או כחברת השקעות אינה הופכת בנוסף לכך ל-VASP — היא שומרת על המעמד ועל המפקח שכבר יש לה. הכינוי נועד לעסקים שאחרת היו חומקים לחלוטין מרגולציה פיננסית.

מקור המונח VASP: תקן FATF

המונח VASP נטבע בידי Financial Action Task Force, או FATF — הגוף הבין-ממשלתי הקובע תקנים גלובליים נגד הלבנת הון ומימון טרור. כ-200 מדינות מיישמות את המלצותיו, במישרין או באמצעות שותפים אזוריים.

כאשר נכסים דיגיטליים החלו להעביר ערך משמעותי מעבר לגבולות מחוץ למערכת הבנקאית, FATF הרחיב את המלצה 15 שלו כדי לכסות אותם, ויצר סוג חדש של ישות מחויבת — ספק שירותי נכסים וירטואליים — לצד בנקים ומוסדות תשלומים.

FATF אינו גוף מחוקק ואינו מעניק היתרים. הוא מפרסם תקנים, ואז בודק עד כמה כל מדינה הטמיעה אותם בחוק; פיגור עלול להביא לרישום ברשימה שהופך במהרה לבעיה בנקאית. לכן אותו ניסוח מופיע כיום ברחבי העולם.

חמש הפעילויות שהופכות עסק ל-VASP

הגדרת VASP בנויה סביב רשימת פעילויות. די בביצוע אחת מהן, במסגרת עסקית ועבור אדם אחר.

הרשימה מתארת פונקציות, לא מוצרים. כינוי עצמי כחברת טכנולוגיה לא יסייע לחברה, ומנגד עצם קיומם של אסימונים במודל העסקי אינו מכניס אותה לתחום.

מה נחשב נכס וירטואלי ומה לא

ההגדרה הנלווית רחבה במכוון: ייצוג דיגיטלי של ערך שניתן לסחור בו או להעבירו דיגיטלית ולהשתמש בו לתשלום או להשקעה. מטבעות קריפטוגרפיים, אסימוני שימוש ומטבעות יציבים נכללים כולם.

שלושה דברים נשארים מחוץ לתחום. ייצוגים דיגיטליים של כסף רגיל, כגון יתרת בנק או כסף אלקטרוני, כבר מוסדרים ככסף. למכשירים הנחשבים ניירות ערך יש כללים משלהם. גם נקודות נאמנות או פריטים במשחק שאינם יכולים לצאת ממערכת סגורה מוחרגים.

פריטי אספנות דיגיטליים הם המקרה המורכב. פריט יחיד במינו שנרכש כמזכרת מתנהג כפריט אספנות; יחידות זהות שהונפקו בסדרה ונרכשו בתקווה לעליית מחיר מתנהגות כהשקעה. החשוב הוא אופן השימוש בפריט, ולא הכינוי שניתן לו.

מי הוא VASP ומי אינו

רוב המחלוקות על מעמד VASP מסתכמות בשלוש שאלות.

האם זו פעילות עסקית, והאם היא נעשית עבור אדם אחר?

מי שקונה, מחזיק ובהמשך מוכר אסימונים בכספו שלו אינו משרת איש. גם חנות רהיטים המקבלת קריפטו בקופה אינה כזו: שם האסימונים הם תשלום עבור דבר אחר. חייב להיות לקוח בצד השני, ובתדירות מספקת כדי שהפעילות תיחשב מסחרית.

האם הכינוי תואם את המתרחש בפועל?

זהו המבחן שמכשיל רבים. כינוי פלטפורמה כמבוזרת, ללא משמורת או כממשק בלבד אינו מוציא אותה מהתחום, אם מישהו שולט בפועל באופן הפעלת השירות, גובה ממנו עמלות או יכול לכבותו. מנגד, צוות של שלושה אנשים שמחזיק באמת במפתחות לקוחות הוא VASP, קטנה ככל שתהיה הפעילות.

אילו תפקידים מחוץ לקטגוריה?

תפקידים אלה בדרך כלל אינם נכללים, אף שהדין הלאומי עשוי להיות רחב יותר והעובדות של כל מבנה פעילות הן שמכריעות:

• אנשים פרטיים הסוחרים או מחזיקים בנכסיהם שלהם.
• שני אנשים המעבירים נכסים ישירות, ללא ספק באמצע.
• עסקים המקבלים אסימונים כתשלום עבור סחורות ושירותים שאינם קשורים לכך.
• כורים ומאמתים המאבטחים רשת בלי לטפל ביתרות לקוחות.
• מפתחי תוכנות ארנק ויצרני מכשירים שלעולם אינם מחזיקים מפתחות או כספים.
• ספקים למגזר: חברות אנליטיקה, מבקרים, סוכנויות וחברות אירוח.

חברה המחזיקה מטבעות קריפטוגרפיים במאזן שלה נמצאת באותו מצב: בעלים, ולא ספקית שירותים. קו זה מבדיל בין החזקות אוצר תאגידי פסיביות בחברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ) לבין עסק מפוקח, ולשניהם חלים כללים שונים.

חובות VASP: חובות AML הנלוות למעמד

המעמד אינו תג אלא מכלול חובות AML, והן עוקבות אחר דפוס מוכר בין תחומי שיפוט:

• היתר תחילה. העסק חייב לקבל רישיון או להירשם לפני תחילת הפעילות, ולאחר מכן הוא כפוף למפקח מוגדר.
• הכרת הלקוח. לקוחות מזוהים בעת הצטרפותם, הבעלים הנהנים מאחורי לקוחות תאגידיים מאומתים, ויחסים בסיכון גבוה זוכים לבדיקה מעמיקה יותר.
• ניטור שוטף. עסקאות נבדקות מול פרופיל הלקוח, וכל דבר חשוד מדווח ליחידת המודיעין הפיננסי.
• כלל הנסיעה. פרטי השולח והנמען חייבים להתלוות להעברות בין ספקים, בדומה לתשלומים בנקאיים.
• בדיקת סנקציות. לקוחות וצדדים נגדיים נבדקים באופן רציף מול רשימות אמצעים מגבילים.
• בדיקות כשירות ויושר. האנשים שמאחורי החברה נבדקים, וכך גם מקור כספם.

פעילות ללא היתר אינה עניין טכני: ברוב המדינות היא עבירה, ובנקים נוטים לסגור חשבונות עם גילויה זמן רב לפני שמפקח מגיע לתיק.

VASP לעומת CASP: שני ספרי כללים לרעיון אחד

בתוך האיחוד האירופי אוצר המילים התקדם. תקנת השווקים בנכסי קריפטו, או MiCA, יצרה משטר החל במישרין סביב מפעיל ששמו שונה: ספק שירותי נכסי קריפטו, או CASP. שני הכינויים חופפים אך אינם בני-החלפה.

הבחנה אחת מיטשטשת לעיתים קרובות. MiCA מסדירה הסמכה והתנהלות; חובות ה-AML המפורטות לעיל נובעות מחקיקת איסור הלבנת ההון הנפרדת של האיחוד ומכללי העברות הכספים, המחילים את כלל הנסיעה על קריפטו. CASP אירופי כפוף לשני גופי דין, ותפקיד הציות שלו מכסה את שניהם.

אסטוניה ממחישה את העברת האחריות. ספקי שירותי מטבע וירטואלי נרשמו בעבר במרשם שנוהל על ידי יחידת המודיעין הפיננסי (Rahapesu Andmebüroo). הפיקוח הועבר לרשות הפיקוח וההסדרה הפיננסית (Finantsinspektsioon), הרישומים הקיימים לא הומרו אוטומטית, ותקופת המעבר שלהם הסתיימה. הצעת שירותים אלה באסטוניה דורשת כיום אישור כספק שירותי קריפטו-נכסים (CASP).

מחוץ לאיחוד, VASP הוא עדיין המונח המקובל: חוקים לאומיים ברחבי אסיה ואמריקה משתמשים בו, וכך גם הערכות FATF.

מדוע השאלה מגיעה למייסדים שאינם מפעילים בורסה

מייסדים נתקלים בשאלה זו זמן רב לפני שהם פוגשים רגולטור: טפסי הצטרפות לבנק שואלים במפורש אם המבקש הוא VASP, וכך גם ספקי תוכנה, מבטחים ומשקיעים. תשובה שגויה עלולה לעלות בחשבון. הגישה האמינה היא לתאר את עסק הקריפטו לפי תפקוד, לא לפי שם, להשוותו לחמש הפעילויות ולשמור את הנימוק בתיק.

שאלו שאלה

שאלות נפוצות