Что такое VASP (поставщик услуг виртуальных активов)?

VASP означает поставщик услуг виртуальных активов. Так надзорные органы называют компанию, которая работает с криптоактивами от имени других лиц: управляет биржей, хранит клиентские кошельки, переводит токены между адресами или размещает новую монету для её эмитента.

Аббревиатура короткая, но значимая: как только компания подпадает под это определение, на неё распространяется целый комплекс обязанностей по противодействию отмыванию денег. Эта страница объясняет происхождение термина, охватываемые им виды деятельности, исключения и его связь с европейским статусом CASP.

Значение VASP простыми словами

В этом предложении ключевую роль играют два ограничения. В рамках предпринимательской деятельности исключает разовые частные сделки. Других лиц исключает тех, кто распоряжается только собственными активами.

Есть и третье, легко упускаемое из виду ограничение: категория охватывает только то, что не охвачено другими правилами. Компания, уже регулируемая как банк, платёжное или инвестиционное учреждение, не становится дополнительно VASP — она сохраняет свой статус и надзорный орган. Этот статус создан для компаний, которые иначе вообще не подпадали бы под финансовое регулирование.

Происхождение термина VASP: стандарт FATF

Термин VASP был введён Financial Action Task Force, или FATF — межправительственным органом, устанавливающим мировые стандарты по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. Его рекомендации прямо или через региональных партнёров соблюдают около двухсот стран.

Когда цифровые активы начали перемещать существенную стоимость через границы вне банковской системы, FATF распространила свою Рекомендацию 15 на них, создав новый класс обязанных лиц — поставщиков услуг виртуальных активов — наряду с банками и платёжными учреждениями.

FATF не является законодательным органом и не выдаёт разрешений. Она публикует стандарты, а затем проверяет, насколько добросовестно каждая страна закрепляет их в законе; отставание грозит включением в список, что быстро становится проблемой для банков. Поэтому одинаковые формулировки теперь встречаются по всему миру.

Пять видов деятельности, делающих бизнес VASP

Определение VASP построено вокруг перечня видов деятельности. Достаточно осуществлять один из них в качестве бизнеса и для другого лица.

Перечень описывает функции, а не продукты. Называться технологической компанией недостаточно, но и само наличие токенов в бизнес-модели не делает компанию VASP.

Что считается виртуальным активом, а что — нет

Сопутствующее определение намеренно широко: это цифровое представление стоимости, которым можно торговать или которое можно передавать в цифровой форме и использовать для платежей или инвестиций. Криптовалюты, utility-токены и стейблкоины охватываются этим определением.

Три категории остаются вне его. Цифровые представления обычных денег, например остаток на банковском счёте или счёте электронных денег, уже регулируются как деньги. Инструменты, признаваемые ценными бумагами, имеют собственные правила. Исключены и бонусные баллы или внутриигровые предметы, которые не могут выйти за пределы закрытой системы.

Цифровые коллекционные предметы — неоднозначный случай. Уникальный предмет, купленный как памятная вещь, похож на коллекционный объект; взаимозаменяемые единицы, выпускаемые серией и покупаемые в расчёте на рост цены, похожи на инвестицию. Важно то, как используется предмет, а не как он называется.

Кто является VASP, а кто — нет

Большинство споров о статусе VASP сводится к трём вопросам.

Это бизнес и он ведётся для другого лица?

Тот, кто покупает, хранит и позднее продаёт токены за собственные деньги, никого не обслуживает. То же касается мебельного магазина, принимающего криптовалюту на кассе: здесь токены служат оплатой за что-то другое. Должен быть клиент с другой стороны сделки, а деятельность должна быть достаточно регулярной, чтобы считаться коммерческой.

Соответствует ли название тому, что происходит на деле?

Именно этот критерий часто становится ловушкой. Называть платформу децентрализованной, некастодиальной или просто интерфейсом недостаточно, если кто-то фактически контролирует работу сервиса, получает с него комиссии или может его отключить. И наоборот, команда из трёх человек, действительно хранящая ключи клиентов, является VASP, каким бы малым ни был её бизнес.

Какие роли не относятся к этой категории?

Обычно эти роли не подпадают под определение, хотя национальное законодательство может быть шире, а решающими всегда остаются обстоятельства конкретной модели:

• Частные лица, торгующие собственными активами или хранящие их.
• Два лица, напрямую переводящие активы друг другу без посредника.
• Компании, принимающие токены в оплату несвязанных товаров и услуг.
• Майнеры и валидаторы, обеспечивающие работу сети без управления клиентскими остатками.
• Разработчики программ для кошельков и производители устройств, которые никогда не хранят ключи или средства.
• Поставщики для отрасли: аналитические компании, аудиторы, агентства, хостинг-провайдеры.

Компания, хранящая криптовалюту на собственном балансе, находится в том же положении: она владелец, а не поставщик услуг. Эта граница отделяет пассивные казначейские активы OÜ (osaühing) — частной компании с ограниченной ответственностью от регулируемого бизнеса; к ним применяются разные правила.

Обязанности VASP: требования AML, связанные со статусом

Этот статус — не знак отличия, а набор обязанностей по AML, которые во всех юрисдикциях имеют узнаваемую структуру:

• Сначала разрешение. До начала работы бизнес должен получить лицензию или регистрацию, после чего подотчётен определённому надзорному органу.
• Знай своего клиента. Клиентов идентифицируют при подключении, устанавливают бенефициарных владельцев корпоративных клиентов, а отношения с повышенным риском проверяют тщательнее.
• Постоянный мониторинг. Операции сверяют с профилем клиента, а всё подозрительное направляют в подразделение финансовой разведки.
• Правило передачи информации. Сведения об отправителе и получателе должны сопровождать переводы между поставщиками, как при банковских платежах.
• Проверка санкций. Клиентов и контрагентов постоянно проверяют по спискам ограничительных мер.
• Проверка деловой репутации и благонадёжности. Оценивают лиц, стоящих за компанией, а также происхождение их средств.

Работа без разрешения — не формальность: в большинстве стран это правонарушение, а банки обычно закрывают счета после обнаружения проблемы задолго до того, как надзорный орган рассмотрит дело.

VASP и CASP: два свода правил для одной идеи

В Европейском союзе терминология изменилась. Регламент о рынках криптоактивов, или MiCA, установил непосредственно применимый режим для оператора с новым названием: поставщик услуг криптоактивов, или CASP. Эти два понятия пересекаются, но не взаимозаменяемы.

Одно различие часто размывают. MiCA регулирует разрешение и правила ведения деятельности; перечисленные выше обязанности AML следуют из отдельного законодательства союза о противодействии отмыванию денег и правил о переводах средств, которые распространяют правило передачи информации на криптоактивы. Европейский CASP подчиняется двум массивам права, и его функция комплаенса охватывает оба.

Эстония наглядно демонстрирует эту передачу полномочий. Поставщики услуг виртуальной валюты ранее вносились в реестр, который вел Rahapesu Andmebüroo. Надзор был передан Finantsinspektsioon, прежние записи не были автоматически преобразованы, а срок переходного периода уже истёк. Для оказания этих услуг в Эстонии теперь требуется разрешение в качестве поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP).

За пределами союза VASP остаётся рабочим термином: его используют национальные законы стран Азии и Америки, а также оценки FATF.

Почему этот вопрос касается основателей, не управляющих биржей

Основатели сталкиваются с этим вопросом задолго до регулятора: анкеты банков при подключении прямо спрашивают, является ли заявитель VASP; то же делают поставщики программного обеспечения, страховщики и инвесторы. Неверный ответ может стоить счёта. Надёжный подход — описывать криптовалютный бизнес по функциям, а не по названию, сопоставлять их с пятью видами деятельности и хранить обоснование в документах.

Задать вопрос

Часто задаваемые вопросы