Holland BV vagy észt OÜ? A jó választás attól függ, ki kérdezi

Az emberek ritkán azért hasonlítják össze Hollandiát és Észtországot, mert a két ország hasonló. Inkább azért, mert mindkettő ugyanazon listák élén szerepel: a legegyszerűbb EU-s cégalapítás, a legjobb angoltudás az Egyesült Királyságon és Írországon kívül, a legdigitálisabb államigazgatás, egy cent jegyzett tőke. E közös „vállalkozásbarát” hírnév mögött két nagyon különböző korlátolt felelősségű társaság áll — az amerikai LLC helyi megfelelői. A holland BV (besloten vennootschap) teljes értékű forma olyan vállalkozásnak, amely Hollandiában működik: éves nyereségadóval, az ügyvezető-tulajdonos minimális fizetésével és induláskor közjegyzővel. Az észt OÜ (osaühing) szándékosan könnyű forma olyan vállalkozásnak, amelynek nem kell egy meghatározott helyen működnie: nincs társasági adó, amíg a nyereség nem hagyja el a céget, és az alapítástól az éves beszámolóig minden online intézhető.

Hogy melyik a megfelelő, kevésbé az országoktól, inkább attól függ, ki kérdezi. Ötféle olvasó érkezik ehhez az összehasonlításhoz: holland lakos, aki hallott az észt e-Residencyről; EU-n kívüli alapító, akinek európai cég kell; fizikai árut Európába behozó e-kereskedő; kockázati tőkét bevonni készülő start-up; valamint azok, akik a két ország közül választanak lakóhelyet — és mindegyikük más választ érdemel. Ez az útmutató mindegyiknek közérthetően ad választ, majd ismerteti az alapul szolgáló társaságiadó-, osztalék-, banki, alapítási költség- és adminisztrációs tudnivalókat.

Észt OÜ és holland BV egy táblázatban

A cégalapítás, társasági adó, ÁFA és működési költségek legfontosabb elemei a két országban, egymás mellett — Hollandia és Észtország külföldi vállalkozók számára egy helyen. Az adókulcsokat és küszöböket időről időre módosítják, ezért a számokat tájékoztató jellegűnek, ne ajánlatnak tekintsd.

Hollandiában élsz, és folyton az észt e-Residencyről hallasz

Ez a leggyakoribb oka annak, hogy egy holland olvasó erre az oldalra jut, ezért ezzel kezdünk. Észtország e-Residency kártyája bárkinek lehetővé teszi észt cég online alapítását és működtetését, a vele járó fő üzenet pedig a „0% társasági adó”. A holland szabadúszók és kisvállalati tulajdonosok a leggyakoribb e-Residency igénylők közé tartoznak, és rendszerint ugyanazzal a kérdéssel érkeznek. Egy legfeljebb 49.5% jövedelemadót fizető holland szabadúszó (zzp’er), vagy egy 19%-ot és szokásos fizetést fizető kis BV tulajdonosa érthetően azt kérdezi: kiutat jelent-e az OÜ.

Nem, és ezt jobb a kártya megvásárlása előtt tudni. Az adóhatóságok azt nézik, honnan irányítják a céget, nem azt, hol jegyezték be. Ha Rotterdamban élsz és onnan hozod meg a cég döntéseit, a holland adóhatóság (Belastingdienst) hollandként kezeli: a nyereségre társasági adó, rád a szokásos fizetés szabálya, osztalékodra pedig Box 2 adó vonatkozik. Holland adózásod lenne észt könyveléssel, két országban beadandó nyomtatványokkal és elégedetlen könyvelővel. Az e-Residency digitális személyazonosság, nem tartózkodási engedély és nem adórezidencia — ezt Észtország is nyíltan kimondja. Az észt cég azt a holland szabadúszói problémát sem oldja meg, ha egyetlen ügyfélnek dolgozol: az adóhatóság a munkaviszony jellegét, nem a levélpapírt vizsgálja.

A Hollandiában élőknek valójában az ismert zzp vagy BV kérdést kell megválaszolniuk — egyéni vállalkozás (eenmanszaak) vagy korlátolt felelősségű társaság. Az egyéni vállalkozás olcsó és vállalkozói kedvezmények járnak hozzá; a BV akkor éri meg, amikor a nyereség jóval hat számjegyű összeg fölé emelkedik, és a teljes összeg személyes jövedelemkénti kivétele helyett 19%-kal a cégben szeretnél pénzt hagyni.

Mikor lehet mégis értelme észt cégnek holland alapító esetén?

A kép akkor változik, amikor elköltözöl. Az a holland lakos, aki legalább 5%-os cégérdekeltséggel emigrál, védő jellegű exit tax megállapítást kap: a részvényeken a távozás napjáig felhalmozott nyereséget úgy adóztatják, mintha eladták volna, a fizetést azonban elhalasztják, és a részvények későbbi eladásakor vagy osztalékfizetéskor szedik be. Ez a követelés a BV tulajdonosát bárhová követi. A költözés után Észtországban vagy máshol alapított új cég tiszta lappal indul, az új országból irányítják és ott adózik. Ezért a költöző, két ország között osztott évet élő vagy a vezetést külföldre átadó holland alapítónak az OÜ jogszerű EU-s alap lehet a következő fejezethez, nem a holland adó elkerülésének kísérlete. Ebben a helyzetben lévő alapítóknak minden más előtt holland tanácsot kell kérniük az exit tax megállapításról.

EU-n kívüli alapító vagy, akinek európai cégre van szüksége

Itt érkezünk ahhoz az olvasóhoz, akinek az összehasonlítás igazán lényeges: az Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, Törökországban, Indiában, az Öböl-menti országokban, Latin-Amerikában vagy máshol élő alapítóhoz, aki EU-n belüli céget akar — ÁFA-számhoz, európai ügyfelekhez, akik európai szerződő felet kérnek, platform- és fizetési hozzáféréshez, vagy a nyereség stabil joghatóságban tartásához. Mindkét ország engedi, hogy külföldi ottlakás nélkül indítson vállalkozást — nem rezidens holland BV-je és külföldről tulajdonolt észt OÜ-je is teljesen jogszerű. A különbség az egyszerűségben van, és digitális nomádoknál, távoli alapítóknál ez döntő.

Holland BV vagy észt OÜ alapítása külföldről

A holland cégalapítás holland polgári jogi közjegyzőn keresztül történik. Ez nem kihagyható formalitás: a közjegyző elkészíti az okiratot, azonosítja az alapítókat — távolról meghatalmazással vagy videóhívással is —, majd benyújtja a bejegyzést a Kereskedelmi Kamarához. Nem rezidensként tehát egy-három héttel, néhány száz eurótól mintegy €1,500-ig terjedő közjegyzői díjjal, havidíjas székhelyszolgáltatással és EU-n kívülről jelentős mennyiségű hitelesített irattal kell számolni.

Észtországban a céget az alapító e-Residency kártyával, vagy meghatalmazás alapján észt szolgáltató jegyzi be, és az OÜ rendszerint a következő munkanapon szerepel a nyilvántartásban. Nincs közjegyző, alapító okirat vagy hitelesítés — ezért ez az alapértelmezett út a nem rezidensek távoli EU-s cégalapításához. A cégnek észt bejegyzett cím kell — kapcsolattartó személy csak külföldi cím használatakor szükséges —, és a nem rezidensek többsége ezt éves kis csomagban bérli. Ha ez a helyzeted, az észtországi cégalapítás a gyakorlati út.

Vállalati bankszámlák, fizetési szolgáltatók és hitelesség

Ezt kérdezik az alapítók leggyakrabban a fórumokon, és az őszinte válasz: egyik ország sem ad kérésre hagyományos üzleti bankszámlát teljesen távoli külföldi tulajdonosnak. A holland bankoknak több fióki lehetőségük van, és nyitnak számlát külföldi tulajdonú BV-knek, de érteni akarják, miért holland a cég; holland tevékenység, munkatárs vagy igazgató nélküli BV-t gyakran elutasítanak. Az észt bankok hasonlóan óvatosak. A különbség az, hogy Észtország ökoszisztémája az alternatívára épült: EU-engedélyes pénzforgalmi intézmények távolról nyitnak számlát OÜ-knek, EU-s IBAN-t adnak, és a legtöbb digitális üzlet számlázási, kártyás és többdevizás igényét lefedik. A Stripe, a PayPal és a nagy piacterek mindkét országot támogatják, tehát fizetési oldalon döntetlen az eredmény.

Hitelesség szempontjából a BV egy nagy, ismert gazdaság súlyát hordozza, és biztonságosabb választás, ha ügyfeleid kockázatkerülő nagyvállalatok vagy közintézmények, amelyek beszállítói ellenőrzést végeznek. Az OÜ teljesen elismert EU-s cég EU-s ÁFA-számmal; technológiai, marketing- és tanácsadási ügyfelek ritkán akadnak fenn rajta. Hagyományos ágazatok egyes beszerzési osztályai azonban több kérdést tesznek fel észt számla esetén, mint hollandnál. Ha ez az ügyfélköröd, építsd be az árba.

Holland társasági adó és észt adó a felosztott nyereségre

A BV minden évben holland társasági adót fizet: a nyereség első €200,000-jére 19%-ot, az e feletti részre 25.8%-ot, függetlenül attól, hogy a tulajdonos kivesz-e pénzt. Osztalékfizetéskor további 15%-ot von le, ami Hollandián kívüli tulajdonosnak rendszerint a végleges holland adó, kivéve, ha kettős adóztatási egyezmény csökkenti. Az OÜ semmit sem fizet a cégben maradó nyereség után — az észt társasági adó csak a felosztott nyereségre vonatkozik. Kifizetéskor a bruttó osztalék 22%-át fizeti az Észt Adó- és Vámhivatalnak, további levonás nélkül. Mindkét ország esetében előfordulhat, hogy a tulajdonosnak saját országában még adót kell fizetnie.

Így néz ki ez egy €90,000 nyereségű, egyetlen, mindkét országon kívül élő tulajdonossal rendelkező cég esetén. A holland oszlop teljes 15%-os levonással számol.

Az észt cég minden sorban többet hagy — különösen sokkal többet nyereség-visszaforgatáskor, de teljes kifizetéskor is, mert Hollandia a nyereséget, majd arra rakódva az osztalékot is adóztatja. A levonást csökkentő egyezmény szűkíti, de nem szünteti meg a különbséget. Az észt osztalék bevallásáról és fizetéssel való kombinálásáról az észtországi osztalékokról szóló útmutatónkban olvashatsz.

A szokásos fizetés szabálya, amely meglepi a külföldi BV-tulajdonosokat

Nem holland BV-tulajdonosok számára a legnagyobb meglepetés a hollandul gebruikelijk loon, illetve DGA-fizetés néven ismert szokásos fizetés szabálya. Ha legalább 5%-ot birtokolsz egy BV-ben és dolgozol is neki, a holland jog elvárja, hogy a hasonló munkát végző alkalmazott fizetését vedd fel, nagyjából évi €58,000 alsó határral, holland bérszámfejtésen keresztül, még az osztalék mérlegelése előtt. A kezdeti éveiben járó start-up, veszteséges cég vagy igazolhatóan alacsonyabb piaci bér esetén kisebb összeg lehetséges, de indokolni kell. A külföldön élő és dolgozó tulajdonosra való alkalmazás a munkavégzés helyétől és az egyezménytől függ; holland tanácsadóval kell ellenőrizni, nem eltekinteni tőle. Észtországban nincs megfelelője: az OÜ tulajdonosa vehet fel fizetést, igazgatósági díjat, osztalékot vagy semmit, és évente változtathatja az arányokat.

Fizikai árut értékesítesz vagy importálsz az EU-ba

Digitális termékeknél és szolgáltatásoknál a bejegyzés országa nagyrészt adminisztrációs kérdés. Fizikai árut érintő e-kereskedelemnél logisztikai kérdés, és itt Hollandia más ligában játszik. Rotterdam Európa legnagyobb kikötője, Schiphol egyik fő teherszállítási repülőtere, az ország pedig tele van egész EU-t kiszolgáló fulfillment raktárakkal. Európába szállító Amazon FBA-eladó, bol.com-eladó, Ázsiából importáló márka vagy Beneluxot és Németországot ellátó forgalmazó már a holland modell köré szervezett beszállítókat, fuvarozókat, vámügynököket és 3PL-eket talál.

Az importőröknek a legértékesebb holland elem az import ÁFA halasztására szolgáló 23. cikk szerinti engedély. Normál esetben az import ÁFÁ-t — az áruérték 21%-át — akkor kell megfizetni a vámnál, amikor a szállítmány az EU-ba érkezik, és csak hónapokkal később lehet visszaigényelni az ÁFA-bevallásban. Az engedéllyel az ÁFA-t csak feltüntetik a bevallásban és ugyanott beszámítják, ezért nem hagy készpénz a céget. Egy Hollandiában letelepedett BV közvetlenül kérelmezi. Másutt bejegyzett — így észt — cég csak holland fiskális képviselő kinevezésével szerezheti meg; ő díjat kér és garanciát kérhet. Észtország is lehetővé teszi saját ÁFA-alanyainak feltételekkel az import ÁFA bevallásba halasztását, de ez az Észtországba, nem a Rotterdamba érkező árukon segít.

Az észt cég akkor működik továbbra is jól, ha az eladó készlete harmadik fél EU-s raktáraiban van, és EU-s fogyasztóknak értékesít: az OSS-rendszerbe bármelyik országból jelenthet ÁFÁ-t, ezt egy OÜ ugyanolyan könnyen kezeli, mint egy BV. A dropshippingeseknek, kis márkáknak és könnyű, kis mennyiségű áruk eladóinak ritkán szükséges a holland infrastruktúra. Aki konténereket importál, jelentős készletet tart vagy Benelux-központú e-kereskedelmet épít, tekintse Hollandiát alapértelmezésnek, Észtországot pedig kivételnek.

Kockázati tőkét bevonó start-upot építesz

Itt két, egymással ellentétes irányba ható tényező van — nevezzük Tallinn és Amszterdam kérdésének. Észtországban lakosságarányosan több start-up és unikornis van, mint Európa bármely más országában. Start-up ökoszisztémája szabványos befektetési dokumentumokra épül, új részvények online kibocsáthatók (a részvényátruházás €10,000 jegyzett tőke felett és erre feljogosító társasági szerződés esetén kihagyhatja a közjegyzőt), a cég működtetése pedig nagyon olcsó — pontosan erre van szüksége egy pre-seed csapatnak. Munkavállalói részvényopciós szabályai is az EU legkedvezőbbjei közé tartoznak: ha az opciót meghatározott ideig tartják a lehívás előtt, a munkavállalónak nincs adója. Hollandiában ott van Amszterdam, a kontinens egyik fő kockázatitőke- és fintech-központja, valamint a befektetők, bankok és felvásárlók számára jól ismert holland holdingstruktúra.

A holland minta szerint minden alapítónak van személyes holding BV-je az operatív BV felett. A részesedési mentességnek köszönhetően az osztalék és az eladási bevétel holland adó nélkül áramlik az operatív cégből a holdingba, az alapító pedig később dönt arról, mikor vesz ki magánszemélyként pénzt. Ehhez jön az innovációs doboz — a Hollandiában fejlesztett szoftverből és K+F-ből származó nyereségre alkalmazható 9%-os effektív kulcs —, amely vonzóvá teszi a BV-t olyan termékcégeknek, amelyeknek holland fejlesztőik és befektetőik lesznek.

A legtöbb csapat számára ésszerű sorrend: indulj Észtországban, ahol a cég szinte semmibe sem kerül, amíg megtalálod a termék-piac illeszkedést, és visszaforgatott nyereség után adófizetés nélkül növekedhetsz; majd ha nagyobb kör vagy holland, illetve amerikai vezető befektető megköveteli, tegyél fölé holdingot vagy alakítsd át a struktúrát. A későbbi átszervezés pénzbe kerül, de jóval kevesebbe, mint az éveken át teljesen kiépített holland struktúra fenntartása, amikor még nincs mit a holdingban tartani.

Vállalkozóként Észtországba vagy Hollandiába költözni: a személyes oldal

Néhány olvasó egyáltalán nem céget választ, hanem országot expat vállalkozóként, és a cég követi majd ezt. Számukra az adórezidencia, nem a cégbejegyzés dönti el a fizetendő adó nagy részét — a két rendszer pedig nagyon eltérően kezeli a rezidens alapítót. Hollandiában a fizetés progresszív adója eléri a 49.5%-ot, a saját cégből származó osztaléké 24.5–31%, a megtakarításokra és befektetésekre pedig akkor is éves, vélelmezett hozamon alapuló adó jut, ha nem volt hozam; öröklési adó is van. Cserébe Európa egyik legjobban működő államát, partner számára nagy angol nyelvű munkaerőpiacot, valamint a külföldről toborzott szakembereknek a 30%-os szabály néven ismert expat kedvezményt kapod, amely korlátozott ideig a fizetés egy részét adómentessé teszi (újabb érkezőknek a százalékot csökkentették). Az USA állampolgárainak Nyugat-Európában itt a legegyszerűbb az önfoglalkoztatási tartózkodási út.

Észtország a rezidens jövedelmét egységes 22%-kal adóztatja, fix adómentes sávval; nincs vagyonadó és öröklési adó, és az észt cégből kapott osztalékot a tulajdonos kezében nem adóztatják újra, mert a cég már 22%-ot fizetett a kifizetéskor. A munkáltatói bér utáni társadalombiztosítási adó magas, 33%, ezért sok tulajdonos-ügyvezető inkább az osztalékot választja. Az ország kicsi, megfizethető és alaposan digitalizált; digitális nomád és start-up vízuma minden állampolgárság számára nyitott. Észtország akkor tekint adórezidensnek, ha egy évben 183 napot töltesz ott; Hollandia azt nézi, hol van az otthonod, családod és mindennapi életed, és ennél kevesebb nap után is rezidensnek tekinthet. Akárhogy is, tudatos döntést igényel, nem sodródást. A kettőnél több országot összehasonlító alapítók a cégalapítás legjobb helyéről szóló áttekintésünkben láthatják a szélesebb képet.

Cégalapítás és cégműködtetés költsége: Hollandia vagy Észtország

Mennyibe kerül cégalapítás Hollandiában vagy Észtországban, önálló kérdés, ezért itt vannak a szokásos összegek egy nem rezidens tulajdonában lévő, kis, aktív cégre. A szolgáltatói díjak eltérnek; az állami díjak rögzítettek.

A különbség nem az állami díjakból ered — Észtországé a magasabb —, hanem minden körülöttük lévő tételből: közjegyző, holland könyvelői díjak és mindenekelőtt a kötelező fizetés. Fizetési kötelezettség és a legtöbb rutinváltoztatáshoz közjegyző nélkül egy csendes OÜ évekig működhet alig többel, mint címszolgáltatási csomag és alapkönyvelés; ez valódi előny új, szezonális vagy mellékprojektként futó vállalkozásnál. Ha a cég aktív, az észt könyvelés távolról, általában a hollandnál alacsonyabb díjakkal végezhető.

Észtország vagy Hollandia vállalkozástípus szerint

Ugyanazok a szempontok — OÜ vagy BV — a vállalkozás tevékenysége szerint rendezve, szabadúszástól holdingig.

Ha két sor is illik rád — például távoli alapító vagy, aki később holland raktárt nyit vagy holland befektetési kört von be —, a válasz rendszerint sorrend, nem választás: kezdd az észt céggel, és akkor add hozzá a hollandot, amikor már van számára holland feladat. Több országot mérlegelő alapítóknak hasznos lehet az európai cégalapításról szóló útmutatónk is.

Véleményünk: Hollandia vagy Észtország a cégednek?

Hollandia a jobb ország, ahol jelen vagy. Megvan benne a piac, a kikötő, a befektetők és a tehetség, és cégjoga, valamint adórendszere az ott működő vállalkozást szolgálja — a közjegyző, kötelező fizetés és évenkénti adószámla árán.

Észtország a jobb ország ahhoz, hogy bárhonnan működtess céget, és itt alacsonyabb a társaságiadó-teher addig, amíg a nyereséget visszaforgatod. Az EU-n kívüli és mobil alapítóknak, akik leggyakrabban eljutnak erre az oldalra, az OÜ gyorsabban alapítható, jóval olcsóbban fenntartható, a tulajdonos dönthet a nyereség adózásának idejéről, és nem tesz úgy, mintha az alapító nem ott lenne, ahol valójában van. Korlátai — nincs hazai piac, logisztikai központ vagy holdingökoszisztéma, bankszámlák helyett inkább fintech — az importőröknek és késői fázisú start-upoknak számítanak, másoknak ritkán.

A holland lakosnak pedig, aki mindezt az e-Residencyről olvasva kezdte: az egyszerű válasz az, hogy az adódat az ország dönti el, ahol élsz, és a céget ehhez kell igazítani, nem ezzel harcolni.

Együttműködés az Eesti Firmával

Az Eesti Firma e összehasonlítás észt oldalával foglalkozik, és ezt nyíltan jelzi. Ha terveid Hollandia felé mutatnak — áruk, holland személyzet, holland befektetési kör —, holland közjegyzőt és könyvelőt érdemes hívni. Ha észt cég felé mutatnak, bárhol is élsz, bejegyezzük neked az OÜ-t, vagy támogatunk az e-Residency során, biztosítjuk a bejegyzett címet és a kapcsolattartó személyt, segítünk pénzforgalmi intézményi számlával, majd a cég működésekor intézzük a könyvelést és az éves beszámolót — távolról, angolul.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések