Észtország vagy Lengyelország: nagy piac vagy könnyű EU-s cégbázis?

Lengyelország a legnagyobb gazdaság, amelyet a legtöbb alapító valaha Észtországgal mérlegel, és éppen ez teszi kényelmetlenné az összehasonlítást. Az egyik oldalon: mintegy 37 millió fogyasztó, sok képzett munkavállaló és Közép-Európa logisztikai folyosója. A másikon: egy 1,4 milliós ország, amely lehetővé teszi, hogy külföldiként a világ bármely pontjáról, laptopról birtokoljon és vezessen egy EU-s céget. Észtország és Lengyelország nem ugyanarra a szerepre pályázó két jelölt versenye.

Ez az útmutató annak a külföldi illetőségű alapítónak szól, aki azt mérlegeli, milyen feladatra van szüksége cégre, és ahhoz az észt vagy a lengyel cégalapítás illik-e. Bemutatja a két cégformát, a jegyzett tőkét, mindkét adórendszert — köztük Lengyelország saját, észt mintára készült rendszerét —, azt, mit jelent valójában külföldről működtetni mindkét céget, valamint azokat az eseteket, amikor Lengyelország egyszerűen a helyes válasz. Ha a cégalapítás Európában tágabb kérdése még nyitott, ez az útmutató a térkép többi részét is lefedi.

Piac vagy bázis? Valójában erről szól Észtország és Lengyelország összevetése

A legtöbb „hol alapítsak céget Európában” összehasonlítás azonos szempontok alapján pontoz két országot, majd győztest hirdet. Észtország és Lengyelország ellenáll ennek, mert az alapítók más okokból választják őket. Senki sem a belföldi piacáért választja Észtországot, és senki sem azért Lengyelországot, mert São Paulóból könnyű működtetni. Az egyiket értékesítésre, felvételre és szállításra, a másikat bejegyzésre, számlázásra és jelentéstételre választják.

Az első szűrő tehát nem az adó vagy a tőke, hanem az, hol zajlik a tevékenység. Lesznek a cégnek lengyel ügyfelei, lengyel alkalmazottai, lengyel telephelye vagy lengyel készlete? Ha igen, Lengyelország kerül előre, bármit is mondjanak az alábbi táblázatok. Ha a válasz az, hogy „nem, csak az EU-n belül kell lennünk”, az összehasonlítás egyszerűbb kérdésre szűkül: mekkora adminisztratív terhet akar cipelni? Itt mutatkozik meg Észtország kialakításának előnye.

Észt OÜ és lengyel sp. z o.o. áttekintése

A táblázat az egyes országok szokásos korlátolt felelősségű társaságát — az észt OÜ-t és a lengyel sp. z o.o.-t — hasonlítja össze azon pontok szerint, amelyek a távolról céget alapító külföldieknek számítanak. A zloty összegek hozzávetőleges euróértékkel szerepelnek.

A sorokat végigolvasva a minta egyértelmű. Lengyelországban külföldiként nem nehéz céget nyitni: a tőke szerény, van online bejegyzés, és a kisvállalatok alacsony adókulcsot fizetnek. Nem olyan hely azonban, amelyet olyan tulajdonos köré építettek, aki sosem tartózkodik ott. Szinte minden lengyel tételhez kapcsolódik helyi feltétel — lengyel digitális aláírás, lengyel nyelvű beadvány, lengyel könyvelő.

Két jogi forma, két feltételezés: az észt OÜ és a lengyel sp. z o.o.

Az észt OÜ

Az OÜ Észtország zártkörű korlátolt felelősségű társasága — ezt a formát választja szinte minden külföldi, aki Észtországban indít vállalkozást —, és eleve abból indul ki, hogy a tulajdonos bárhol lehet. Az e-Residency állam által kiadott digitális azonosítót ad a külföldi alapítónak; ezzel az alapító okiratok, igazgatósági döntések és éves beszámolók mind online írhatók alá és nyújthatók be, közjegyző nélkül. A jegyzett tőke egy centtől indul. A külföldi illetőségű igazgatóságnak egyetlen helyi elemre van szüksége: észt címmel rendelkező kapcsolattartó személyre — ez előfizetett szolgáltatás, nem alkalmazott. Magát a bejegyzési folyamatot az észtországi cégalapításról szóló oldalunk ismerteti; itt elég annyit mondani, hogy ritkán tart egy munkanapnál tovább.

A lengyel sp. z o.o.

A sp. z o.o. a lengyel korlátolt felelősségű társaság — komoly, jól ismert forma, a német GmbH-val vagy a brit Ltd-vel egyenrangú, és messze ez a leggyakoribb választás a Lengyelországban céget bejegyző külföldi befektetők körében. PLN 5,000 jegyzett tőkét igényel, teljes külföldi tulajdont enged, és nincs előírás lengyel igazgatóra. A bejegyzés történhet online, mintalétesítő okirattal, vagy közjegyzőn keresztül, ha az alapítók egyedi okiratot szeretnének.

A külföldi illetőségűek számára a buktató a hozzáférés, nem a költség. Az online bejegyzéshez lengyel digitális aláírás kell, később pedig minden igazgatónak elektronikusan kell aláírnia az éves beszámolót — lengyel bizalmi profillal, amelyhez lengyel személyi azonosító szám (PESEL) szükséges, vagy útlevélre kiadott minősített e-aláírással. Ez nem okoz gondot annak az alapítónak, aki Lengyelországban él vagy lengyel partnere van. A dubaji vagy torontói alapítónak viszont azt jelenti, hogy a cég papírjai már az első naptól közvetítőkön keresztül mennek.

Lengyelországnak saját „Estonian CIT” rendszere van. Ez megszünteti a különbséget?

Lengyelország választható adórendszert kínál a vállalatoknak, amelyet mindenki, az adóhatóságot is beleértve, Estonian CIT-nek nevez. Az elképzelés közvetlenül Tallinnból származik: nincs társasági adó, amíg a nyereség a cégben marad, az adó csak kifizetéskor esedékes. A kulcs kis- és új vállalatoknak 10%, a többieknek 20%, és mivel a részvényes jóváírást kap a cég által fizetett összeg egy részére, a teljes adóteher kifizetéskor nagyjából 20% vagy 25%. Papíron ez legalább olyan jó, mint Észtország 22%-a.

A különbség az, ki léphet be. Az Estonian CIT alá tartozó cégnek legalább három embert kell foglalkoztatnia (az új cégek időt kapnak ennek elérésére), részvényesei magánszemélyek, nem cégek lehetnek, nem birtokolhat más társaságokban részesedést, és lengyel szabályok szerint kell vezetnie a könyveit. Valódi csapattal és magántulajdonosokkal működő lengyel cégnek kiváló ajánlat. Külföldről működtetett egyszemélyes tanácsadó vállalkozásnak vagy bármely holdingnak viszont általában zárva az ajtó — már a három alkalmazott követelménye is kizárja a legtöbbet.

Észtország verziójának nincs belépési feltétele. Minden OÜ automatikusan a kifizetéskor adózó rendszerben van, akár harminc embert foglalkoztat, akár egyet sem, és akár személy, akár másik cég a részvényese. Ez a gyakorlati különbség: Lengyelország az észt modellt a helyi építkezés jutalmaként kínálja; Észtország alapértelmezésként.

Társasági adó Észtországban és Lengyelországban: €90,000 nyereség útja

Vegyünk egy kis céget, amely €90,000 nyereséggel zárja az évet, és kövessük a pénzt a lengyel és észt társaságiadó-rendszerben. Az alapító saját illetőségi országában fizetendő adót nem számítjuk ide — az minden esetben érvényes, és attól függ, hol él.

Ha a nyereséget visszaforgatják

A rendes szabályok szerinti lengyel cég €8,100 adót fizet a 9%-os kisvállalati kulccsal — vagy €17,100-t, ha már elég nagy a 19%-hoz —, mielőtt egyetlen zlotyt is felhasználhatna munkaerő-felvételre vagy termékfejlesztésre. Egy észt OÜ semmit sem fizet. Az Estonian CIT szerinti lengyel cég sem fizet semmit, de csak akkor, ha megfelelt a fenti foglalkoztatási és tulajdonosi feltételeknek.

Ha mindent osztalékként fizetnek ki

A rendes lengyel szabályok szerint a kis cég €8,100 társasági adót fizet, majd a tulajdonos 19% osztalékadót fizet a fennmaradó összeg után, így körülbelül €66,300 marad nála — nagyjából a negyede elvész. Észtországban a cég €19,800 társasági adót fizet a kifizetés után, és €70,200 jut a tulajdonoshoz, további észtországi fizetnivaló nélkül. Estonian CIT-re jogosult kis lengyel cég valamivel jobban jár, körülbelül €72,000-rel.

Két következtetés adódik. Először: az Estonian CIT rendszerben lévő kis lengyel cég kicsit olcsóbban fizethet ki nyereséget, mint egy észt — ebben a példában mintegy két százalékponttal. Másodszor: ez az előny csak a rendszer feltételeinek megfelelő cégeknek és csak a kifizetés pillanatában létezik; nem változtat a többletadminisztráción, és eltűnik, amikor a cég növekszik vagy társasági részvényest fogad be. Az évekig visszaforgató alapító számára a €19,800 Észtországban távoli esemény, Lengyelországban pedig a rendszer nélkül éves számla.

Észt vagy lengyel cég vezetése külföldi illetőségűként

A bejegyzés mindkét országban napokat vesz igénybe; a távadminisztráció viszont a cég fennállásáig tart. Ezért fontosabb ez a szakasz, mint amilyennek a hossza sugallja.

Észtországban a cégnyilvántartás, az adóhatóság és a bankok mind olyan tulajdonosra vannak tervezve, aki belép a rendszerbe, nem pedig besétál — erre épült az e-Residency. Az éves beszámoló e-aláírással, díjmentesen nyújtható be, az adóbevallások online készülnek, az igazgató cseréje pedig percek alatt elintézett, e-aláírt nyilvántartási bejegyzés. Az angol az egész rendszer munkanyelve. A karcsú OÜ ismétlődő költsége a könyvelő, valamint külföldi illetőségű igazgatóság esetén a kapcsolattartói szolgáltatás.

Lengyelországban ugyanezek a funkciók léteznek, és egyre inkább digitálisak — a nemzeti e-számlázási rendszer, amelyet az áfaregisztrált cégeknek használniuk kell, bizonyos szempontból fejlettebb bármely észt rendszernél. A kialakítás azonban lengyel ügyintézőt feltételez. A számlák, bírósági kérelmek, éves beszámolók és adóhatósági levelek mind lengyelül vannak, és mindegyiket elektronikusan kell aláírni. A külföldi tulajdonos nem személyesen adminisztrál egy sp. z o.o.-t; ezt lengyel könyvelő és gyakran lengyel meghatalmazott végzi helyette. Külföldi tulajdonú lengyel cégek ezrei működnek így, és a rendszer működik — de ez állandó függőség, amely a havi költségvetésben is megjelenik.

Mikor jobb választás Lengyelországban céget bejegyezni?

Az az összehasonlítás, amely csak Lengyelország nehézségeit sorolja, rossz összehasonlítás lenne. Ezekben a helyzetekben a lengyel cég nem pusztán elfogadható, hanem egyértelműen a jobb eszköz:

• Értékesítés lengyel ügyfeleknek. A 37 milliós piac, lengyel áfaszámmal, lengyel számlákkal és a szerződésen szereplő lengyel céggel kiszolgálva, megszünteti azt a súrlódást, amelyet egy Lengyelországba értékesítő észt cég viselne.
• Munkaerő-felvétel Lengyelországban. A sp. z o.o. a lengyel munkavállalók szokásos munkáltatója. Egy lengyel alkalmazottakkal rendelkező észt cég bérszámfejtési és adókérdéseket teremt, amelyeket inkább elkerülne.
• Raktározás, gyártás és forgalmazás. Lengyelország Németország és a keleti piacok közötti fekvése, logisztikai infrastruktúrája és befektetési övezeteinek adókedvezményei valós előnyök a fizikai vállalkozások számára.
• Kis, helyi személyzettel működő cégek. A 9%-os kisvállalati kulcs és az Estonian CIT lehetősége valódi csapattal működő kis lengyel vállalkozást az EU egyik enyhébben adózó működő cégévé tesz.

Három alapító, két ország

A szempontokat könnyebb alkalmazni, ha emberekhez kötjük őket. Íme három tipikus alapító — egy tanácsadó, egy e-kereskedő és egy szoftveres start-up —, valamint hogy ki hová illik.

A tanácsadó, aki nem él sehol igazán

Egy Lisszabonban élő, Németországban, Hollandiában és az Egyesült Államokban ügyfelekkel rendelkező stratégiai tanácsadónak EU-s cégre van szüksége számlázáshoz és arra, hogy a projektek közötti nyereséget megőrizze. Egyáltalán nincs lengyel tevékenysége. Az OÜ egy nap alatt ad neki céget, lengyel papírmunka nélkül, és 0% adóval azon az összegen, amelyet a gyengébb évekre félretesz. A sp. z o.o. lengyel digitális aláírást, lengyel könyvelőt és éves adószámlát jelentene, cserébe semmiért, amit használna.

A Łódźból szállító e-kereskedelmi márka

Egy, az EU-ban lakásfelszerelési termékeket értékesítő alapító Łódź közelében választott raktári partnert, két raktári alkalmazott felvételét tervezi, és arra számít, hogy Lengyelország lesz a legnagyobb piaca. Minden fizikailag fontos dolog Lengyelországban van. A sp. z o.o. a megfelelő forma: alkalmazza a dolgozókat, birtokolja a lengyel áfaszámot, és három alkalmazott elérésekor jogosult lehet az Estonian CIT-re. Észtországban bejegyezni azt jelentené, hogy külföldi burkon keresztül működtet lengyel tevékenységet.

A krakkói fejlesztőkkel működő SaaS start-up

Egy londoni alapító előfizetéses terméket épít négy krakkói fejlesztővel, akik mind vállalkozóként dolgoznak. Ha vállalkozók maradnak, és az alapító könnyű EU-s céget szeretne a termékhez, az OÜ működik és egyszerűen tartja a dolgokat. Ha a fejlesztők alkalmazottakká válnak, tisztább út a lengyel cég — amikor egy csapat Lengyelországban kerül bérszámfejtésre, a cégnek is ott a helye. A döntést a csapat, nem az adókulcsok határozzák meg.

Észtország vagy Lengyelország: melyik országban jegyezze be a cégét?

Jelek, hogy lengyel sp. z o.o.-ra van szüksége

• ügyfelei, munkatársai, készlete vagy telephelye Lengyelországban lesz;
• Lengyelország a piac, amelyre belép, nem egy a húsz online kiszolgált piac közül;
• lengyel társalapítója vagy megbízható helyi csapata van, amely viszi az adminisztrációt;
• a cégnek valódi csapata és magántulajdonosai lesznek, így nyitva áll számára az Estonian CIT rendszer;
• lengyel üzleti partnerei helyi céget várnak a szerződésen.

Jelek, hogy elég az észt OÜ

• onnan vezeti a vállalkozást, ahol éppen él, és ezt így is kívánja tartani;
• ügyfelei az EU-ban vagy a világban szétszórtan vannak, nincs koncentráció Lengyelországban;
• a nyereség nagy részét visszaforgatja, és nem akar minden évben adót fizetni utána;
• inkább nem függne helyi meghatalmazotttól, lengyelül beszélő könyvelőtől vagy lengyel digitális aláírástól;
• az egycentes tőke, az egynapos bejegyzés és az angol nyelvű ügyintézés fontosabb önnek egy nagy piacnál, amelyet nem tervez kiszolgálni.

Ha a kialakuló kép határokon átívelő vállalkozásé, amelynek alapítója mobil szeretne maradni, Észtország a hatékonyabb otthon, és a következő lépés megnézni, hogyan működik az észtországi cégalapítás az Ön helyzetében. Ha a kép lengyel munkatársakkal és lengyel ügyfelekkel működő lengyel tevékenység, alapítsa a cégét Lengyelországban — és használja ott az észt modellt, ha jogosult rá.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések