Эстония или Польша: большой рынок или лёгкая база в ЕС для вашей компании?

Польша — крупнейшая экономика, которую большинству учредителей придётся сравнивать с Эстонией, и именно поэтому это сопоставление непростое. С одной стороны — около 37 миллионов потребителей, множество квалифицированных специалистов и логистический коридор Центральной Европы. С другой — страна с населением 1,4 миллиона, где иностранец может владеть и управлять компанией ЕС с ноутбука из любой точки мира. Эстония и Польша — не два кандидата на одну и ту же роль.

Это руководство предназначено для учредителя-нерезидента, который решает, для какой задачи ему нужна компания и подходит ли для неё регистрация в Эстонии или Польше. В нём рассматриваются две организационно-правовые формы, уставный капитал, обе налоговые системы — включая польскую версию эстонской модели, — реальное управление каждой компанией из-за рубежа и случаи, когда Польша однозначно является верным выбором. Если более широкий вопрос о регистрации компании в Европе ещё открыт, это руководство охватывает остальную карту.

Рынок или база: к чему на самом деле сводится выбор между Эстонией и Польшей

Большинство сравнений на тему «где зарегистрировать компанию в Европе» оценивают две страны по одинаковым критериям и объявляют победителя. Эстония и Польша не поддаются такому подходу, потому что учредители приходят туда по разным причинам. Никто не выбирает Эстонию ради её внутреннего рынка, и никто не выбирает Польшу из-за простоты удалённого управления из Сан-Паулу. Одну страну выбирают как место для продаж, найма и поставок; другую — как место для регистрации, выставления счетов и отчётности.

Поэтому первый фильтр — не налог и не капитал, а место, где ведётся деятельность. Будут ли у компании польские клиенты, польские сотрудники, помещения или складские запасы в Польше? Если да, Польша выходит на первый план независимо от приведённых ниже таблиц. Если ответ: «нет, нам нужно лишь находиться внутри ЕС», сравнение сводится к более простому вопросу: какой административный груз вы готовы нести? Здесь и проявляется устройство Эстонии.

Эстонское OÜ и польское sp. z o.o.: краткое сравнение

В таблице сопоставлены стандартные общества с ограниченной ответственностью обеих стран — эстонское OÜ и польское sp. z o.o. — по параметрам, важным для иностранца, регистрирующего компанию удалённо. Суммы в злотых приведены с приблизительным эквивалентом в евро.

Если читать таблицу построчно, закономерность очевидна. Польша не является сложным местом для открытия компании иностранцем: капитал умеренный, есть онлайн-регистрация, а малые компании платят низкий налог. Но это не страна, построенная вокруг владельца, который никогда там не бывает. Почти каждая польская строка сопровождается условием, связанным с местным присутствием: польская электронная подпись, документ на польском языке, польский бухгалтер.

Две правовые формы, два подхода: эстонское OÜ и польское sp. z o.o.

Эстонское OÜ

OÜ — эстонское частное общество с ограниченной ответственностью, форму которого выбирают почти все иностранцы при открытии бизнеса в Эстонии, — с самого начала предполагает, что его владелец может находиться где угодно. e-Residency предоставляет иностранному учредителю государственный цифровой ID; с его помощью учредительные документы, решения правления и годовые отчёты подписываются и подаются онлайн, без нотариуса. Уставный капитал начинается с одного цента. Единственный местный элемент, нужный правлению-нерезиденту, — контактный представитель с эстонским адресом: это услуга по подписке, а не наёмный сотрудник. Процесс регистрации описан на нашей странице регистрации компании в Эстонии; здесь достаточно сказать, что он редко занимает более одного рабочего дня.

Польское sp. z o.o.

sp. z o.o. — польское общество с ограниченной ответственностью: серьёзная и хорошо понятная форма, сопоставимая с немецкой GmbH или британской Ltd, и самый распространённый выбор иностранных инвесторов, регистрирующих компанию в Польше. Для него нужен уставный капитал PLN 5,000, допускается полное иностранное владение и нет требования о польском директоре. Регистрация возможна онлайн по типовым учредительным документам либо через нотариуса, если учредителям нужны индивидуальные положения.

Для нерезидентов сложность заключается в доступе, а не в стоимости. Онлайн-регистрация требует польской электронной подписи, и каждый директор позднее должен электронно подписать годовую отчётность — либо польским доверенным профилем, для которого необходим польский личный номер PESEL, либо квалифицированной электронной подписью, выданной по паспорту. Учредителю, живущему в Польше или имеющему польского партнёра, это не создаёт проблем. Для учредителя в Дубае или Торонто это означает, что документы компании с первого дня проходят через посредников.

В Польше есть собственный «эстонский CIT». Устраняет ли он разрыв?

Польша предлагает компаниям необязательный налоговый режим, который все, включая налоговую службу, называют эстонским CIT. Идея напрямую заимствована из Таллина: нет корпоративного налога, пока прибыль остаётся в компании, налог возникает только при её распределении. Ставка составляет 10% для малых и новых компаний и 20% для остальных; поскольку акционер получает зачёт части уплаченного компанией налога, совокупный налог при выплате составляет примерно 20% или 25%. На бумаге это как минимум не хуже эстонских 22%.

Разница в том, кому доступен этот режим. Компания на эстонском CIT должна нанимать не менее трёх человек (новым компаниям даётся время для достижения этого уровня), её акционерами должны быть физические лица, а не компании, она не может владеть долями в других компаниях и должна вести учёт по польским правилам. Для польской компании с реальной командой и владельцами-физлицами это отличное решение. Для консалтинга одного человека, управляемого из-за рубежа, или для любой холдинговой компании дверь обычно закрыта — уже требование о трёх сотрудниках исключает большинство из них.

У эстонской версии нет входной двери. Каждое OÜ автоматически работает по системе «налог при распределении», независимо от того, нанимает оно тридцать человек или никого и является ли его владельцем физлицо или другая компания. В этом практическая разница: Польша предлагает эстонскую модель как вознаграждение за развитие на месте; Эстония — как вариант по умолчанию.

Корпоративный налог в Эстонии и Польше: путь €90,000 прибыли

Возьмём небольшую компанию, завершившую год с прибылью €90,000, и проследим движение денег в польской и эстонской системах корпоративного налогообложения. Налог в стране налогового резидентства учредителя не учитывается: он возникает во всех случаях и зависит от места вашего проживания.

Если прибыль реинвестируется

Польская компания на обычном режиме платит €8,100 по ставке 9% для малых компаний — или €17,100, если её размер требует применения ставки 19%, — прежде чем хотя бы один злотый можно будет направить на найм или продукт. Эстонское OÜ не платит ничего. Польская компания на эстонском CIT также не платит ничего, но только если прошла описанные выше тесты по занятости и владению.

Если вся прибыль выплачивается дивидендами

По обычным польским правилам малая компания платит €8,100 корпоративного налога, затем владелец платит 19% налога на дивиденды с остатка и получает около €66,300 — примерно четверть суммы уходит в налоги. В Эстонии компания платит €19,800 корпоративного налога с распределения, а владелец получает €70,200; в Эстонии больше платить нечего. Малая польская компания, соответствующая условиям эстонского CIT, показывает немного лучший результат — около €72,000.

Отсюда следуют два вывода. Во-первых, малая польская компания в режиме эстонского CIT может распределить прибыль немного дешевле эстонской — примерно на два процентных пункта в этом примере. Во-вторых, это преимущество существует только для компаний, отвечающих условиям режима, и только в момент выплаты; оно не устраняет дополнительное администрирование и исчезает, когда компания растёт или получает корпоративного акционера. Для учредителя, который годами реинвестирует, €19,800 в Эстонии — отдалённое событие, а в Польше без этого режима — ежегодный счёт.

Управление эстонской или польской компанией в качестве нерезидента

Регистрация в обеих странах занимает дни; удалённое администрирование длится столько, сколько существует компания. Поэтому этот раздел важнее, чем может показаться по его объёму.

В Эстонии коммерческий регистр, налоговый орган и банки созданы для владельца, который входит в систему, а не приходит лично, — именно для этого была создана e-Residency. Годовые отчёты подписываются электронной подписью и подаются бесплатно, налоговые декларации доступны онлайн, а смена директора оформляется электронной записью в реестре за считаные минуты. Английский — рабочий язык всей системы. Регулярные расходы компактного OÜ — бухгалтер и, для правления-нерезидента, услуга контактного представителя.

В Польше те же функции существуют и всё активнее переходят в цифровой формат: национальная система электронных счетов, которой должны пользоваться VAT-зарегистрированные компании, в некоторых отношениях опережает всё, что есть в Эстонии. Но система рассчитана на польского пользователя. Счета, заявления в суд, годовая отчётность и письма налоговой службы — всё на польском языке, и всё необходимо подписывать электронной подписью. Иностранный владелец обычно не администрирует sp. z o.o. лично; от его имени это делает польский бухгалтер, а часто и польский представитель. Так работают тысячи польских компаний с иностранными владельцами, и система действует, но это постоянная зависимость, отражающаяся отдельной строкой в ежемесячном бюджете.

Когда регистрация компании в Польше — лучший выбор

Сравнение, перечисляющее только неудобства Польши, было бы неполным. В следующих ситуациях польская компания не просто приемлема, а явно является лучшим инструментом:

• Продажи польским клиентам. Рынок в 37 миллионов человек, польский VAT-номер, польские счета и польская компания в договоре снимают барьеры, которые пришлось бы преодолевать эстонской компании при продажах в Польше.
• Наём в Польше. sp. z o.o. — обычный работодатель для польского персонала. Эстонская компания с сотрудниками в Польше создаёт вопросы по зарплатам и налогам, которых лучше избежать.
• Складирование, производство и дистрибуция. Расположение Польши между Германией и восточными рынками, её логистическая инфраструктура и налоговые льготы в инвестиционных зонах дают реальные преимущества физическому бизнесу.
• Малые компании с местным персоналом. Ставка 9% для малых компаний и вариант эстонского CIT делают польский малый бизнес с реальной командой одной из наименее облагаемых налогом операционных компаний в ЕС.

Три учредителя, две страны

Критерии легче применять, когда они привязаны к людям. Вот три типичных учредителя — консультант, продавец в сфере e-commerce и программный стартап — и результат выбора для каждого.

Консультант, который нигде не живёт постоянно

Консультанту по стратегии, живущей в Лиссабоне и работающей с клиентами в Германии, Нидерландах и США, нужна компания в ЕС для выставления счетов и хранения прибыли между проектами. Польской деятельности нет вообще. OÜ даёт ей компанию за день, без польской отчётности и с налогом 0% на средства, отложенные на менее активные годы. sp. z o.o. добавила бы польскую электронную подпись, польского бухгалтера и ежегодный налоговый счёт, не предлагая ничего нужного ей.

Бренд e-commerce с отгрузкой из Лодзи

Учредитель, продающий товары для дома по всему ЕС, выбрал складского партнёра рядом с Лодзью, планирует нанять двух работников склада и ожидает, что Польша станет его крупнейшим рынком. Всё физически важное находится в Польше. sp. z o.o. — правильный инструмент: она нанимает персонал, владеет польским VAT-номером и, достигнув трёх сотрудников, может получить право на эстонский CIT. Регистрация в Эстонии означала бы управление польской деятельностью через иностранную оболочку.

SaaS-стартап с разработчиками в Кракове

Учредитель из Лондона создаёт продукт по подписке с четырьмя разработчиками в Кракове, которые все работают как подрядчики. Если они останутся подрядчиками, а учредителю нужна лёгкая компания в ЕС для продукта, OÜ подходит и сохраняет простоту. Если разработчики станут сотрудниками, более чистый путь — польская компания: как только команда получает зарплату в Польше, компания тоже должна находиться там. Решение зависит от команды, а не от налоговых ставок.

Эстония или Польша: в какой стране регистрировать компанию?

Признаки того, что вам нужно польское sp. z o.o.

• ваши клиенты, персонал, товарные запасы или помещения будут находиться в Польше;
• Польша — рынок, на который вы выходите, а не одна из двадцати стран, которые вы обслуживаете онлайн;
• у вас есть польский соучредитель или надёжная местная команда, способная вести администрирование;
• у компании будет реальная команда и владельцы-физлица, поэтому ей доступен режим эстонского CIT;
• деловые партнёры в Польше ожидают увидеть местную компанию в договоре.

Признаки того, что достаточно эстонского OÜ

• вы ведёте бизнес из той страны, где в данный момент живёте, и намерены сохранять такую мобильность;
• ваши клиенты распределены по ЕС или миру, без концентрации в Польше;
• вы реинвестируете большую часть прибыли и не хотите платить с неё налог каждый год;
• вы предпочитаете не зависеть от местного представителя, польскоязычного бухгалтера или польской электронной подписи;
• уставный капитал в один цент, регистрация за один день и администрирование на английском для вас важнее большого рынка, который вы не планируете обслуживать.

Если складывается картина трансграничного бизнеса, а учредитель хочет оставаться мобильным, Эстония — более эффективная юрисдикция; следующий шаг — узнать, как регистрация компании в Эстонии работает в вашей ситуации. Если речь идёт о польской деятельности с польским персоналом и польскими клиентами, регистрируйте компанию в Польше — и используйте там эстонскую модель, если соответствуете её условиям.

Отправить заявку

Часто задаваемые вопросы