Nincs egységes európai cégnyilvántartás. Egy cég európai bejegyzése mindig valamelyik nemzeti cégnyilvántartásba történő bejelentést jelent az adott állam joga szerint — a bejegyzést követően pedig a vállalkozás az egész egységes piacon működhet.
Ez az útmutató nem a helyszín, hanem az eljárás kérdésével foglalkozik: hogyan alapíthat céget az EU-ban lépésről lépésre — mit kér a nyilvántartás, milyen sorrendben, hogyan írhatja alá az alapító okiratokat az, aki nem utazik el, és mit változtat a bejegyzés. Az országok közötti választást külön ismertetjük az európai cégalapítás helyszíneiről szóló összehasonlításunkban.
Mit jelent valójában a cégbejegyzés Európában?
A jogi aktus szűk és pontos: egy hatóság megvizsgálja a kérelmet, majd új jogi személyt jegyez be egy nyilvános nyilvántartásba. A bejegyzés előtt a cég nem létezik — az aláírt társasági szerződés, a befizetett hozzájárulás és az elfogadott név önmagában nem hoz létre semmit.
Ezért utasítják el a nyilvántartások a kérelmeket tárgyalás helyett: az ügyintéző a dokumentációt jogszabályhoz, nem pedig a mögötte álló vállalkozáshoz méri. A bejegyzés cégjegyzékszámot és nyilvános adatokat eredményez a cég vezetőiről — ezt ellenőrzi minden szerződő fél és felügyeleti szerv.
A cégnyilvántartás által kért dokumentumok és adatok
A bejegyzési követelmények cégnyilvántartásonként eltérnek, de a dokumentáció meglepően egységes: szinte minden európai cégalapítás ugyanazon nyolc adaton múlik.
| Amire a nyilvántartásnak szüksége van | Mit jelent ez a gyakorlatban |
|---|---|
| Cégnév | Meg kell különböztethetőnek lennie az adott nyilvántartásban már szereplő minden más névtől. Egyes nyilvántartásoknál előzetesen ellenőrizhető az elérhetőség, máshol egyszerűen elutasítják a kérelmet. |
| Társasági szerződés | A belső szabálykönyv: üzletrészek, döntéshozatal, a cég képviseletére jogosult személyek. A standard szövegezés gyors, az egyedi szerkesztés ritkán az. |
| Alapítók és részesedésük | Minden tag személyazonosító adatai és részesedése. Jogi személy tag esetén igazolni kell annak létezését és az aláírási jogosultságot. |
| Ügyvezető szerv | Legalább egy megnevezett és azonosított ügyvezető. Egyes országokban lakóhelyi feltételek is vannak — ezt a struktúra véglegesítése előtt ellenőrizze. |
| Székhely | Valós cím a bejegyzés országában, ahol a hivatalos küldeményeket átveszik — jogi kapcsolattartási pont, nem feltétlenül iroda. |
| Jegyzett tőke | Az összeg, az egyes hozzájárulások és — amit az alapítók gyakran elmulasztanak — hogy ennek a bejelentés előtt kell-e rendelkezésre állnia, vagy később is teljesíthető. |
| Tevékenységi kör leírása | A vállalkozás tevékenysége, gyakran tevékenységi kóddal. A túl általános megfogalmazás kérdéseket vet fel; a szabályozott tevékenységre utaló szöveg engedélyezési ellenőrzést indít. |
| Tényleges tulajdonosok | Azok a természetes személyek, akik végső soron tulajdonolják vagy ellenőrzik a céget, az EU pénzmosás elleni szabályai szerint bejelentve. |
A bejegyzés lépései: névellenőrzéstől a nyilvántartásba vételig
A sorrend számít: a lépések egymásra épülnek, a hibás sorrend pedig heteket jelenthet.
- Határozza meg az országot és a cégformát. Ettől függnek a dokumentumok, az aláírás módja és a tőkére vonatkozó szabályok.
- Rendezze az aláírás módját. Elismert elektronikus azonosítás, személyes megjelenés vagy meghatalmazás — külföldön élő alapítónál ez igényli a leghosszabb előkészítést.
- Ellenőrizze a nevet. A szövegezés előtt vizsgálja meg a nyilvántartásban, mert az elutasított név az összes, azt tartalmazó dokumentumot érvénytelenné teszi.
- Készítse el és írja alá az alapító dokumentumokat. A társasági szerződést és az alapítói határozatot az adott állam által elfogadott formában kell aláírni.
- Biztosítsa a székhelyet és a tőkét. Mindkettőt a nyilvántartás által elfogadott módon kell igazolni — ez nem mindig a kézenfekvő megoldás.
- Nyújtsa be a kérelmet, majd várja meg a vizsgálatot. A nyilvántartás ellenőrzi az anyagot, kérdéseket tehet fel, majd bejegyzi a céget és kiadja a cégjegyzékszámot.
A harmadik–ötödik lépés párhuzamosan is elvégezhető; az első kettő nem. Ha inkább teljes körű ügyintézést szeretne, erre szolgál az európai cégalapítási szolgáltatásunk.
A gyakorlatban
Észtország jól mutatja, milyen rövid lehet ez a folyamat, ha minden lépés digitális: az alapító dokumentumokat elektronikusan írják alá, a kérelem közvetlenül a nyilvántartásba kerül, a bejegyzés pedig jellemzően néhány napon belül megtörténik. Külföldi alapítóként ennek részleteit az észtországi cégalapításról szóló oldalunk ismerteti.
Az alapító dokumentumok aláírása külföldről
Ez a lépés dönti el, hogy a nem rezidens alapító projektje zökkenőmentes vagy lassú lesz-e. Az EU társasági joga ma már előírja, hogy a tagállamok legalább zártkörű korlátolt felelősségű társaságot teljesen online is lehessen alapítani, anélkül hogy az alapítóknak személyesen meg kellene jelenniük bármely hatóság előtt — ezt a minimumot a társasági jogi irányelvek rögzítik, bár az államok eltérően teljesítik.
Három lehetőség van.
- Elektronikus azonosítás. Az adott államban elismert digitális személyazonosság, amellyel minősített elektronikus aláírás tehető — ez a leggyorsabb módja az online cégbejegyzésnek, de az elismerés sosem automatikus.
- Személyes megjelenés. Aláírás az adott ország illetékes tisztviselője előtt. Lassabb és költségesebb, viszont minden kérdést rendez a dokumentumok formájával kapcsolatban.
- Meghatalmazás. Egy képviselő jár el az Ön nevében. A dokumentumot rendszerint a lakóhelye szerinti országban közjegyző hitelesíti, legalizálják — legtöbbször apostille-lal —, és hiteles fordítóval lefordíttatják, mielőtt külföldön elfogadnák.
A meghatalmazások leggyakoribb hibája mindig ugyanaz: túl szűken fogalmazzák meg őket. A „cég bejegyzésére” feljogosított képviselő esetleg nem nyithat tőkeszámlát, nem írhatja alá a székhelymegállapodást, és nem válaszolhat a nyilvántartás kérdéseire. A meghatalmazásnak a cselekmények teljes láncolatát le kell fednie, ezért a többi cégjogi dokumentummal együtt készül, nem pedig letöltés útján.
Az új cég első kötelezettségei
Az új cég számára a bejegyzéssel kezdődnek a kötelezettségek — egyszerre négy is.
- Az adatok nyilvánossá válnak. A cégjegyzékszám, az ügyvezetők és a társasági szerződés kereshetővé válik a cégnyilvántartásban; minden későbbi változást is be kell jelenteni.
- Bejelentik a tényleges tulajdonosokat. Ez általában külön bejelentés saját határidővel, és gyakran emiatt veszti el egy cég a rendezett jogi státuszát.
- Azonnal megkezdődik a könyvelés. A kötelezettség az első ügylethez, nem az első számlához kapcsolódik, ezért a könyvelést a bejegyzéssel párhuzamosan szervezik meg.
- Az adózási és fizetési ügyintézés külön folyamat. Az egyes adókra való regisztráció önálló kérelem, a pénzügyi intézménynél vezetett számla pedig a szolgáltató értékelésétől függ.
Hogy ez a teher havonta milyen, attól függ, melyik államban történt a bejelentés — ez már a vállalkozás működtetésének, nem az indításának kérdése, amelyet az európai üzleti tevékenységről szóló útmutatónk tárgyal.
Hol akadnak el az európai bejegyzések?
A nyilvántartások ritkán utasítanak el azonnal: felfüggesztik az ügyet, kérnek valamit, és várnak. A késedelem szinte mindig a dokumentációban, nem a nyilvántartásban van. Ezek a visszatérő okok.
- A már létezőhöz túlságosan hasonló cégnév, amely csak a dokumentumok elkészítése után derül ki.
- Olyan széles tevékenységi leírás, amely engedélyköteles területet is lefedni látszik.
- Az EU-n kívülről érkező dokumentumok apostille vagy hiteles fordítás nélkül.
- Az otthoni országban érvényes, de a fogadó nyilvántartás által el nem ismert elektronikus aláírás.
- A tőkehozzájárulás igazolása a nyilvántartás által el nem fogadott formában.
- Jogi személy tag, amelynek tulajdonosi lánca nem dokumentálható a természetes személyekig.
- Olyan meghatalmazás, amely nem terjed ki a képviselő által elvégzendő cselekményekre.
Mindegyik olcsón megelőzhető, de a kérelem benyújtása után költséges kijavítani.
Hogyan segíthet az Eesti Firma?
Az Eesti Firma engedéllyel rendelkező észt vagyonkezelési és cégszolgáltató. Nemzetközi alapítók számára készítjük elő és nyújtjuk be az európai bejegyzéseket: alapító dokumentumok, az ügyhöz illő aláírási megoldás, székhely és a tényleges tulajdonosi nyilatkozat.
Mondja meg, hol szeretne bejelentést tenni, és összeállítjuk a teljes csomagot — vagy ismertesse a vállalkozást, mi pedig egyértelműen megmondjuk, melyik út járható.
Gyakran ismételt kérdések
Kevésbé maga a nyilvántartási eljárás, inkább az azt megelőző teendők határozzák meg. A vizsgálat teljes dokumentáció esetén gyakran napokat vesz igénybe; a személyazonosítás, a dokumentumok és a fordítások szabják meg a tényleges időkeretet.
Általában nem. Elismert elektronikus azonosítással vagy megfelelően megszövegezett és legalizált meghatalmazással az alapító távolról is elvégezheti a bejegyzést.
Igen. Külföldiek helyi partner nélkül, teljes egészében tulajdonolhatnak EU-s céget az Európai Unió bármely országában. Esetenként feltételek vonatkoznak arra, ki vezetheti a céget, ezért ezt a szövegezés előtt ellenőrizze.
Nem. A bejegyzés hozza létre a jogi személyt; addig az alapítók általában személyesen felelnek mindenért, amit a cég nevében aláírnak.
Nem. Egyes államok a bejegyzéskor alapvető adónyilvántartást nyitnak, de az egyes adókra való regisztráció külön kérelem — csakúgy, mint a pénzügyi intézménynél vezetett számla megnyitása.
