Единого европейского реестра компаний не существует. Регистрация компании в Европе всегда означает подачу документов в национальный коммерческий реестр по законодательству соответствующего государства — и после внесения записи компания может работать на всём едином рынке.
Это руководство посвящено процедуре, а не выбору страны: как шаг за шагом открыть компанию в ЕС — какие сведения запрашивает реестр, в каком порядке действовать, как учредительные документы подписывает человек, который никуда не летит, и что меняется после внесения записи. Выбор между странами — отдельная задача, рассмотренная в нашем сравнении где открыть компанию в Европе.
Что на самом деле означает регистрация компании в Европе
Юридическое действие здесь узкое и точное: государственный орган рассматривает заявление и вносит новое юридическое лицо в публичный реестр. До этой записи компании не существует — подписанный устав, внесённый вклад и согласованное название сами по себе ничего не создают.
Именно поэтому реестры отклоняют заявления, а не обсуждают их условия: проверяющий сопоставляет пакет документов с законом, а не оценивает сам бизнес. Результатом записи становятся регистрационный номер и публичные сведения о том, кто управляет компанией, — данные, которые проверяют все контрагенты и надзорные органы.
Документы и сведения, которые запрашивает коммерческий реестр
Требования разных коммерческих реестров отличаются, однако состав пакета удивительно схож: почти любая регистрация компании в Европе зависит от одних и тех же восьми элементов.
| Что нужно реестру | Что это означает на практике |
|---|---|
| Название компании | Оно должно отличаться от всех уже зарегистрированных в этом реестре названий. Некоторые реестры позволяют заранее проверить доступность, другие просто отклоняют заявление. |
| Устав | Внутренний свод правил: доли, порядок принятия решений, лица, которые могут представлять компанию. Стандартные формулировки оформляются быстро; индивидуальные — редко. |
| Учредители и их доли | Данные, удостоверяющие личность каждого участника, и сведения о принадлежащих ему долях. Юридическое лицо-участник должно подтвердить своё существование и полномочия на подписание. |
| Орган управления | Как минимум один указанный по имени и идентифицированный директор. В некоторых странах установлены требования к резидентности — уточните это до утверждения структуры. |
| Юридический адрес | Фактический адрес в стране регистрации для получения официальной корреспонденции — юридическая точка связи, не обязательно офис. |
| Уставный капитал | Сумма, размер вклада каждого учредителя и — то, что часто упускают учредители, — должен ли капитал быть внесён до подачи документов или это можно сделать позднее. |
| Описание деятельности | Чем будет заниматься бизнес, часто в виде кода классификатора. Расплывчатое описание вызывает вопросы; формулировка о регулируемой деятельности влечёт проверку лицензирования. |
| Бенефициарные владельцы | Физические лица, которые в конечном итоге владеют компанией или контролируют её; сведения декларируются согласно правилам ЕС по противодействию отмыванию денег. |
Этапы регистрации: от проверки названия до внесения записи
Порядок имеет значение: этапы зависят друг от друга, а неверная последовательность отнимает недели.
- Определите страну и организационно-правовую форму. От этого зависят документы, способ подписания и правила о капитале.
- Определите способ подписания. Признанная электронная идентификация, личное присутствие или доверенность — самый долгий подготовительный этап для учредителя за рубежом.
- Проверьте название. Проверьте его в реестре до подготовки документов: отклонённое название делает непригодными все документы с ним.
- Подготовьте и подпишите учредительные документы. Устав и решение учредителей подписываются в форме, признаваемой соответствующим государством.
- Подготовьте юридический адрес и капитал. И то и другое необходимо подтвердить в форме, которую принимает реестр, — она не всегда очевидна.
- Подайте заявление и дождитесь проверки. Реестр проверяет пакет, может запросить уточнения, затем вносит запись и присваивает регистрационный номер.
Этапы с третьего по пятый могут идти параллельно; первый и второй — нет. Если вы предпочитаете передать всю процедуру под ключ, для этого существует наша услуга регистрации компании в Европе.
На практике
Эстония показывает, насколько короткой может быть эта последовательность, когда каждый этап цифровой: учредительные документы подписываются электронно, заявление сразу направляется в реестр, а запись обычно вносится в течение нескольких дней. О том, как это работает для иностранного учредителя, читайте на странице регистрация компании в Эстонии.
Как подписать учредительные документы из-за рубежа
Этот этап определяет, пройдёт ли проект учредителя-нерезидента быстро и гладко или затянется. Право ЕС о компаниях теперь требует от государств-членов допускать создание как минимум частной компании с ограниченной ответственностью полностью онлайн, без личного присутствия учредителей перед каким-либо органом — директивы о праве компаний устанавливают этот минимум, хотя страны выполняют требование по-разному.
Есть три варианта.
- Электронная идентификация. Цифровая идентификация, признаваемая в соответствующей стране, используется для наложения квалифицированной электронной подписи — это самый быстрый способ зарегистрировать компанию онлайн, хотя признание не происходит автоматически.
- Личное присутствие. Подписание перед компетентным должностным лицом непосредственно в стране. Это медленнее и дороже, но снимает все вопросы к форме документов.
- Доверенность. Представитель подписывает документы от вашего имени. Обычно доверенность заверяется нотариально по месту вашего проживания, легализуется — чаще всего апостилем — и переводится присяжным переводчиком, прежде чем она будет действительна за рубежом.
С доверенностью чаще всего возникает одна проблема: она составлена слишком узко. Представитель, уполномоченный «зарегистрировать компанию», может не иметь права открыть счёт для внесения капитала, подписать договор на юридический адрес или ответить на запросы реестра. Полномочия должны охватывать всю цепочку действий, поэтому доверенность составляют вместе с другими корпоративными документами, а не скачивают готовую форму.
Первые обязанности новой компании
Для новой компании именно с внесения записи начинаются сразу четыре обязанности.
- Сведения становятся публичными. Регистрационный номер, директора и устав доступны для поиска в коммерческом реестре; любое последующее изменение также необходимо регистрировать.
- Декларируются бенефициарные владельцы. Обычно это отдельная подача со своим сроком, и из-за неё компания нередко теряет надлежащий статус.
- Бухгалтерский учёт начинается немедленно. Обязанность возникает с первой операции, а не с первого счёта-фактуры, поэтому бухгалтерское обслуживание организуют одновременно с регистрацией.
- Налоговое оформление и платёжные решения — отдельные процессы. Регистрация по отдельным налогам требует самостоятельного заявления, а счёт в финансовом учреждении зависит от оценки провайдера.
То, насколько обременительными будут эти задачи из месяца в месяц, зависит от страны подачи — это вопрос ведения, а не открытия бизнеса; он рассмотрен в нашем руководстве по ведению бизнеса в Европе.
Где европейские заявления обычно задерживаются
Реестры редко отказывают окончательно: они приостанавливают рассмотрение, что-то запрашивают и ждут. Задержка почти всегда связана с пакетом документов, а не с реестром. Вот повторяющиеся причины.
- Название слишком похоже на уже существующее, а это выяснилось после подготовки документов.
- Описание деятельности настолько широкое, что создаёт впечатление охвата лицензируемой сферы.
- Документы из-за пределов ЕС поступили без апостиля или присяжного перевода.
- Электронная подпись действительна в стране выдачи, но не признаётся принимающим реестром.
- Подтверждение внесения капитала представлено в форме, которую реестр не принимает.
- У юридического лица-участника невозможно документально проследить цепочку владения до физических лиц.
- Доверенность не охватывает действия, которые должен выполнить представитель.
Каждую из этих проблем недорого предотвратить и дорого исправлять после подачи документов.
Чем может помочь Eesti Firma
Eesti Firma — лицензированный эстонский поставщик трастовых и корпоративных услуг. Мы готовим и подаём документы на регистрацию компаний в Европе для международных учредителей: учредительные документы, подходящий для вашего случая способ подписания, юридический адрес и декларацию о бенефициарном владельце.
Сообщите, где вы хотите подать документы, и мы соберём пакет — либо опишите бизнес, и мы прямо скажем, какой вариант реалистичен.
Часто задаваемые вопросы
На проверку в реестре уходит меньше времени, чем на всё предшествующее. Рассмотрение часто занимает несколько дней после поступления полного пакета; реальный срок определяют идентификация, документы и переводы.
Обычно нет. Признанная электронная идентификация или надлежаще составленная и легализованная доверенность позволяют учредителю завершить регистрацию удалённо.
Да. Иностранцы могут полностью владеть компанией в ЕС; местный партнёр не требуется нигде в Европейском союзе. Иногда условия устанавливаются для лиц, управляющих компанией, поэтому уточните это до подготовки документов.
Нет. Запись создаёт юридическое лицо; до этого учредители, как правило, несут личную ответственность за всё подписанное от имени компании.
Нет. В некоторых странах при внесении записи открывается базовая налоговая запись, но регистрация по отдельным налогам требует самостоятельного заявления — как и открытие счёта в финансовом учреждении.
