Az észtországi vállalkozásindításról szóló útmutatók többsége az e-Residency bemutatásával kezdődik és végződik. A digitális személyazonosító igazolvány, az online portál és a teljesen távoli regisztráció jól hangzik, és sok alapító számára valóban jól működik. Ugyanakkor észrevétlenül azt a téves benyomást kelti, hogy Észtországban az e-Residency a cégalapítás egyetlen módja.
Pedig nem az. Az észt jog mindig is lehetővé tette a közjegyző előtti cégalapítást, és ez az eljárás évtizedekkel megelőzi az e-Residency programot. Ha nem tud e-Residency-kártyát igényelni, nem szeretne várni rá, vagy olyan cégstruktúrára van szüksége, amelyet az online eljárás nem támogat, közjegyző útján is alapíthat észt céget. Ez a jogi eljárás közjegyzői cégalapításként, távoli ügyintézés esetén pedig meghatalmazott útján történő bejegyzésként ismert. Személyesen Tallinnban vagy közjegyző által hitelesített meghatalmazással teljes egészében külföldről is elvégezhető.
Ez az útmutató bemutatja, hogyan működik a cégalapítás e-Residency nélkül, milyen dokumentumokra van szükség, mennyi időt vesz igénybe, és mikor ez az észszerűbb választás.
Az észt cégalapítás két jogszerű útja
Az észt cégek bejegyzése az elektronikus cégnyilvántartáson keresztül történik, a kérelem pedig két jogilag elismert módon nyújtható be.
Elektronikus bejegyzés. Minden alapító és igazgatósági tag digitálisan írja alá a kérelmet észt személyazonosító igazolvánnyal, Mobile-ID-val vagy e-Residency-kártyával. A legtöbb cikk ezt az utat ismerteti. Gyors és olcsó, de van egy kevésbé nyilvánvaló előfeltétele: minden érintettnek már rendelkeznie kell digitális azonosítóval. Egy külföldi alapítónak ehhez e-Residencyért kell folyamodnia, át kell esnie egy háttérellenőrzésen, majd több hetet kell várnia, amíg a kártya megérkezik az átvételi pontra (lásd útmutatónkat arról, hogyan igényelhető e-Residency Észtországban).
Közjegyzői bejegyzés. Az alapítók egy észt közjegyző előtt írják alá az alapítási dokumentumokat. Az eljárás egyetlen szakaszában sincs szükség digitális azonosítóra. Ami pedig különösen fontos: az alapítóknak nem kell személyesen jelen lenniük. Meghatalmazhatnak egy észtországi képviselőt, aki a nevükben minden dokumentumot aláír a közjegyző előtt.
Mindkét eljárás pontosan ugyanolyan céget eredményez: ugyanazt az OÜ-t (korlátolt felelősségű magántársaságot), ugyanazokkal a jogokkal és a visszaforgatott nyereségre vonatkozó 0%-os társasági adóval. Az egyetlen különbség az iratok aláírásának módja.
A közjegyzői út: hogyan működik?
A közjegyzői cégalapítás legegyszerűbb formája a következő: elutazik Tallinnba, felkeres egy közjegyzőt, aláírja az alapítási dokumentumokat, a közjegyző pedig benyújtja a kérelmet a cégnyilvántartáshoz. A bejegyzés általában néhány munkanapon belül lezárul; a személyes ügyintézést alább részletesen ismertetjük.
A legtöbb külföldi alapító azonban nem utazik Észtországba. Ehelyett meghatalmazott útján intézi a bejegyzést: meghatalmazást ad egy helyi képviselőnek, rendszerint egy ügyvédi irodának vagy vállalati szolgáltatónak. A képviselő megjelenik a közjegyzői időponton, az Ön nevében aláírja az alapítási dokumentumokat, és elintézi azok benyújtását.
Így a teljes folyamat Észtország felkeresése és bármilyen észt digitális azonosító nélkül is elvégezhető.
Személyes cégbejegyzés észt közjegyzőnél
Ha vállalja az utazást, a személyes ügyintézés a közjegyzői cégalapítás legegyszerűbb változata, és teljesen szükségtelenné teszi a meghatalmazást. Nincs szükség meghatalmazásra, apostille-ra, a meghatalmazási okirat hiteles fordítására vagy futárra. Egyszerűen elutazik Tallinnba, és csupán az útlevelével megalapítja a cégét.
A látogatást a gyakorlatban általában egy szolgáltató szervezi meg: lefoglalja a közjegyzői időpontot, előre elkészíti az alapítási dokumentumokat, és előzetesen egyezteti Önnel a cég adatait, így az aláíráshoz elegendő egyetlen látogatás. Ha nem beszél észtül, a közjegyző tolmácsot von be, mivel az észt jog előírja, hogy értse, mit ír alá.
Az időpont után a közjegyző benyújtja a kérelmet a cégnyilvántartáshoz, a céget pedig néhány munkanapon belül bejegyzik. Ez a lehetőség különösen kényelmes, ha egyébként is Észtországba utazik, például bankkal vagy üzleti partnerekkel találkozik, és az utat össze szeretné kötni a cégalapítással.
A meghatalmazás: a legfontosabb dokumentum
A meghatalmazás teszi lehetővé a meghatalmazott útján történő cégalapítást, ezért érdemes pontosan megismerni a rá vonatkozó követelményeket.
Közjegyzői hitelesítés. A meghatalmazást a lakóhelye szerinti ország közjegyzőjének kell hitelesítenie. Az észt képviselő rendszerint elkészíti Önnek a szöveget; Önnek csak el kell vinnie egy helyi közjegyzőhöz, és előtte aláírnia.
Apostille vagy felülhitelesítés. Az adott országtól függően a közjegyző által hitelesített meghatalmazás apostille-tanúsítványt is igényelhet a Hágai Egyezmény részes államaiban, másutt pedig konzuli felülhitelesítésre lehet szükség. Egyes országok kétoldalú megállapodást kötöttek Észtországgal, amely teljesen megszünteti ezt a lépést. A szolgáltató megerősíti, hogy Önre melyik szabály vonatkozik.
Fordítás. A meghatalmazást hiteles fordítónak észt nyelvre kell fordítania. Több alapító esetén mindegyiküknek külön meghatalmazásra és annak külön fordítására van szüksége.
Kézbesítés. Az eredeti dokumentumnak fizikailag is meg kell érkeznie Észtországba. A gyakorlatban a folyamat időigényének nagy részét a futárral történő kézbesítés adja; amint az iratok megérkeznek Tallinnba, az észtországi ügyintézés rendszerint gyors.
Lépésről lépésre: cégalapítás meghatalmazottal
Az észt OÜ e-Residency nélküli, teljesen távoli bejegyzésének menete a következő:
- Válasszon szolgáltatót. Szüksége lesz egy észtországi képviselőre, aki a meghatalmazás alapján eljár, továbbá bejegyzett székhelyre, és ha egyetlen igazgatósági tag sem él Észtországban, helyi kapcsolattartóra.
- Egyezzenek meg a cég adatairól. Ide tartozik a cégnév, a tevékenységi kör, a törzstőke, a tagok és az igazgatósági tagok. Ellenőrizze az elektronikus cégnyilvántartásban, hogy a név elérhető-e.
- Írja alá a meghatalmazást. A szolgáltató elküldi a tervezetet; Ön helyben közjegyzővel hitelesítteti, szükség esetén apostille-lal látja el, majd futárral Észtországba küldi az eredeti példányt.
- Közjegyzői időpont. Képviselője egy észt közjegyző előtt aláírja az alapító határozatot és a társasági szerződést. A közjegyző ellenőrzi a személyazonosságokat, majd benyújtja a kérelmet a cégnyilvántartáshoz.
- Bejegyzés. A céget a kérelem benyújtásától számított néhány munkanapon belül rendszerint bejegyzik. Megkapja a cégjegyzékszámot, és megkezdheti működését.
Az alapítónak mindössze a cég adatait kell meghatároznia, és egyszer felkeresnie egy helyi közjegyzőt.
Szükséges dokumentumok
Egy szokásos, egyszemélyes OÜ esetében rövid az ellenőrzőlista:
- Érvényes útlevél másolata
- Közjegyző által hitelesített, és ahol szükséges, apostille-lal ellátott meghatalmazás
- A lakcím igazolása
- Az egyeztetett cégadatok: név, tevékenység, cím és törzstőke
Minden más dokumentumot – az alapító határozatot, a társasági szerződést és a cégbejegyzési kérelmet – az észtországi fél készít el.
Költségek és időtartam
A közjegyzői cégalapítás többe kerül, mint a digitális eljárás. Az állami illetéken felül számolni kell az észtországi közjegyzői díjakkal, a meghatalmazás hiteles fordításával, a saját országában végzett közjegyzői hitelesítés és az apostille költségével, a futárdíjjal, valamint a szolgáltató díjával. A pontos végösszeg az országtól és a szolgáltatótól függ, de a teljes költség várhatóan észrevehetően magasabb lesz, mint a teljesen digitális eljárásé. Részletes bontást az észtországi cégalapítás költségeiről szóló útmutatónkban talál.
A törzstőkére vonatkozó követelmény viszont mindkét eljárásnál azonos és jelképes: egy észt OÜ tagonként mindössze €0.01 összegű törzstőkével is megalapítható.
Az időigény összehasonlítása érdekesebb, mint elsőre tűnik. Maga a közjegyzői bejegyzés csupán néhány munkanapot vesz igénybe, miután a dokumentumok megérkeztek Észtországba. Az e-Residency használatával történő bejegyzés az adott napon gyorsabb, de csak azt követően, hogy több hetet várt a kérelem jóváhagyására és a kártya kézbesítésére. Ha sürgősen szüksége van cégre, összességében gyakran a közjegyzői út a gyorsabb, ami sok alapítót meglep. A még gyorsabb indulás érdekében egyes alapítók kész céget választanak; tekintse meg a kész cégek és az új cégbejegyzés összehasonlítását.
Mikor érdemes a közjegyzői utat választani?
A közjegyzői cégalapítás nem csupán kényszermegoldás azoknak, akik nem rendelkeznek e-Residencyvel. Bizonyos helyzetekben ez a megfelelőbb eszköz:
- Azonnal szüksége van a cégre. Nem kell háttérellenőrzésre vagy a kártya kézbesítésére várni.
- Elutasították vagy késleltetik az e-Residency-kérelmét. A közjegyzői út egyáltalán nem függ a programtól.
- Több alapító van. Ha minden társalapítónak végig kell mennie az e-Residency eljárásán, a várakozási idő megsokszorozódik; a meghatalmazások ezzel szemben párhuzamosan, különböző országokban is aláírhatók.
- Nem szokványos cégstruktúrára van szüksége. Az elektronikus bejegyzés észt nyelvű társaságiszerződés-mintával működik. Egyedi társasági szerződés, nyilvánosan működő részvénytársaság (AS) vagy összetettebb részvényesi megállapodások esetén mindenképpen közjegyzői formára van szükség.
- Egyszerűen nem szeretne jelentkezni. Az e-Residency állami háttérellenőrzéssel és biometrikus adatfelvétellel jár. Egyes alapítók ezt inkább elkerülnék; jogilag az észtországi vállalkozásindításnak nem feltétele az e-Residency.
Később is igényelhető e-Residency?
Igen, és sok alapító pontosan így jár el. Meghatalmazással megalapítják a céget, hogy azonnal megkezdhessék a működést, ezzel párhuzamosan pedig e-Residencyért folyamodnak. A kártya megérkezése után ugyanúgy írhatnak alá dokumentumokat, nyújthatnak be beszámolókat és kezelhetik online a céget, mint bármely más e-rezidens.
A két út nem zárja ki egymást, hanem eltérő problémákra nyújt megoldást. Ha később a digitális ügyintézés mellett dönt, e-Residencyvel történő észtországi cégalapítást is kínálunk. A cég külföldről történő irányításának gyakorlati tudnivalóit az észt cég külföldi lakóhely melletti működtetéséről szóló útmutatónkban találja.
