Jawaban singkat
Anggaran dasar adalah pedoman internal OÜ Estonia: menetapkan nama, kantor terdaftar, modal saham, jumlah direksi, serta aturan mengenai saham dan pemungutan suara. Untuk mengubahnya, para pemegang saham menyetujui teks lengkap baru dengan mayoritas sekurang-kurangnya dua pertiga, lalu anggota dewan direksi mengajukannya ke e-Business Register dengan biaya negara €25.
Setiap OÜ Estonia wajib memiliki anggaran dasar, tetapi sebagian besar pendiri hanya melihatnya sekali, saat mendaftarkan perusahaan secara daring dan e-Business Register mengisi teks standar. Demikianlah hampir semua klien kami memulai, dan bagi pemilik tunggal anggaran dasar standar berfungsi baik selama bertahun-tahun. Dokumen ini kembali diperlukan ketika bank memintanya dalam bahasa Inggris, lisensi memerlukan modal saham lebih besar, atau mitra akan menjadi pemilik bersama.
Apa Itu Anggaran Dasar dan Mengapa Penting
Anggaran dasar, yang dalam bahasa Estonia disebut põhikiri dan kadang diterjemahkan sebagai statuta, menyesuaikan aturan umum Commercial Code untuk satu perseroan terbatas (OÜ): siapa memutuskan apa, bagaimana saham dapat dijual, dan berapa orang yang duduk dalam dewan direksi. Perusahaan wajib mematuhi anggaran dasarnya sebagaimana mematuhi hukum, dan apabila anggaran dasar tidak mengatur suatu hal, Commercial Code berlaku.
Anggaran dasar juga bersifat publik: siapa pun dapat mengunduh versi yang berlaku dan setiap versi sebelumnya dari halaman perusahaan di e-Business Register. Dalam praktik kami, bank dan layanan pembayaran paling sering memintanya, biasanya dalam bahasa Inggris, untuk memeriksa siapa yang dapat mewakili perusahaan. Sebaiknya siapkan salinan tersertifikasi dengan terjemahan bahasa Inggris sebelum Anda mengajukan rekening.
Isi Wajib Anggaran Dasar
Commercial Code mencantumkan ketentuan yang harus dimuat setiap anggaran dasar, beberapa hanya apabila berlaku.
| Ketentuan | Arti praktisnya |
|---|---|
| Nama usaha dan kantor terdaftar | Kantor terdaftar adalah kota atau munisipalitas pedesaan, bukan alamat jalan |
| Modal saham | Jumlah tetap, atau batas minimum dan maksimum, dengan minimum sekurang-kurangnya seperempat dari maksimum |
| Pembayaran saham | Cara dan waktu pemegang saham membayar saham mereka |
| Modal cadangan | Apakah perusahaan wajib menyisihkan sebagian laba sebagai modal cadangan, dan besarannya |
| Anggota dewan direksi | Jumlah tetap atau rentang, beserta aturan khusus mengenai siapa yang boleh menandatangani untuk perusahaan |
| Hak khusus dan kontribusi nonmoneter | Hanya jika beberapa saham memiliki hak khusus, seperti hak suara atau laba yang berbeda, atau dibayar dengan aset alih-alih uang |
Anggaran dasar dapat menambahkan aturan sah apa pun, seperti persetujuan atas penjualan saham, mayoritas suara yang lebih tinggi, atau tahun buku. Bidang kegiatan bukan bagian wajib dari anggaran dasar: bidang ini dicatat terpisah dalam register, sebagaimana dijelaskan panduan kami tentang memilih dan mengubah bidang kegiatan.
Anggaran Dasar Standar atau Khusus
Saat perusahaan didaftarkan secara daring, para pendiri dapat menggunakan anggaran dasar standar, yaitu templat yang ditetapkan melalui peraturan menteri, serta memilih opsinya, seperti mayoritas yang mengubah anggaran dasar. Karena register beroperasi dalam bahasa Estonia, anggaran dasar yang disusun dalam bahasa Inggris diajukan dengan terjemahan tersumpah atau ditulis dalam kedua bahasa.
| Fitur | Anggaran dasar standar | Anggaran dasar khusus |
|---|---|---|
| Cara dibuat | Opsi dipilih di e-Business Register saat pendaftaran daring | Disusun untuk perusahaan |
| Modal saham | Hanya jumlah tetap | Jumlah tetap atau batas minimum dan maksimum |
| Klausul sendiri | Tidak diperbolehkan | Setiap aturan yang tidak bertentangan dengan hukum |
| Paling sesuai untuk | Satu pemilik dan struktur sederhana | Beberapa pemilik, investor, kegiatan teregulasi |
Bagi pemilik tunggal, anggaran dasar standar merupakan pilihan yang masuk akal, tetapi batasannya tampak kemudian: setiap perubahan modal memerlukan anggaran dasar baru, dan beberapa kegiatan teregulasi memerlukan klausul yang tidak ditawarkan teks standar. Perusahaan dapat beralih ke anggaran dasar khusus kapan saja dengan mengadopsi teks lengkap baru.
Kapan Anda Perlu Mengubah Anggaran Dasar
Dalam praktik kami, tiga situasi mencakup sebagian besar perubahan anggaran dasar: perubahan modal saham, perpindahan ke munisipalitas lain atau ke luar negeri, dan pemilik bersama baru.
| Perubahan pada perusahaan | Perlu anggaran dasar baru? |
|---|---|
| Menaikkan atau mengurangi modal saham | Ya, kecuali anggaran dasar khusus menetapkan batas minimum dan maksimum serta jumlah baru berada di dalam batas tersebut |
| Pindah dalam kota atau munisipalitas pedesaan yang sama | Tidak, hanya alamat dalam register yang berubah |
| Pindah ke munisipalitas lain atau ke luar negeri | Ya, karena kantor terdaftar berubah |
| Mengubah nama perusahaan | Ya |
| Menjual saham kepada pemilik baru | Tidak, kecuali pemegang saham menginginkan aturan baru di antara mereka |
| Mengubah anggota dewan direksi | Hanya jika jumlah anggota berada di luar rentang dalam anggaran dasar |
Modal Saham untuk Lisensi atau Investor
Perubahan modal adalah yang paling umum dari ketiganya. Beberapa lisensi kegiatan mensyaratkan modal minimum, sehingga perusahaan yang terdaftar dengan jumlah simbolis harus menaikkan modal sahamnya terlebih dahulu. Kasus umum lainnya adalah investor yang bergabung dengan membayar saham baru, sebagaimana dijelaskan dalam panduan kami untuk menambahkan pemegang saham. Anggaran dasar diubah sebelum kenaikan modal, dan keduanya biasanya diajukan dalam satu permohonan. Jika kemungkinan akan ada lebih banyak kenaikan, anggaran dasar khusus dengan modal minimum dan maksimum menghindarkan Anda dari pengadopsian anggaran dasar baru setiap kali.
Pindah ke Munisipalitas Lain atau ke Luar Negeri
Pindah ke jalan lain di Tallinn hanya mengubah alamat dalam register, sedangkan pindah ke Tartu atau ke alamat di luar Estonia berarti anggaran dasar baru. Panduan kami tentang mengubah alamat perusahaan membahas prosedur selanjutnya.
Pemilik Bersama Baru Bergabung
Saat pemilik kedua bergabung, sebaiknya tinjau aturan mengenai saham dalam anggaran dasar. Secara bawaan, pemegang saham lain dapat membeli terlebih dahulu ketika saham dijual kepada pihak luar. Anggaran dasar dapat melangkah lebih jauh dan menjadikan setiap penjualan tunduk pada persetujuan mereka atau dewan direksi. Kecuali anggaran dasar menentukan lain, aturan tersebut memerlukan suara setiap pemegang saham. Hal yang sama, tanpa pengecualian, berlaku untuk pengabaian persyaratan notaris bagi pengalihan saham, yang diizinkan hukum hanya jika modal saham sekurang-kurangnya €10.000 dan telah dibayar penuh. Aturan seperti ini paling mudah diadopsi sebelum pemilik baru bergabung, ketika satu keputusan sudah cukup. Panduan kami tentang menjual saham dalam perusahaan Estonia menjelaskan cara kerjanya.
Cara Mengubah Anggaran Dasar di Estonia
Setiap perubahan mengikuti empat langkah yang sama, apa pun yang diubah.
- Siapkan teks lengkap baru. Register memerlukan anggaran dasar baru secara lengkap, bukan hanya klausul yang diubah.
- Adopsi keputusan pemegang saham. Diperlukan sekurang-kurangnya dua pertiga suara pemegang saham yang ikut serta dalam rapat, kecuali anggaran dasar mensyaratkan lebih. Dalam pemungutan suara tertulis tanpa rapat, dua pertiga dihitung dari seluruh suara, dan pemilik tunggal cukup menandatangani keputusan tertulis. Beberapa perubahan, seperti pembatasan penjualan saham, memerlukan suara setiap pemegang saham.
- Ajukan permohonan. Anggota dewan direksi mengajukannya di e-Business Register beserta keputusan dan teks baru, lalu menandatangani anggaran dasar baru. biaya negara adalah €25 per permohonan.
- Tunggu pencatatan. Berdasarkan Commercial Register Act, pencatat, yaitu departemen pengadilan yang mengelola register, biasanya meninjau permohonan dalam lima hari kerja. Perubahan hanya berlaku setelah dicatat, dan dengan alasan yang baik Anda dapat meminta pencatatan pada tanggal tertentu hingga enam bulan sebelumnya.
Mengubah Anggaran Dasar Tanpa e-Residency
Siapa pun yang wajib menandatangani tetapi tidak memiliki kartu ID Estonia atau kartu e-Residency untuk menandatangani secara digital dapat melakukannya di hadapan notaris Estonia. Ini adalah jalur biasa: Anda mengunjungi notaris secara langsung atau memberi kami surat kuasa yang dinotarisasi, dan kami menangani dokumen serta pengajuannya.
Mengubah Anggaran Dasar Anda dengan Eesti Firma
Sebagian besar perubahan sederhana setelah teks baru sudah tepat. Kesalahan biasanya tersembunyi dalam rincian, seperti angka modal lama yang tertinggal dalam klausul atau pembatasan pengalihan yang diadopsi tanpa suara setiap pemegang saham. tim hukum kami menyusun anggaran dasar atau perubahan khusus, menyiapkan keputusan pemegang saham, dan mengajukan permohonan, melalui notaris jika Anda tidak memiliki e-Residency. Jika Anda tidak yakin apakah perubahan Anda memerlukan anggaran dasar baru, kirimkan kepada kami deskripsi singkat dan kami akan memberi tahu Anda.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Tidak. Memorandum pendirian adalah perjanjian pendirian yang ditandatangani sekali untuk mendirikan perusahaan, sedangkan anggaran dasar adalah aturan yang Anda ubah kemudian. Saat perusahaan didaftarkan secara daring dengan anggaran dasar standar, teks standar menggantikan kedua dokumen tersebut.
Tidak, selama setiap orang yang wajib menandatangani dapat melakukannya secara digital dengan kartu ID Estonia atau kartu e-Residency. Siapa pun yang tidak memilikinya menandatangani di hadapan notaris.
Biaya negara adalah €25 per permohonan, baik Anda mengubah satu klausul maupun seluruh teks, jadi ajukan perubahan terkait bersama-sama. Penyusunan hukum dan, jika Anda menandatangani di hadapan notaris, biaya notaris merupakan biaya terpisah.
