Jawaban singkat
Hukum Estonia tidak mengenal sekretaris perusahaan. Tugas yang di tempat lain dipegang sekretaris berada pada dewan direksi: menjaga Daftar Komersial tetap mutakhir, mengajukan laporan tahunan dalam enam bulan setelah akhir tahun buku, serta melaporkan pemilik manfaat dalam 30 hari setelah perubahan. Penyedia layanan dapat mengerjakan semuanya, tetapi tidak pernah menjadi pejabat perusahaan. Pengajuan dalam e-Business Register ditandatangani oleh anggota dewan direksi, dan apabila penyedia bertindak bagi perusahaan itu sendiri, ia melakukannya berdasarkan surat kuasa yang disahkan notaris.
Pendiri yang datang ke Estonia dari Inggris, Irlandia, Singapura, atau Hong Kong sering mencari layanan yang mereka kenal dari negara asal. Di sana, sekretaris perusahaan adalah pejabat menurut undang-undang yang memelihara daftar, mengajukan pengembalian tahunan, dan memastikan direktur menandatangani hal yang wajib mereka tandatangani. Pencarian layanan sekretariat perusahaan di Estonia berawal dari kebiasaan itu dan biasanya berakhir dengan kebingungan, karena Estonian Commercial Code sama sekali tidak mengenal peran tersebut.
Hal itu tidak membuat pekerjaannya lenyap. Perseroan terbatas Estonia (osaühing, OÜ) memiliki aliran pengajuan, tenggat, dan resolusi yang sama seperti perusahaan di tempat lain; perbedaannya adalah siapa yang bertanggung jawab atasnya dan bagaimana orang lain dapat bertindak menggantikan orang tersebut. Panduan ini menjelaskan cakupan layanan sekretariat perusahaan di Estonia, cara dewan direksi mendelegasikannya, dan batas pendelegasian.
Apakah Perusahaan Estonia Memerlukan Sekretaris Perusahaan?
Tidak. Commercial Code (äriseadustik) mewajibkan OÜ memiliki pemegang saham dan dewan direksi (juhatus), tanpa hal lain. Dewan pengawas bersifat opsional dan jarang ada pada perusahaan kecil, serta tidak ada pejabat di antara pemilik dan dewan direksi. Dewan direksi mengelola perusahaan, mewakilinya, dan bertanggung jawab atas setiap pengajuan. Siapa yang dapat duduk di dalamnya serta tanggung jawab pribadi yang melekat pada jabatan tersebut dibahas dalam panduan kami tentang anggota dewan direksi perusahaan Estonia.
| Negara | Sekretaris perusahaan | Daftar menurut undang-undang yang disimpan perusahaan | Pengajuan tahunan kepada pendaftar |
|---|---|---|---|
| Estonia | Tidak ada; dewan direksi menjalankan tugasnya | Tidak ada; Daftar Komersial publik menjadi catatan | Laporan tahunan, dengan konfirmasi pemilik manfaat |
| Inggris Raya | Opsional untuk perusahaan privat | Ya | Pernyataan konfirmasi dan laporan keuangan |
| Irlandia | Wajib | Ya | Pengembalian tahunan dan laporan keuangan |
| Singapura | Wajib dan berdomisili di Singapura | Ya | Pengembalian tahunan dan laporan keuangan |
| Hong Kong | Wajib, orang yang berdomisili atau perusahaan lokal | Ya | Pengembalian tahunan dan laporan keuangan |
Dua hal berlaku bagi perusahaan Estonia. Tidak ada pengembalian tahunan atau pernyataan konfirmasi: laporan tahunan adalah satu-satunya pengajuan tahunan, dan data pemilik manfaat dikonfirmasi dalam pengajuan yang sama. Selain itu, tidak ada daftar menurut undang-undang yang perlu disimpan dalam map, karena anggota dewan direksi, pemegang saham, dan pemilik manfaat dicatat dalam e-Business Register, tempat siapa pun dapat melihatnya. Yang tetap disimpan dewan direksi adalah resolusi pemegang saham yang mendasari setiap perubahan, karena daftar meminta dokumen tersebut pada setiap permohonan.
Cakupan Layanan Sekretariat Perusahaan di Estonia
Penyedia menjual pekerjaan ini dengan beberapa nama: layanan sekretariat perusahaan, layanan sekretaris perusahaan, pengelolaan entitas, atau kepatuhan perusahaan. Isinya sama. Ini mencakup segala sesuatu yang harus diajukan, dicatat, atau ditanggapi dewan direksi selain pembukuan atau pajak. Tabel ini mencantumkan kewajiban OÜ tersebut, tenggat atau pemicu yang ditetapkan hukum untuk masing-masing kewajiban, pihak yang harus menandatangani, dan hal yang dapat disiapkan penyedia. Pada setiap baris polanya sama: penyedia menyiapkan, anggota dewan direksi menandatangani. Cara penyedia dapat menandatangani sebagai pengganti dijelaskan di bagian berikutnya.
| Kewajiban | Tenggat atau pemicu | Pihak yang menandatangani atau mengajukan | Yang disiapkan penyedia |
|---|---|---|---|
| Laporan tahunan kepada Daftar Komersial | Dalam enam bulan setelah akhir tahun buku | Anggota dewan direksi dalam e-Business Register; akuntan dapat diberi akses untuk menyiapkannya | Laporan itu sendiri dan resolusi pemegang saham yang menyetujuinya |
| Data pemilik manfaat | Dalam 30 hari setelah setiap perubahan; dikonfirmasi bersama setiap laporan tahunan | Anggota dewan direksi | Perhitungan pihak yang memenuhi syarat dan entri itu sendiri |
| Perubahan anggota dewan direksi | Tanpa penundaan setelah resolusi pemegang saham; biaya negara €25 | Anggota dewan direksi, termasuk yang baru diangkat | Resolusi pemegang saham, persetujuan anggota baru, dan permohonan |
| Alamat terdaftar, alamat email, narahubung | Tanpa penundaan setelah perubahan; €25 apabila munisipalitas atau narahubung berubah | Anggota dewan direksi | Alamat dan narahubung, serta permohonan |
| Pengalihan saham atau pemegang saham baru | Setelah transaksi | Notaris, atau anggota dewan direksi apabila anggaran dasar mengecualikan bentuk notarial | Resolusi dan dokumen pengalihan; penunjukan notaris |
| Perubahan anggaran dasar: nama, modal saham, lokasi | Resolusi pemegang saham dengan sedikitnya dua pertiga suara; biaya negara €25 | Anggota dewan direksi | Resolusi dan naskah lengkap anggaran dasar yang baru |
| Tanggapan kepada pendaftar, Dewan Pajak dan Bea Cukai, serta pengadilan | Dalam tenggat yang tercantum dalam pemberitahuan | Dewan direksi | Terjemahan pemberitahuan dan tanggapan, setelah menerima pemberitahuan sebagai narahubung |
| Catatan perusahaan: resolusi, risalah, kontrak, dokumen akuntansi | Berkelanjutan; dokumen akuntansi disimpan selama tujuh tahun | Dewan direksi | Arsip itu sendiri, serta salinan bagi bank atau mitra atas permintaan |
Biaya negara sebesar €25 dikenakan per permohonan, bukan per perubahan, sehingga anggota dewan direksi baru, alamat baru, dan alamat email baru yang diajukan bersamaan berbiaya total €25. Sebagian besar pekerjaan berupa perubahan daftar, dan masing-masing mengikuti jalur yang sama: pemegang saham memutuskan, anggota dewan direksi mengajukan permohonan dengan resolusi terlampir, lalu pendaftar membuat entri dalam satu hingga lima hari kerja. Prosedur masing-masing tersedia dalam panduan kami tentang mengubah alamat terdaftar, mengganti nama perusahaan, mengalihkan saham, dan menambahkan pemegang saham. Tenggat pajak merupakan daftar terpisah, yang dijelaskan dalam kalender pajak untuk perusahaan Estonia.
Dua kewajiban paling sering menimbulkan masalah bagi perusahaan yang dijalankan dari luar negeri, karena keduanya tidak terasa mendesak sampai pendaftar atau bank meminta. Entri pemilik manfaat harus sesuai dengan kepemilikan sebenarnya, dan adanya perusahaan induk di atas OÜ tidak menghentikan pengujian; panduan kami tentang pemilik manfaat menjelaskan siapa yang memenuhi syarat. Laporan tahunan tetap wajib diajukan bahkan untuk tahun saat perusahaan tidak bertransaksi, dan laporan yang tidak diajukan berujung pada denda dan pada akhirnya penghapusan perusahaan. Persiapan dan pengajuannya dicakup oleh layanan laporan tahunan kami.
Mendelegasikan Pekerjaan Sekretariat Perusahaan di Estonia: Surat Kuasa, Bukan Jabatan
Di sinilah Estonia paling berbeda dari negara-negara dalam tabel di atas. Sekretaris perusahaan bertindak atas nama sendiri karena hukum memberikan jabatan kepada mereka. Penyedia Estonia tidak memiliki jabatan dalam perusahaan dan tidak memiliki kedudukan di hadapan daftar. Penyedia dapat menyusun setiap dokumen, tetapi setiap kali bertindak untuk perusahaan, bukan sekadar menyiapkan dokumen baginya, penyedia memerlukan kuasa dari dewan direksi.
Dalam praktiknya, sebagian besar pemilik perusahaan Estonia memperoleh e-Residency dan menandatangani pengajuan sendiri. Dengan kartu e-Residency atau ID digital Estonia lainnya, kuasa tidak diperlukan: penyedia menyiapkan resolusi dan permohonan, anggota dewan direksi menandatanganinya di e-Business Register, dan pendaftar membuat entri. Untuk laporan tahunan, anggota dewan direksi juga dapat memberi akuntan akses untuk menyiapkan laporan di dalam portal, sedangkan pengajuannya tetap merupakan tindakan anggota dewan direksi sendiri.
Tanpa tanda tangan digital Estonia, permohonan sama sekali tidak dapat diajukan secara daring. Permohonan kemudian diproses melalui notaris Estonia, dan anggota dewan direksi memiliki tiga pilihan: datang sendiri ke notaris; menandatangani dokumen di atas kertas dan mengirimkannya kepada penyedia, yang menyerahkannya kepada notaris untuk pengajuan; atau memberikan surat kuasa kepada penyedia. Anggota dewan direksi yang ingin seluruh pekerjaan ditangani memilih pilihan ketiga. Surat kuasa tersebut ditandatangani di hadapan notaris di negara anggota dewan direksi sendiri, diberi apostille apabila diwajibkan, dan diterjemahkan ke bahasa Estonia oleh penerjemah tersumpah. Berdasarkan itu, penyedia menandatangani permohonan di hadapan notaris Estonia atas nama anggota dewan direksi, dan notaris mengajukannya kepada daftar. Dokumen yang sama dapat mencakup laporan tahunan, data pemilik manfaat, dan setiap perubahan daftar biasa, sehingga satu surat kuasa biasanya berlaku selama bertahun-tahun.
Dua batas berlaku pada setiap jalur. Surat kuasa mengalihkan tanda tangan, bukan tanggung jawab: anggota dewan direksi tetap bertanggung jawab kepada daftar, otoritas pajak, dan kreditor perusahaan atas hal yang diajukan maupun tidak diajukan. Tidak satu pun jalur menjadikan penyedia sebagai pejabat perusahaan, sehingga penyedia tidak dapat menandatangani dokumen sebagai sekretaris perusahaan, karena hukum Estonia tidak mengenal tanda tangan tersebut.
Tidak Ada Sertifikat Sekretaris Perusahaan: Yang Diterima Bank Sebagai Gantinya
Tim kepatuhan di luar negeri sering meminta perusahaan Estonia untuk menyediakan sertifikat sekretaris perusahaan, certificate of incumbency, atau certificate of good standing. Tidak satu pun ada dalam hukum Estonia. Yang diterbitkan daftar adalah kartu registri (registrikaart), yang menunjukkan dewan direksi, pemegang saham, modal saham, dan status, serta dapat disahkan notaris dan diberi apostille. Apabila penerima tetap mensyaratkan format common law, penyedia layanan perwalian dan perusahaan berlisensi menerbitkan sertifikat atas namanya sendiri setelah memeriksa daftar; layanan dokumen perusahaan kami mencakup kedua format.
Layanan Sekretariat Perusahaan dari Eesti Firma
Kami menjalankan pekerjaan kesekretariatan dewan direksi untuk perusahaan Estonia yang pemiliknya tinggal di luar negeri. Pengacara kami menyusun resolusi pemegang saham dan permohonan daftar untuk perubahan dewan direksi, alamat, nama, modal, dan kepemilikan, lalu menyiapkannya untuk tanda tangan anggota dewan direksi atau menandatanganinya di hadapan notaris berdasarkan surat kuasa. Akuntan kami menyiapkan laporan tahunan dan konfirmasi pemilik manfaat. Kami menyediakan alamat legal dan bertindak sebagai narahubung berlisensi, agar surat resmi sampai kepada kami dan ditanggapi tepat waktu, sementara kantor virtual kami menambahkan pemindaian dan penerusan semua pos lainnya. Semua ini dilakukan berdasarkan lisensi kami sebagai penyedia layanan perwalian dan perusahaan. Beri tahu kami kondisi perusahaan dan hal yang belum diajukan, lalu kami akan menyampaikan tindakan yang diperlukan serta urutannya.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Tidak. Hukum Estonia tidak mengenal jabatan tersebut. Dewan direksi bertanggung jawab atas setiap pengajuan kepada Daftar Komersial, laporan tahunan, dan data pemilik manfaat, sedangkan penyedia layanan melakukan pekerjaan persiapannya.
Tidak atas namanya sendiri. Jika Anda memiliki ID digital Estonia, penyedia menyiapkan permohonan dan Anda menandatanganinya di e-Business Register. Jika tidak, penyedia menandatangani di hadapan notaris Estonia berdasarkan surat kuasa dari Anda, yang dinotariskan di negara Anda dan diterjemahkan ke bahasa Estonia, lalu notaris mengajukan permohonan tersebut.
Tidak. Surat kuasa memungkinkan penyedia menandatangani atas nama Anda; tanggung jawab hukum atas pengajuan tepat waktu dan keakuratan data tetap berada pada anggota dewan direksi.
Tidak. Satu-satunya pengajuan tahunan adalah laporan tahunan, yang harus diajukan dalam enam bulan setelah akhir tahun buku. Data pemilik manfaat dikonfirmasi dalam pengajuan yang sama.
Tidak dalam pengertian Inggris. Anggota dewan direksi, pemegang saham, dan pemilik manfaat dicatat dalam Daftar Komersial publik. Dewan direksi tetap wajib menyimpan resolusi dan risalah pemegang saham yang mendasari setiap perubahan, serta dokumen akuntansi selama tujuh tahun.
