Lühivastus
Eesti õiguses puudub äriühingu sekretär. Mujal sekretäri ülesanded on juhatusel: hoida äriregistri andmed ajakohased, esitada majandusaasta aruanne kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu ning teatada tegelike kasusaajate muutusest 30 päeva jooksul. Teenuseosutaja võib teha kogu selle töö, kuid ta ei ole kunagi äriühingu ametnik. e-Business Registeri avaldustele kirjutab alla juhatuse liige ning kui teenuseosutaja tegutseb äriühingu nimel, teeb ta seda notari kinnitatud volikirja alusel.
Asutajad, kes tulevad Eestisse Ühendkuningriigist, Iirimaalt, Singapurist või Hongkongist, otsivad sageli teenust, mida nad oma riigist tunnevad. Seal on äriühingu sekretär seadusest tulenev ametnik, kes peab registreid, esitab iga-aastase deklaratsiooni ning tagab, et direktorid allkirjastavad vajalikud dokumendid. Eestis äriühingu sekretäriteenuste otsimine algab sellest harjumusest ja lõpeb tavaliselt segadusega, sest Eesti äriseadustik sellist rolli üldse ei tunne.
See ei tähenda, et töö kaoks. Eesti osaühingul (OÜ) on samasugune avalduste, tähtaegade ja otsuste voog nagu äriühingul mujalgi; erinevus seisneb selles, kes nende eest vastutab ja kuidas võib keegi teine selle isiku asemel tegutseda. See juhend selgitab, mida äriühingu sekretäriteenused Eestis hõlmavad, kuidas juhatus neid delegeerib ja kus delegeerimine lõpeb.
Kas Eesti äriühing vajab äriühingu sekretäri?
Ei. Äriseadustik nõuab, et OÜ-l oleksid osanikud ja juhatus, kuid mitte midagi enamat. Järelevalveorgan on vabatahtlik ja väikestes äriühingutes haruldane ning omanike ja juhatuse vahel puudub ametnik. Juhatus juhib äriühingut, esindab seda ja vastutab kõigi avalduste eest. Kes võivad sinna kuuluda ja milline isiklik vastutus selle rolliga kaasneb, selgub meie juhendist Eesti äriühingu juhatuse liikmete kohta.
| Riik | Äriühingu sekretär | Äriühingu peetavad seadusest tulenevad registrid | Iga-aastane avaldus registripidajale |
|---|---|---|---|
| Eesti | Puudub; ülesandeid täidab juhatus | Puuduvad; andmed on avalikus äriregistris | Majandusaasta aruanne koos tegelike kasusaajate kinnitusega |
| Ühendkuningriik | Eraettevõttes vabatahtlik | Jah | Kinnitusavaldus ja aruanded |
| Iirimaa | Kohustuslik | Jah | Iga-aastane deklaratsioon ja aruanded |
| Singapur | Kohustuslik ja Singapuri resident | Jah | Iga-aastane deklaratsioon ja aruanded |
| Hongkong | Kohustuslik: resident füüsiline isik või kohalik äriühing | Jah | Iga-aastane deklaratsioon ja aruanded |
Eesti äriühingu jaoks tuleneb sellest kaks asja. Puudub iga-aastane deklaratsioon või kinnitusavaldus: majandusaasta aruanne on ainus iga-aastane avaldus ning tegeliku kasusaaja andmed kinnitatakse samas esitamises. Samuti puuduvad kaustas hoitavad seadusest tulenevad registrid, sest juhatuse liikmed, osanikud ja tegelikud kasusaajad on kantud e-Business Registerisse, kus igaüks saab neid näha. Juhatus säilitab siiski iga muudatuse aluseks olevad osanike otsused, sest register nõuab neid iga avalduse juures.
Mida äriühingu sekretäriteenused Eestis hõlmavad
Teenuseosutajad müüvad seda tööd mitme nimetuse all: äriühingu sekretäriteenused, ettevõtte sekretäriteenused, juriidiliste isikute haldus või äriühingu nõuetele vastavus. Sisu on sama. See hõlmab kõike, mida juhatus peab esitama, dokumenteerima või millele vastama ning mis ei ole raamatupidamine ega maksustamine. Tabelis on toodud OÜ kohustused, igaühega seadusest seotud tähtaeg või alus, allkirjastaja ning see, mida teenuseosutaja saab ette valmistada. Igas reas on põhimõte sama: teenuseosutaja valmistab ette, juhatuse liige allkirjastab. Järgmises osas on selgitatud, kuidas teenuseosutaja saab selle asemel allkirjastada.
| Kohustus | Tähtaeg või alus | Kes allkirjastab või esitab | Mida teenuseosutaja ette valmistab |
|---|---|---|---|
| Majandusaasta aruanne äriregistrile | Kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu | Juhatuse liige e-Business Registeris; raamatupidajale võib anda ettevalmistamiseks juurdepääsu | Aruande ja selle heakskiitmise osanike otsuse |
| Tegeliku kasusaaja andmed | 30 päeva jooksul igast muudatusest; kinnitatakse iga majandusaasta aruandega | Juhatuse liige | Nõuetele vastajate kindlakstegemise ja kande enda |
| Juhatuse liikmete muutus | Viivitamata pärast osanike otsust; 25 € riigilõiv | Juhatuse liige, sealhulgas vastselt määratud liige | Osanike otsuse, uue liikme nõusoleku ja avalduse |
| Registrijärgne aadress, e-posti aadress, kontaktisik | Viivitamata pärast muudatust; 25 €, kui muutub omavalitsus või kontaktisik | Juhatuse liige | Aadressi, kontaktisiku ja avalduse |
| Osaluse võõrandamine või uus osanik | Pärast tehingut | Notar või juhatuse liige, kui põhikiri loobub notariaalsest vormist | Otsused ja võõrandamisdokumendid; notariaja |
| Põhikirja muutmine: nimi, osakapital, asukoht | Osanike otsus vähemalt kahe kolmandiku häältega; 25 € riigilõiv | Juhatuse liige | Otsuse ja põhikirja täieliku uue teksti |
| Vastused registripidajale, Maksu- ja Tolliametile ning kohtutele | Teates märgitud tähtaja jooksul | Juhatus | Teate tõlke ja vastuse pärast teate saamist kontaktisikuna |
| Äriühingu dokumendid: otsused, protokollid, lepingud, raamatupidamisdokumendid | Pidevalt; raamatupidamisdokumente säilitatakse seitse aastat | Juhatus | Toimiku enda ning panga või partneri nõudel koopiad |
25 € riigilõiv tuleb tasuda avalduse, mitte muudatuse kohta, seega maksavad koos esitatud uus juhatuse liige, uus aadress ja uus e-posti aadress kokku 25 €. Enamik tööst on registrimuudatused ning igaüks järgib sama käiku: osanikud otsustavad, juhatuse liige esitab avalduse koos otsusega ja registripidaja teeb kande ühe kuni viie tööpäeva jooksul. Üksikuid menetlusi käsitlevad meie juhendid registrijärgse aadressi muutmise, äriühingu ümbernimetamise, osaluse võõrandamise ja osaniku lisamise kohta. Maksutähtajad on eraldi loetelu meie Eesti äriühingute maksukalendris.
Kaks kohustust tekitavad välismaalt juhitud äriühingutele enim probleeme, sest kumbki ei tundu kiireloomuline enne, kui registripidaja või pank seda küsib. Tegeliku kasusaaja kanne peab vastama tegelikule omandistruktuurile ning OÜ kohal olev valdusühing ei lõpeta kontrolli; meie tegelike kasusaajate juhend selgitab, kes kvalifitseerub. Majandusaasta aruanne tuleb esitada ka aasta eest, mil äriühing ei tegutsenud, ning esitamata aruanne toob kaasa trahvid ja lõpuks äriühingu kustutamise. Selle ettevalmistamist ja esitamist hõlmab meie majandusaasta aruande teenus.
Äriühingu sekretäritöö delegeerimine Eestis: volikiri, mitte ametikoht
Siin erineb Eesti kõige enam eespool tabelis toodud riikidest. Äriühingu sekretär tegutseb oma nimel, sest seadus annab talle ametikoha. Eesti teenuseosutajal ei ole äriühingus ametikohta ega püsivat õigust registris tegutseda. Ta võib koostada kõik dokumendid, kuid kui ta tegutseb äriühingu nimel, mitte üksnes ei valmista talle dokumente ette, vajab ta juhatuselt volitust.
Praktikas hangib enamik Eesti äriühingute omanikke e-Residentsuse ja allkirjastab avaldused ise. e-Residentsuse kaardi või muu Eesti digitaalse ID-ga ei ole volitust vaja: teenuseosutaja valmistab ette otsuse ja avalduse, juhatuse liige allkirjastab selle e-Business Registeris ning registripidaja teeb kande. Majandusaasta aruande puhul võib juhatuse liige anda raamatupidajale ka juurdepääsu aruande ettevalmistamiseks portaalis, kuid esitamine jääb juhatuse liikme enda toiminguks.
Ilma Eesti digiallkirjata ei saa avaldust üldse veebis esitada. Siis toimub menetlus Eesti notari kaudu ning juhatuse liikmel on kolm võimalust: tulla isiklikult notari juurde; allkirjastada dokumendid paberil ja saata need teenuseosutajale, kes annab need esitamiseks notarile; või anda teenuseosutajale volikiri. Juhatuse liige, kes soovib kogu töö enda õlult ära võtta, valib kolmanda võimaluse. Volikiri allkirjastatakse juhatuse liikme riigis notari juures, vajaduse korral apostillitakse ning vandetõlk tõlgib selle eesti keelde. Selle alusel allkirjastab teenuseosutaja avalduse Eesti notari juures juhatuse liikme nimel ning notar esitab selle registrile. Sama dokument võib hõlmata majandusaasta aruannet, tegeliku kasusaaja andmeid ja kõiki tavapäraseid registrimuudatusi, seega kehtib üks volikiri tavaliselt aastaid.
Iga võimaluse puhul kehtib kaks piirangut. Volikiri annab üle allkirjastamise, mitte vastutuse: juhatuse liige jääb registri, maksuhalduri ja äriühingu võlausaldajate ees vastutavaks esitatud ja esitamata jäetud andmete eest. Samuti ei muuda ükski võimalus teenuseosutajat äriühingu ametnikuks, mistõttu ei saa teenuseosutaja dokumenti allkirjastada äriühingu sekretärina, sest Eesti õiguses sellist allkirja ei ole.
Puudub äriühingu sekretäri tõend: mida pank saab selle asemel
Välismaised vastavuskontrolli meeskonnad küsivad Eesti äriühingult sageli äriühingu sekretäri tõendit, ametisoleku tõendit või hea seisundi tõendit. Neid ei ole Eesti õiguses olemas. Register väljastab registrikaardi, mis näitab juhatust, osanikke, osakapitali ja staatust ning mida saab notariaalselt kinnitada ja apostillida. Kui saaja nõuab common law vormingut, väljastab litsentseeritud trust and company service provider tõendi enda nimel pärast registri kontrollimist; meie äriühingu dokumentide teenus hõlmab mõlemat vormingut.
Äriühingu sekretäriteenused Eesti Firmalt
Teeme välismaal elavate omanikega Eesti äriühingute juhatuse sekretäritööd. Meie juristid koostavad juhatuse, aadressi, nime, kapitali ja omandi muutmiseks osanike otsused ning registriavaldused, seejärel valmistavad need ette juhatuse liikme allkirjastamiseks või allkirjastavad need volikirja alusel notari juures. Meie raamatupidajad koostavad majandusaasta aruande ja tegeliku kasusaaja kinnituse. Pakume juriidilist aadressi ja tegutseme litsentseeritud kontaktisikuna, et ametlik post jõuaks meieni ja saaks tähtajaks vastatud, ning meie virtuaalkontor lisab muu posti skannimise ja edastamise. Seda kõike teeme meie trust and company service provideri tegevusloa alusel. Kirjeldage meile äriühingut ja esitamata jäänud dokumente ning ütleme, mida ja millises järjekorras tuleb teha.
Korduma kippuvad küsimused
Ei. Eesti õiguses sellist ametikohta ei ole. Juhatus vastutab iga äriregistrile esitatava avalduse, majandusaasta aruande ja tegeliku kasusaaja andmete eest ning teenuseosutaja teeb selleks ettevalmistava töö.
Mitte enda nimel. Kui Teil on Eesti digitaalne ID, valmistab teenuseosutaja avalduse ette ja Teie allkirjastate selle e-Business Registeris. Kui Teil seda ei ole, allkirjastab teenuseosutaja avalduse Eesti notari juures Teie antud, Teie riigis notariaalselt tõestatud ja eesti keelde tõlgitud volikirja alusel ning notar esitab avalduse.
Ei. Volikiri lubab teenuseosutajal Teie nimel allkirjastada; õiguslik vastutus õigeaegse esitamise ja andmete õigsuse eest jääb juhatuse liikmele.
Ei. Ainus iga-aastane avaldus on majandusaasta aruanne, mis tuleb esitada kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu. Tegeliku kasusaaja andmed kinnitatakse samas esitamises.
Mitte Ühendkuningriigi tähenduses. Juhatuse liikmed, osanikud ja tegelikud kasusaajad on kantud avalikku äriregistrisse. Juhatus peab siiski säilitama iga muudatuse aluseks olevad osanike otsused ja protokollid ning raamatupidamisdokumendid seitse aastat.
