Eesti äriühingu tegelik kasusaaja: keda registreerida, millal andmeid uuendada ja mis võib valesti minna

Kui olete asutanud Eestis äriühingu välismaalt, olete selle reegliga juba kokku puutunud, ehk seda märkamata. Veebis registreerimisel küsib portaal tegelikku kasusaajat, keda nimetatakse ka UBO-ks, ning kogu äriühingut omava asutaja puhul on vastuseks lihtsalt tema nimi. Küsimus muutub keerulisemaks, kui äriühing kuulub välismaisele valdusühingule, mitu partnerit omavad väikseid osalusi või struktuuris on usaldusfond.

Paljud asutajad eeldavad, et osanike nimekiri lahendab küsimuse. See ei lahenda. Osanike nimekiri näitab, kellele osad õiguslikult kuuluvad, ning selleks võib olla teine äriühing. Tegeliku kasusaaja kanne näitab, milline füüsiline isik nende osade taga seisab, ning Eesti õigus hoiab need kaks registrit eraldi. Ühendkuningriigi või Saksamaa asutajad tunnevad sageli sarnast reeglit PSC registri või Transparenzregisteri kaudu, kuid üksikasjad erinevad ning Eestis vastutab kande eest juhatus, mitte osanikud. See juhend selgitab, keda peetakse Eestis tegelikuks kasusaajaks, kuidas tegelikke kasusaajaid e-äriregistris registreerida, millal andmeid uuendada ja mis juhtub, kui kanne on vale.

Keda peetakse Eesti õiguse järgi tegelikuks kasusaajaks

Reegel tuleneb RahaPTS-st. Eesti tegelik kasusaaja on füüsiline isik, kellele äriühing lõppastmes kuulub või kes seda kontrollib osade, hääleõiguse või muul viisil. Äriühing ei saa kunagi olla tegelik kasusaaja ning ühingul võib olla mitu tegelikku kasusaajat.

Kohustus kehtib iga Eesti registrisse kantud juriidilise isiku suhtes, mitte ainult osaühingute suhtes. Sama teabe esitavad mittetulundusühingud, enamik sihtasutusi ja seltsinguid. Vabastatud on FIE-d, korteriühistud, hooneühistud, reguleeritud turul noteeritud äriühingud, üksnes nimeliste kasusaajate vara hoidvad sihtasutused ja välismaa äriühingute filiaalid, sest nende omandisuhe on olemuselt läbipaistev või avalikustatud teiste reeglite alusel.

25% test: otsene ja kaudne omand

Kõige selgem juhtum on omand. Tegelik kasusaaja on isik, kelle otsesed ja kaudsed osalused äriühingus kokku ületavad 25% osadest või hääleõigusest. Kaudne tähendab omandit teise äriühingu kaudu: kui valdusühing omab Teie OÜ-d, arvestatakse valdusühingu taga olevad isikud nende osaluse järgi selles. Test läbib kogu ahela kuni füüsilise isikuni, olenemata vahele jäävate äriühingute arvust. Hääleõigus on olulisem kui nimeline protsent, mistõttu osanike leping või põhikiri, mis annab mõnele osale lisahääli, võib vastust muuta.

Kontroll ilma kvalifitseeruva osaluseta

Omand on vaid üks võimalus ning seadus seab tegelikult esikohale kontrolli. Isik, kes kontrollib äriühingut muul viisil, on selle tegelik kasusaaja sõltumata oma protsendist. Kontroll võib tuleneda kontrollitavate äriühingute ahela kaudu hoitavast häälteenamusest, osanike lepingust, mis annab talle lõpliku otsustusõiguse, õigusest nimetada või tagasi kutsuda enamust juhatusest või muust lepingust, mis annab talle tegeliku juhtimise. Rahandusministeeriumi juhend kirjeldab 25% piirmäära näitajana, mitte eeldusena. Tegelik küsimus on alati, kellel on valitsev mõju.

Kui keegi ei kvalifitseeru: juhatus varuvariandina

Mõnikord ei vasta keegi kummalegi testile. Tüüpiline näide on viis partnerit, kellele kuulub igaühele 20% ja kellel puuduvad kõrvalkokkulepped. Kui juhatus on võtnud kõik mõistlikud meetmed tegeliku kasusaaja tuvastamiseks ega ole kedagi leidnud, registreerib ta isiku, kes äriühingut tegelikult juhib, OÜ puhul tavaliselt juhatuse liikme. Kui juhatuses on neli või enam liiget, registreeritakse ainult esimees. Juhatus peaks oma toimingud dokumenteerima, sest seda varuvarianti võib kasutada alles pärast tegelikku otsingut. See tähendab ka, et juhatuse muutumisel muutub koos sellega tegeliku kasusaaja kanne ning likvideerimisel asendab juhatust likvideerija.

Tegelik kasusaaja omandistruktuuri järgi: valdusühingud, partnerid ja usaldusfondid

Tabel näitab, kuidas reeglid kehtivad välisomandis Eesti äriühingute kõige tavalisemate struktuuride puhul. Kolmas veerg on portaalis valitav kontrolli teostamise viis.

Kaks struktuuri põhjustavad enamiku vigadest. Välismaine valdusühing ei peata testi: asutajad registreerivad mugavuse pärast mõnikord valdusühingu direktori, kuid kui valdusühingul on üks omanik, on see omanik Eesti OÜ tegelik kasusaaja. Ka nominee ei muuda midagi, sest register soovib isikut, kes osadest tegelikult kasu saab ja neid kontrollib. Eestis puudub reegel, mis nõuaks kohalikku osanikku, nagu selgitab meie juhend 100% välisomandi kohta, seega lisab nominee vaid kihi, millest tuleb läbi vaadata.

Mitmetasandilised struktuurid: kuidas protsente arvestatakse

Meie praktikas ei tekita tegelikke raskusi mitte valdusühingud iseenesest, vaid kahe või kolme äriühingu ahelad, kus igal tasandil on mitu omanikku. Asutajad küsivad, kuidas protsente kokku arvutada, ning vastusel on kaks osa, mida on lihtne segi ajada.

25% testi puhul korrutatakse protsendid mööda ahelat. Isikul, kellele kuulub 70% valdusühingust, mis omab 30% OÜ-st, on OÜ-s 21% kaudne osalus. Seejärel liidetakse otsesed ja kaudsed osalused ning ka mitme äriühingu kaudu hoitavad osalused. Seda arvutust kasutab Rahandusministeerium oma näidetes.

Kontrollitest toimib teisiti. Kui isikul on ahela igal tasandil häälteenamus, kontrollib ta ahela lõpus olevat äriühingut ka siis, kui tema korrutatud osalus on palju väiksem kui 25%. Tabel näitab, kuidas kaks testi rakenduvad.

Hoidke arvutus dokumentides. Panga vastavuskontrolli meeskond teeb oma arvutuse, mõnikord teise meetodiga, ning kiireim viis arutelu lõpetada on näidata, kuidas kanne kujunes.

Kuidas registreerida tegelik kasusaaja e-äriregistris

Kanded moodustavad Eesti tegelike kasusaajate registri TEKSA, mis on osa e-äriregistrist. Iga tegeliku kasusaaja kohta kantakse registrisse nimi, sünniaeg ja -koht, isikukood ning selle väljastanud riik, kui isikukood on olemas, elukohariik, kodakondsus või kodakondsused ning viis, kuidas isik äriühingut kontrollib. Kui tegelik kasusaaja on e-resident, kasutatakse e-residendi isikukoodi.

Kande esitab juhatus ning osanikud peavad andma juhatusele selleks vajaliku teabe. Uue äriühingu puhul esitatakse tegeliku kasusaaja andmed registreerimisavaldusega, nii et asutajad täidavad need äriühingu registreerimise päeval. Olemasoleva äriühingu puhul võtab kogu toiming portaalis mõne minuti:

1. Logige e-äriregistrisse sisse ID-kaardi, e-Residentsuse kaardi, Mobiil-ID või Smart-ID-ga ja avage töölaud.
2. Klõpsake äriühingu nimel, kerige jaotiseni „Tegelikud kasusaajad” ning valige „Muuda andmeid”.
3. Lisage iga isik eespool loetletud andmetega. Eesti isikukoodita isiku puhul valige esmalt riik ning sisestage seejärel välisriigi isikukood või sünniaeg.
4. Isiku eemaldamiseks valige põhjus: ekslikult määratud, mis jätab ta ajaloost välja, või ei ole enam tegelik kasusaaja, mis viib ta ajalukku.
5. Klõpsake „Edasi”, kontrollige kokkuvõtet ja esitage andmed. Allkirja ega riigilõivu ei ole vaja ning muudatus ilmub registrisse kohe.

Portaal ei võimalda eemaldada kõiki tegelikke kasusaajaid ja jätta nimekirja tühjaks, seega tuleb asendaja lisada samas esituses.

Tegeliku kasusaaja andmete esitamine ilma e-Residentsuse kaardita

Juhatuse liige, kellel puudub Eesti digitaalallkiri, ei saa portaali kasutada. Sel juhul esitatakse tegeliku kasusaaja andmed Eesti notari kaudu samamoodi nagu sellise äriühingu majandusaasta aruanne, mille juhatusel puudub e-Residentsuse kaart. Võite külastada notarit isiklikult, anda Eestis esindajale volikirja või allkirjastada dokumendi paberil. Volikirja sõnastus tuleks notariga eelnevalt kokku leppida. Korraldame oma klientidele esitamise kõigil kolmel juhul, nii et kaardi puudumine lükkab kande edasi päevade, mitte nädalate võrra.

Millal tegeliku kasusaaja andmeid uuendada

Seadus annab juhatusele 30 päeva alates muudatusest teadasaamisest. Rahandusministeerium soovitab mitte nii kaua oodata, sest pangad ja muud kohustatud isikud kontrollivad registrit iga päev ning aegunud kanne viib nad valede järeldusteni. Põhjuseks on tavaliselt omaniku muutumine, kuid arvesse lähevad ka mõned vähem ilmsed sündmused.

Register säilitab tegeliku kasusaaja kannete ajaloo ning registripidaja seda hiljem ümber ei kirjuta. Isik, kes eemaldatakse põhjusel, et ta ei ole enam tegelik kasusaaja, jääb nähtavaks varasema kandena; samuti kanne, mis kinnitati ja hiljem osutus valeks. Seetõttu tasub see esimesel korral õigesti teha. Kui kavandate OÜ osade võõrandamist või osaniku lisamist, peaks tegeliku kasusaaja andmete uuendamine olema samas kontrollnimekirjas.

Mis juhtub, kui kanne puudub või on vale

Eesti käsitleb UBO-kannet õigusliku kohustusena, mitte formaalsusena, ning tagajärjed tulevad korraga mitmest suunast.

Pankade, raamatupidajate ja muude kohustatud isikute lahknevuste teated

Pangad, makseasutused, raamatupidajad, notarid ja tegevusloaga teenusepakkujad peavad kliendisuhte loomisel tuvastama tegeliku kasusaaja. Kui nende tuvastatu ei vasta registrile, peavad nad lahknevusest registripidajale teatama. Seejärel märgib registripidaja kande juurde, et selle õigsus on kahtluse all, teavitab juhatust ja edastab teate Rahapesu Andmebüroole. Juhatusel on andmete kinnitamiseks või parandamiseks 30 päeva ning märge kaob pärast seda. Äriühingu jaoks tähendab see tavaliselt tähtajaga kirja ning juhatus peab vastama dokumentidega, mis näitavad tegelikku omandit. Praktiline õppetund on, et kannet kontrollivad teised inimesed palju sagedamini kui äriühing ise, mistõttu vastuolu jääb harva kauaks varjatuks.

e-Residentsuse uuendamine ja pangas kliendisuhte loomine

Kaks olukorda muudavad aegunud kande kulukaks. Esimene on panga- või maksekonto. Wise, Revolut ja Eesti pangad kontrollivad enne konto avamist omandisuhet ning tegeliku kasusaaja kanne registris on üks esimesi asju, mida nende vastavuskontrolli meeskond Teie avaldusega võrdleb. Mittevastavus ei tähenda automaatselt keeldumist, kuid suunab avalduse käsitsi kontrolli ja lisab nädalaid. Teine olukord on e-Residentsus. Kui kaart viie aasta järel aegub, kontrollib Politsei- ja Piirivalveamet, kas staatus täidab endiselt eesmärki, ning ametlik e-Residentsuse programm nimetab puuduva tegeliku kasusaaja kande ühe võimaliku alusena uue kaardi väljastamisest keeldumiseks. Põhjuseid ja vaideprotsessi kirjeldame juhendis tagasi lükatud e-Residentsuse uuendamise kohta.

Kes saab Eestis näha tegeliku kasusaaja andmeid

Tegeliku kasusaaja kanne ilmub e-äriregistri äriühingu kaardile koos juhatuse liikmete ja osanikega ning seda saab avada igaüks. See teeb Eesti UBO registrist ühe EL-i avatuma. Pangad, äripartnerid ja igaüks, kes kontrollib äriühingut enne tehingut, näevad samu nimesid, elukohariike ja kontrolli teostamise viise, mille juhatus esitas. Registrist saab otsida ka vastupidi ning kontrollida, kas konkreetne isik on mõne äriühingu tegeliku kasusaajana kirjas.

Tasub teada veel kahte reeglit. Andmed jäävad registrisse viieks aastaks pärast äriühingu kustutamist. Tegelik kasusaaja, kellel on avalikustamise tõttu reaalne pettuse, inimröövi, väljapressimise või ahistamise oht, või kes on alaealine, võib taotleda juurdepääsu piiramist oma andmetele.

Tegeliku kasusaaja kande korrektne esitamine

Ühe asutaja puhul võtab kanne registreerimisel kaks minutit. Valdusstruktuuri, partnerite rühma või usaldusfondi puhul tasub ette otsustada, kes registrisse kantakse ja kuidas kontrolli kirjeldatakse. Seda kannet võrreldakse Teie pangataotluse, majandusaasta aruande ja hilisemate omandimuudatustega.

Kui registreerime Eestis äriühingu, sisestame tegelikud kasusaajad avalduse osana. Mitmetasandiliste struktuuride puhul analüüsib meie õigusmeeskond ahelat, otsustab, kes kvalifitseerub Eestis tegelikuks kasusaajaks, ning koostab kande; kui vajate panga jaoks kirjalikku põhjendust, väljastame õigusliku arvamuse. Meie raamatupidajad kontrollivad kannet enne iga majandusaasta aruannet, nii et kinnitus ei jää kunagi juhuse hooleks.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused