Корпоративно-секретарские услуги в Эстонии: кто выполняет работу секретаря компании в OÜ

Учредители, приезжающие в Эстонию из Великобритании, Ирландии, Сингапура или Гонконга, часто ищут привычную им услугу. В этих странах секретарь компании — предусмотренное законом должностное лицо, которое ведёт реестры, подаёт ежегодную декларацию и следит за тем, чтобы директора подписывали необходимые документы. Поиск корпоративно-секретарских услуг в Эстонии начинается с этой привычки и обычно приводит к недоумению, поскольку Эстонский коммерческий кодекс вообще не предусматривает такой роли.

Это не означает, что работа исчезает. У эстонской OÜ (osaühing) — частной компании с ограниченной ответственностью — тот же поток подач, сроков и решений, что и у компании в любой другой стране; различаются лишь ответственный за них и порядок, по которому другое лицо может действовать вместо него. В этом руководстве объясняется, что включают корпоративно-секретарские услуги в Эстонии, как правление делегирует их и где заканчивается делегирование.

Нужен ли эстонской компании секретарь?

Нет. Коммерческий кодекс (äriseadustik) требует, чтобы у OÜ были участники и правление (juhatus), и ничего более. Наблюдательный совет необязателен и редко встречается в небольших компаниях, а между владельцами и правлением нет должностного лица. Правление управляет компанией, представляет её и отвечает за каждую подачу. О том, кто может входить в его состав и какую личную ответственность влечёт эта должность, читайте в нашем руководстве о членах правления эстонской компании.

Из этого для эстонской компании следуют две вещи. Нет ни ежегодной декларации, ни подтверждающего заявления: годовой отчёт — единственная ежегодная подача, а сведения о бенефициарных владельцах подтверждаются в той же подаче. Также не требуется вести предусмотренные законом реестры в папке, поскольку члены правления, участники и бенефициарные владельцы указаны в e-Business Register, где их может увидеть любой желающий. Правление всё же хранит решения участников, лежащие в основе каждого изменения, поскольку регистр запрашивает их при каждом заявлении.

Что включают корпоративно-секретарские услуги в Эстонии

Провайдеры предлагают эту работу под разными названиями: корпоративно-секретарские услуги, услуги секретаря компании, управление юридическим лицом или корпоративное соответствие требованиям. Суть одинакова. Это всё, что правление должно подать, зафиксировать или на что должно ответить, кроме бухгалтерского учёта и налогов. В таблице перечислены обязанности OÜ, срок или условие, предусмотренные законом для каждой из них, кто должен подписать и что может подготовить провайдер. В каждой строке схема одинакова: провайдер готовит, член правления подписывает. В следующем разделе объясняется, как провайдер может подписывать вместо него.

Государственная пошлина €25 взимается за заявление, а не за каждое изменение, поэтому новый член правления, новый адрес и новый адрес электронной почты, заявленные вместе, стоят в общей сложности €25. Большая часть работы связана с изменениями в регистре, и каждое идёт по одному пути: участники принимают решение, член правления подаёт заявление с приложенным решением, а регистратор вносит запись в течение от одного до пяти рабочих дней. Отдельные процедуры описаны в наших руководствах по изменению юридического адреса, переименованию компании, передаче долей и добавлению участника. Налоговые сроки — отдельный перечень, изложенный в нашем налоговом календаре для эстонских компаний.

Две обязанности чаще всего создают проблемы компаниям, управляемым из-за рубежа, поскольку ни одна не кажется срочной, пока не запросит регистратор или банк. Запись о бенефициарном владельце должна соответствовать фактической структуре владения, и холдинговая компания над OÜ не отменяет проверку; наше руководство по бенефициарным владельцам объясняет, кто соответствует критериям. Годовой отчёт требуется даже за год, в котором компания не вела деятельности, а неподача отчёта влечёт штрафы и, в конечном счёте, исключение компании. Его подготовку и подачу охватывает наша услуга по годовому отчёту.

Делегирование корпоративно-секретарской работы в Эстонии: доверенность, а не должность

Именно здесь Эстония сильнее всего отличается от стран в таблице выше. Секретарь компании действует от собственного имени, поскольку закон наделяет его должностью. У эстонского провайдера нет должности в компании и постоянных полномочий перед регистром. Он может составить любой документ, но когда действует от имени компании, а не просто готовит для неё документы, ему требуется уполномочивание правления.

На практике большинство владельцев эстонских компаний получают е-резидентство и самостоятельно подписывают заявления. При наличии карты е-резидентства или другого эстонского цифрового ID уполномочивание не требуется: провайдер готовит решение и заявление, член правления подписывает его в e-Business Register, а регистратор вносит запись. Для годового отчёта член правления также может предоставить бухгалтеру доступ для подготовки отчёта внутри портала, при этом подача остаётся действием самого члена правления.

Без эстонской цифровой подписи заявление вообще нельзя подать онлайн. Тогда оно оформляется через эстонского нотариуса, и у члена правления есть три варианта: лично прийти к нотариусу; подписать документы на бумаге и отправить их провайдеру, который передаёт их нотариусу для подачи; либо выдать провайдеру доверенность. Член правления, желающий полностью снять с себя эту задачу, выбирает третий вариант. Такая доверенность подписывается перед нотариусом в стране члена правления, при необходимости заверяется апостилем и переводится на эстонский язык присяжным переводчиком. На этом основании провайдер подписывает заявление у эстонского нотариуса от имени члена правления, а нотариус подаёт его в регистр. Тот же документ может охватывать годовой отчёт, сведения о бенефициарном владельце и все обычные изменения в регистре, поэтому одной доверенности обычно хватает на годы.

При любом порядке действуют два ограничения. Доверенность передаёт подпись, но не ответственность: член правления остаётся ответственным перед регистром, налоговым органом и кредиторами компании за поданное и неподанное. И ни один из этих способов не делает провайдера должностным лицом компании, поэтому провайдер не может подписать документ в качестве секретаря компании, поскольку эстонское законодательство не предусматривает такой подписи.

Нет сертификата секретаря компании: что получает банк вместо него

Команды по соблюдению требований за рубежом часто запрашивают у эстонской компании сертификат секретаря компании, сертификат о полномочиях или сертификат о надлежащем статусе. В эстонском законодательстве ничего из этого не существует. Регистр выдаёт регистрационную карточку (registrikaart), в которой указаны правление, участники, уставный капитал и статус; её можно нотариально заверить и проставить апостиль. Если получатель настаивает на формате общего права, лицензированный провайдер трастовых и корпоративных услуг выдаёт сертификат от своего имени после проверки регистра; наша услуга корпоративных документов охватывает оба формата.

Корпоративно-секретарские услуги от Eesti Firma

Мы выполняем секретарскую работу правления для эстонских компаний, владельцы которых живут за рубежом. Наши юристы составляют решения участников и заявления в регистр об изменении правления, адреса, наименования, капитала и владения, затем готовят их к подписи члена правления или подписывают у нотариуса по доверенности. Наши бухгалтеры готовят годовой отчёт и подтверждение сведений о бенефициарном владельце. Мы предоставляем юридический адрес и выступаем лицензированным контактным лицом, чтобы официальная почта поступала к нам и на неё отвечали вовремя, а наш виртуальный офис добавляет сканирование и пересылку всей остальной корреспонденции. Всё это выполняется в рамках нашей лицензии провайдера трастовых и корпоративных услуг. Расскажите нам о структуре компании и о том, что не было подано, — мы сообщим, что необходимо сделать и в каком порядке.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы