რეგულირებული კომპანიებისთვის MLRO-ისა და AML შესაბამისობის ოფიცრის შერჩევა

ევროკავშირში ყველა ლიცენზირებულ ფინანსურ ბიზნესს სჭირდება დასახელებული პირი, რომელიც პასუხს აგებს ფულის გათეთრებისა და ტერორიზმის დაფინანსების წინააღმდეგ ბრძოლის (AML/CFT) კონტროლებზე. ეროვნული კანონები ასეთ პირს უწოდებს საკონტაქტო პირს, უფროს თანამშრომელს ან შესაბამისობის ოფიცერს; ბაზარზე მას MLRO-ს ან AML officer-ს უწოდებენ. სახელწოდების მიუხედავად, დანიშვნა ლიცენზირების პირობაა და არა შიდა ფორმალობა, ხოლო რეგულატორი ამ პიროვნებას ამოწმებს.

ეს გვერდი განმარტავს, რას მოიცავს ეს როლი, რას მოითხოვს მისგან EU სამართალი, რას უნდა აკმაყოფილებდეს კანდიდატი და როგორ ეხმარება Eesti Firma ევროპაში რეგულირებულ კომპანიებს სწორი სპეციალისტის მოძიებაში, დაქირავებასა და მომზადებაში.

MLRO, AML officer, compliance officer: ერთი როლი, მრავალი სახელწოდება

ფუნქცია EU-ს მასშტაბით ერთნაირია; იცვლება მხოლოდ ტერმინოლოგია. საერთაშორისო პრაქტიკა უპირატესობას ანიჭებს money laundering reporting officer-ს, შემოკლებით MLRO. EU Anti-Money Laundering Regulation იყენებს ტერმინს compliance officer. ეროვნული კანონები საკუთარ დასახელებებს იყენებს: ფინანსური დაზვერვის ერთეულისთვის საკონტაქტო პირი, ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლის ზომების ორგანიზებაზე პასუხისმგებელი უფროსი თანამშრომელი, ფულის გათეთრების ოფიცერი სავალდებულო მოადგილით, დანიშნული ოფიცერი. ყოველდღიურ გამოყენებაში ეს როლი უბრალოდ AML officer, AML compliance officer ან anti-money laundering officer-ია.

MLRO იგივეა, რაც compliance officer? დიდ დაწესებულებაში — არა: compliance officer-ს აქვს ფართო მარეგულირებელი მანდატი, ხოლო MLRO პასუხისმგებელია საეჭვო საქმიანობის ანგარიშების (SARs ან STRs, იურისდიქციის მიხედვით) შემოწმებისა და წარდგენის კანონით განსაზღვრულ მოვალეობაზე. fintech და crypto კომპანიების უმეტესობაში ორივე როლს ერთი პირი ასრულებს და ლიცენზიაში სწორედ ის არის მითითებული. ამ მიზეზით, ეს გვერდი ტერმინებს ურთიერთჩანაცვლებით იყენებს.

როლის ორი მახასიათებელი ყველა რეჟიმში მეორდება და ახლა EU სამართლით არის განსაზღვრული. შესაბამისობის ოფიცერი ანგარიშვალდებულია უშუალოდ მართვის ორგანოს წინაშე და არა ხაზობრივი მენეჯერის წინაშე; კომპანიამ მას უნდა მისცეს კომპეტენცია, საშუალებები და ინფორმაცია, რომელიც ყველა ბიზნესერთეულში სჭირდება. MLRO, რომელსაც არ შეუძლია ტრანზაქციის მონაცემების ნახვა ან onboarding-ის შეჩერება, სამართლებრივ განსაზღვრებას ვერ აკმაყოფილებს.

MLRO-ის პასუხისმგებლობები: რას აკეთებს money laundering reporting officer

ძირითად მოვალეობებს ეროვნული აქტები განსაზღვრავს; კომპანიის შიდა წესები და ლიცენზიის პირობები მათ ავსებს. პრაქტიკაში MLRO-ს ეკისრება შემდეგი:

• კომპანიის საქმიანობაში უჩვეულო ან საეჭვო ტრანზაქციებისა და გარემოებების შესახებ ინფორმაციის შეგროვებისა და ანალიზის ორგანიზება;
• საეჭვო ტრანზაქციების ანგარიშებისა და სხვა შეტყობინებების წარდგენა ეროვნულ ფინანსური დაზვერვის ერთეულში (FIU) და კომპეტენტური ორგანოსთვის საკონტაქტო პუნქტის ფუნქციის შესრულება;
• ბიზნესერთეულებისთვის ფულის გათეთრების წინააღმდეგ ბრძოლის პროცედურებში არსებული ხარვეზების გონივრულ ვადაში გამოსწორების მოთხოვნა;
• მართვის ორგანოსთვის კანონთან შესაბამისობის შესახებ პერიოდული ანგარიშგება;
• ყოველდღიური AML პროგრამის მართვა: KYC და მომხმარებლის სათანადო შემოწმება onboarding-ისას, ტრანზაქციების მონიტორინგი, სანქციების შემოწმება, ჩანაწერების შენახვა, პერსონალის ტრენინგი და შიდა წესებისა და ბიზნესის მასშტაბით რისკის შეფასების განახლება.

თითოეული მოვალეობის მნიშვნელობა ბიზნესმოდელზეა დამოკიდებული; ორი სექტორი ცალკე განხილვას იმსახურებს.

AML officer კრიპტოაქტივების მომსახურების მიმწოდებლისთვის (CASP)

კომპანია, რომელსაც აქვს ან ითხოვს კრიპტო ლიცენზია ევროპაში, მუშაობს MiCA framework-ის ფარგლებში და ანგარიშვალდებულია ფინანსური ზედამხედველის, და არა მხოლოდ FIU-ის, წინაშე. crypto კომპანიის AML officer-მა უნდა იცოდეს blockchain analytics, გამოიყენოს Travel Rule, რომელიც ყველა crypto გადარიცხვას გამომგზავნისა და ბენეფიციარის მონაცემებს ურთავს, და დააკმაყოფილოს კომპეტენტური ორგანო, რომელიც მთელ მართვის ორგანოს ამოწმებს რეპუტაციისა და ცოდნის კუთხით. MiCA განაცხადებში MLRO მითითებულია ძირითად ფუნქციათა შემსრულებლებს შორის, რომელთა CV-ები და რეპუტაციის დეკლარაციები დოსიეში შედის; ამიტომ კანდიდატი განაცხადის წარდგენამდე ირჩევა და არა შემდეგ. პირს, რომელმაც კანონი იცის, მაგრამ არასოდეს მიუკვლევია on-chain ტრანზაქცია, გაუჭირდება.

MLRO გადახდის დაწესებულებისთვის, EMI-სთვის ან fintech-ისთვის

გადახდის დაწესებულებები, ელექტრონული ფულის დაწესებულებები (EMIs), კრედიტორები და ფინანსური დაწესებულების ლიცენზიის სხვა მფლობელები დიდ მოცულობებს რეალურ დროში ამუშავებენ. გადახდის კომპანიის MLRO ფასდება მონიტორინგის დიზაინით: წესებით, რომლებიც ტრანზაქციას მონიშნავს, ზღვრული მაჩვენებლებით, რომლებიც გაძლიერებულ სათანადო შემოწმებას იწვევს, და ანგარიშგებამდე ესკალაციის გზით. კორესპონდენტი ბანკები და acquiring პარტნიორები fintech-ის AML ფუნქციას თავადაც ამოწმებენ, რაც როლს კომერციულ განზომილებას მატებს.

EU-ის საფუძველი: compliance manager და compliance officer

EU Anti-Money Laundering Regulation AML დირექტივების ეროვნული ტრანსპოზიციების ნაცვლად აწესებს ერთიან წესებს, რომლებიც ყველა წევრ სახელმწიფოში პირდაპირ ვრცელდება. შესაბამისობის ფუნქციისთვის იგი განსაზღვრავს ორსაფეხურიან სტრუქტურას, რომელსაც ეროვნული რეჟიმების უმეტესობა უკვე ასახავს: მართვის ორგანოდან შერჩეულ compliance manager-ს, რომელიც პოლიტიკასა და მისი რესურსებით უზრუნველყოფაზეა პასუხისმგებელი, და ამ ორგანოს მიერ დანიშნულ compliance officer-ს, რომელიც ყოველდღიურ კონტროლს მართავს, FIU-ში ანგარიშებს წარადგენს და ზედამხედველებისთვის საკონტაქტო პუნქტია.

დაქირავებისთვის ოთხი დეტალია მნიშვნელოვანი. compliance officer-ს უნდა ჰქონდეს საკმარისად მაღალი იერარქიული სტატუსი, უშუალოდ მართვის ორგანოს აბარებდეს ანგარიშს და თავისუფლად შეეძლოს საკუთარი ინიციატივით პრობლემების წამოჭრა; Regulation იცავს მას შურისძიებისა და კომერციული ზეწოლისგან. კომპანიამ ფუნქცია თავისი ზომისა და რისკის პროპორციული პერსონალითა და ტექნოლოგიით უნდა უზრუნველყოს. თუ უფროს მენეჯმენტს fit and proper შემოწმება ეხება, compliance officer იმავე სტანდარტით ფასდება. compliance officer-ის გათავისუფლება კი მოითხოვს მართვის ორგანოს წინასწარ შეტყობინებასა და ზედამხედველისთვის ანგარიშს, ამიტომ არასწორი დანიშვნის ჩუმად გამოსწორება რთულია.

ამ მინიმუმის გარდა, წევრ სახელმწიფოებს დანიშვნის საკუთარი მექანიზმები აქვთ: ქვეყანაში ყოფნის მოლოდინი, FIU-ის ან ზედამხედველის შეტყობინება, კანდიდატის წინასწარი დამტკიცება. სახელის შეთავაზებამდე ამ წესებს თითოეული იურისდიქციისთვის ვამოწმებთ.

MLRO-ის მოთხოვნები: რას ელიან რეგულატორები კანდიდატისგან

EU სამართალი ამ როლისთვის დიპლომს ან სერტიფიკატს არ განსაზღვრავს, ხოლო ეროვნული აქტები, როგორც წესი, მოითხოვს განათლებას, შესაბამისობას, გამოცდილებასა და რეპუტაციას და არა დასახელებულ კვალიფიკაციას. MLRO-ის მოთხოვნები ხარისხობრივია: fit and proper ტესტი, რომელსაც კომპეტენტური ორგანო ან FIU იყენებს დანიშვნის კოორდინაციისას, ან როცა ლიცენზიის განაცხადში სავარაუდო ოფიცერია მითითებული. ელემენტები ფართოდ ყველგან ერთნაირია:

• მოვალეობებთან შესაბამისი განათლება, ჩვეულებრივ სამართალში, ფინანსებში ან აუდიტში;
• პროფესიული გამოცდილება AML/CFT ფუნქციაში, სასურველია ზედამხედველობის ქვეშ მყოფ დაწესებულებაში;
• პიროვნული თვისებები და ბიზნესის კომერციული მხარისგან დამოუკიდებლად მოქმედების უნარი;
• უმწიკვლო რეპუტაცია, შემოწმებული ნასამართლობის მონაცემებითა და წარსული ზედამხედველობის ისტორიით;
• ყოფნა იმ იურისდიქციაში, სადაც ამას კანონი მოითხოვს, და სამუშაოს რეალურად შესრულების შესაძლებლობა.

ტესტის ნაწილია უწყვეტობაც. რამდენიმე ეროვნული რეჟიმი მოითხოვს MLRO-ის მოადგილეს, ხოლო ყველა ზედამხედველი კითხულობს, რა ხდება ოფიცრის შვებულების ან გადადგომისას. მოადგილის დასახელება ან დროებითი ჩანაცვლების მოწყობა ამ კითხვას წინასწარ პასუხობს.

შიდა, გარე თუ ნაწილობრივი MLRO: რას იღებენ რეგულატორები

MLRO-ის მაძიებელ კომპანიებს პირველ რიგში ხშირად სთავაზობენ outsourcing მოდელს: ვირტუალურ MLRO-ს, რამდენიმე start-up-ს შორის განაწილებულ ნაწილობრივ ოფიცერს ან კომპანიას, რომელიც სახელს გასესხებთ. რომელიმე მათგანი იმუშავებს თუ არა, დამოკიდებულია ლიცენზიისა და ეროვნული აქტის მოთხოვნებზე, ხოლო პასუხი მოდელის მიხედვით განსხვავდება.

Eesti Firma მუშაობს ოთხივე მოდელით. ჩვენ ვარჩევთ შიდა ოფიცრებს, ვთავაზობთ გარე MLRO მომსახურებას ან ნაწილობრივ ოფიცერს იქ, სადაც ამას იურისდიქცია და ლიცენზია უშვებს, და ვაწყობთ დროებით MLRO-ს, როცა კომპანიას გარდამავალი გამოსავალი სჭირდება. თუ კანდიდატი უკვე გყავთ მხედველობაში, სახელის ორგანოში გაგზავნამდე მას რეგულატორის კრიტერიუმებით ვამოწმებთ.

MLRO-ის შერჩევა და AML officer მომსახურებები Eesti Firma-სგან

Eesti Firma crypto და fintech პროექტებს ევროპული ლიცენზირების პირველი ტალღიდან უჭერს მხარს და კითხვა, თუ ვინ უნდა დაიქირაონ MLRO-დ, თითქმის ყველა მათგანში ჩნდება. ჩვენ ვმართავთ სპეციალიზებულ პრაქტიკას EU-ის ნებისმიერ იურისდიქციაში რეგულირებული კომპანიებისთვის AML შესაბამისობის ოფიცრების მოძიების, შემოწმების, დასაქმებისა და ტრენინგისთვის და ვმუშაობთ ადგილობრივ პარტნიორებთან, სადაც დანიშვნა ადგილზე უნდა მოხდეს.

MLRO-ის მოძიება და კანდიდატის შემოწმება

კანდიდატებს ერთდროულად კლიენტის მოთხოვნისა და რეგულატორის მოლოდინების მიხედვით ვარჩევთ. პირველ რიგში ვამოწმებთ:

• განათლებასა და პრაქტიკულ AML გამოცდილებას, სასურველია რეგულირებულ დაწესებულებაში;
• ეროვნული აქტის, EU AML/CFT framework-ისა და FATF სტანდარტების სამუშაო ცოდნას;
• ბიზნესრეპუტაციას, რომელიც სახელის შეთავაზებამდე მოწმდება;
• იურისდიქციაში მუშაობისა და FIU-ისთვის ხელმისაწვდომობის რეალურ შესაძლებლობას.

იგივე შემოწმება ხელმისაწვდომია როგორც დამოუკიდებელი სერვისი კლიენტის მიერ თავად ნაპოვნი კანდიდატისთვისაც: ვამოწმებთ საქმეს ისე, როგორც რეგულატორი შეამოწმებს, აღვნიშნავთ, რა გამოიწვევს სავარაუდოდ კითხვებს, და პირდაპირ ვამბობთ, ღირს თუ არა დანიშვნის წარდგენა. კანდიდატის შერჩევის შემდეგ ვამზადებთ დანიშვნის პაკეტს: გამგეობის გადაწყვეტილებას, როლისა და ანგარიშგების ხაზის აღწერას, დოკუმენტებს, რომლებსაც FIU ან ზედამხედველი კოორდინაციისას ხედავს, და დასაქმების რეგისტრაციას.

AML officer-ის ტრენინგი და განახლების კურსები

ახლად დანიშნული compliance officer იშვიათად მოდის ბიზნესზე უკვე მორგებული. ჩვენ ვატარებთ ახალი AML officer-ის onboarding ტრენინგს კლიენტის რისკის შეფასებასა და შიდა წესებზე დაფუძნებით, განახლების კურსებს კანონის ან ზედამხედველობითი მითითებების ცვლილებისას და კანონით მოთხოვნილ AML ტრენინგ პროგრამას იმ თანამშრომლებისთვის, რომლებიც მომხმარებლებს onboarding-ს უტარებენ ან ტრანზაქციებს აფორმებენ.

MLRO-ის მიმდინარე AML შესაბამისობის მხარდაჭერა

დაქირავების შემდეგ ჩვენი იურისტები პრაქტიკაში ეხმარებიან შესაბამისობის ოფიცერს: შიდა წესებისა და რისკის შეფასების შემუშავებასა და გადახედვაში, მონიტორინგის სცენარების შემოწმებაში, FIU-თან ან ფინანსურ ზედამხედველთან მიმოწერის მომზადებაში და KYC-ისა და ტრანზაქციების მონიტორინგის ინსტრუმენტებზე კონსულტირებაში. თუ ოფიცერი მოკლე ვადაში მიდის, კომპანიას ვეხმარებით ხარვეზის შევსებაში ლიცენზიის პირობების დარღვევის გარეშე.

თუ თქვენს პროექტს სჭირდება MLRO, AML officer ან შესაბამისობის სრული გუნდი, აღწერეთ ბიზნესმოდელი, იურისდიქცია და ლიცენზია, რომელიც გაქვთ ან გსურთ, და ჩვენ კანდიდატების პროფილებითა და გეგმით დაგიბრუნდებით.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები