Эстония компаниясындағы қызметкерлерге акция опциондары (ESOP): салық ережелері және оны құру

Эстония equity compensation жүйесін ерекше жеңілдетеді — Index Ventures-тің «Rewarding Talent» зерттеуі оны қызметкерлерге акция опциондары бойынша әлемде бірінші орынға қояды — алайда ережелерде екі тұзақ бар: беру күні тиісінше бекітілгенде ғана басталатын үш жылдық салық мерзімі және кейінгі үлес беру онлайн қол қойыла ма, әлде нотариус керек пе, соны айқындайтын компания құқығындағы формалдылық.

ESOP, vesting, опциондар пулы: эстондық терминдердегі сөздік

Құрылтайшылар Silicon Valley терминологиясымен келеді, оның басым бөлігі қызметкердің акция опционы osalusoptsioon деп аталатын Эстония заңнамасына дәл сәйкеседі:

Опцион орындалғанға дейін иеленуші ешбір үлеске ие болмайды, дауыс беру құқығы жоқ және дивиденд алмайды — бұл үлес емес, уәде.

Эстонияда қызметкерлерге акция опциондарына салық салу: үш жыл ережесі

Эстонияда акция опциондарына салық салу Income Tax Act-тің § 48 (5³) бабында белгіленген және Еуропадағы кез келген дерлік елге қарағанда қарапайым:

22/78 мөлшеріндегі табыс салығы мен 33% әлеуметтік салық бірге таза пайданың шамамен 70%-ын құрайды: беру күнінен екі жыл өткен соң тегін берілген €10,000 тұратын үлестер компанияға шамамен €7,000 салыққа түседі; беру күнінен үш жыл және бір күн өткен соң дәл сол үлестер компанияға ештеңе тұрмайды. Екі жағдайда да қызметкер орындау кезінде ештеңе төлемейді — Эстонияда fringe benefits тек компания деңгейінде салық салынады.

Заң үш жағдайда ережені жеңілдетеді. Опцион кезеңінде бүкіл компания сатылса немесе қызметкер қайтыс болса не еңбекке қабілеттілігін толық жоғалтса, босату жұмыс істелген уақытқа пропорционалды қолданылады: толық exit-ке екі жыл қалғанда берілген опциондар пайда сомасының тек үштен бірінен салық салынады. Базалық үлестер топты қайта ұйымдастыру, бірігу немесе топ компаниялары арасында ауысу себебінен өзгерсе, мерзім бастапқы беру күнінен жалғасады.

Босату ақшаға емес, үлестерге қолданылады. Phantom shares, virtual options және stock appreciation rights — қызметкер тек үлес құнына байланысты ақшалай соманы алатын жоспарлар — қанша уақыт иеленгеніне қарамастан, толық payroll taxes-пен жалақы ретінде салық салынады. Ақшалай есеп айырысу тек сатып алушы 100% иеленетін толық exit кезінде қабылданады, бұл ретте ақшаға пропорционалды босату қолданылады.

Эстонияда қызметкерлерге үлес опциондарын кім ала алады

Эстонияның салық заңнамасы осы мақсатта «қызметкер» ұғымын кең анықтайды. Үш жылдық салықтық босатуы бар үлес опциондары мына тұлғаларға берілуі мүмкін:

• еңбек шартындағы қызметкерлерге;
• басқарма және қадағалау органы мүшелеріне;
• міндеттемелер құқығымен реттелетін қызмет көрсету, өкілеттік беру немесе ұқсас шарт бойынша компанияда жеке тұлға ретінде жұмыс істейтін фрилансерлер мен әзірлеушілерге.

Өзінің жеке шектеулі компаниясы арқылы шот ұсынатын мердігер талапқа сай келмейді: OÜ-ге немесе шетелдік LLC-ге берілген опцион — салық салдары өзге басқа құрал.

Опцион беру күнін бекіту: цифрлық қолтаңба немесе салық органына хабарлама

Үш жыл опциондық келісімге қол қойылған күннен есептелетіндіктен, Estonian Tax and Customs Board беру күнін тексере алуы тиіс. Мұны істеудің үш жолы бар:

• келісімге білікті электрондық қолтаңбамен қол қою — Эстония ID картасы, e-Residency картасы, Smart-ID немесе EU стандартына сай ұқсас e-signature;
• оған нотариуста қол қою; немесе
• келісімге қол қойылғаннан кейін бес жұмыс күні ішінде келісімді (немесе қызметкер қосылған жоспар шарттарын) Estonian Tax and Customs Board-қа e-mail арқылы жіберу.

Салық органы журналдары қол қою күнін сенімді көрсететін үлес жоспарлары платформалары мен e-signing қызметтерін де қабылдайды. Нотариус куәландырмаған және хабарланбаған қағаз келісім мерзімді ешқашан бастамайды, ал әрбір кейінгі орындауға салық салынады.

Үлестер қайдан алынады: эстондық OÜ-де опциондар пулын ұстаудың үш жолы

Салық ережелері үлестерді арзан беруге қашан болатынын түсіндіреді. Компания құқығы қалай екенін айқындайды, ал құрылтайшылар мұны көбіне тым кеш біледі. Эстондық жеке шектеулі компанияда ESOP үшін үлестерді резервтеудің үш жолы бар:

Екінші және үшінші модельдерде орындау OÜ үлесін беру болып табылады және әдепкіде ол Эстонияда нотариуспен куәландырылуы тиіс — бір рет жасауға болады, бірақ опцион жоспары бірнеше жыл ішінде он немесе жиырма беру туындатуы мүмкін, олардың кейбірі Tallinn-ге баруы немесе сенімхат беруі тиіс шетелдегі қызметкерлерге қатысты болады.

€10,000 жарғылық капитал: үлестерді қызметкерлерге нотариуссыз беру

Commercial Code қарапайым шешім ұсынады (§ 149 (6)). Екі шарт орындалса, компания жарғысында үлестерді беру тек жазбаша түрде қайта шығаруға болатын нысанды — іс жүзінде цифрлық қол қойылған келісімді — талап ететінін көрсете алады:

1. жарғылық капитал кемінде €10,000 болып, толық төленген; және
2. нотариаттық нысаннан бас тартатын түзету үшін барлық үлес иелері дауыс береді.

Бас тарту Коммерциялық тізілімге енгізіледі, содан кейін басқарма өзі үлес иелері тізіміндегі әрбір өзгеріс туралы тізілімге хабарлайды. Бұл ең жеңіл жол: бір капитал ұлғайту, бір бірауызды шешім, бір тізілімге өтінім және әрбір кейінгі үлес беру цифрлық қол қойылған құжат болады. Жалғыз балама — компания үлестерін орталық бағалы қағаздар депозитарийі Nasdaq CSD-де тіркеу — нотариаттық нысанды да алып тастайды, бірақ шот операторын тағайындауды, тіркеу және жылдық алымдарды төлеуді және екінші тізілімді жүргізуді білдіреді; ол опцион жоспары бар шағын технологиялық компанияға емес, сыртқы инвесторларға немесе листингке дайындалып жүрген компанияларға сай келеді.

Заңмен белгіленген ең төменгі жарғылық капитал жойылғаннан бері (үлестің номиналдық құны енді бір цент болуы мүмкін), көптеген start-up бірнеше жүз еуро капиталмен құрылады. Мұндай компания капиталын €10,000-ға дейін ұлғайтып, оны төлемейінше бас тартуды пайдалана алмайды — әдетте бұл құрылтайшылардың салымы немесе алғашқы инвестициялық раундтың бір бөлігі.

Жарғыға түзету енгізіліп жатқанда, тағы екі тармақты қосқан жөн: опцион жоспары аясындағы берулер үшін үлес иелерінің заңмен бекітілген басым сатып алу құқығын алып тастау (әйтпесе әр орындауға әрбір үлес иесінің бас тартуы қажет) және қызметкерлер басқарма келісімінсіз үлестерін сата алмауы үшін беру шектеуі. Vesting, қызметкер кеткендегі ережелер және exit кезіндегі жағдай жария жарғыда емес, үлес иелері келісімінде болуы тиіс.

Эстония компаниясында ESOP құру: қадамдап

1. Опциондар пулын айқындаңыз. Қызметкерлерге резервтелген ең жоғары номиналдық құн мен опцион ала алатын тұлғаларды келісіңіз.
2. Компания аз капиталмен құрылған болса, жарғылық капиталды €10,000-ға дейін ұлғайтып, төлеңіз.
3. Жарғыға түзету енгізіңіз — нотариаттық нысаннан бас тарту, басым құқықты алып тастау, беру шектеуі — бірауызды шешіммен.
4. Үлес иелері келісімінде опцион жоспарын бекітіңіз: vesting, үш жылға дейін орындалмауы, қызметкер кеткендегі шарттар, орындау терезесі, сату кезіндегі тәртіп және үлес иелерінің орындау кезінде капиталды ұлғайту міндеті.
5. Әрбір опциондық келісімге цифрлық қол қойыңыз немесе оны бес жұмыс күні ішінде салық органына хабарлаңыз.
6. Берілген күндер, сандар және бағалар көрсетілген опциондар тізілімін жүргізіңіз; салық органы оны жылдардан кейін сұрауы мүмкін, кез келген инвестор да сұрайды.
7. Орындау кезінде: капитал ұлғаюын немесе үлес беруді тіркеңіз және егер орындау үш жыл ішінде болса ғана fringe-benefit декларациясын (TSD annex 4) тапсырыңыз.

Eesti Firma компаниясымен акция опциондары жоспарын құру

Eesti Firma резидент, резидент емес және e-resident құрылтайшылар иелік ететін эстондық компаниялар үшін толық ESOP пакетін дайындайды. Біздің заң қызметтері тобымыз жарғыны, үлес иелері келісімін және опциондық келісімдерді әзірлейді, кейін капитал ұлғаюы мен Коммерциялық тізілімге өтінімдерді жүргізеді; біздің бухгалтерия бөліміміз опциондар тізілімін өзекті ұстап, салық салынатын кез келген орындауды дұрыс декларациялайды. Компания әлі жоқ болса, алғашқы әзірлеуші қосылмай тұрып €10,000 капитал мен тиісті жарғы дайын болуы үшін опциондарға дайын құрылымды басынан бастап компанияны құру процесіне енгіземіз.

Өтінім жіберу

Жиі қойылатын сұрақтар