Эстониядағы шектеулі серіктестік (UÜ): ол қалай жұмыс істейді және қашан таңдау керек

Эстониядағы шектеулі серіктестік — usaldusühing, немесе UÜ — шетелдік құрылтайшылардың барлығы дерлік әдепкі таңдау, жеке шектеулі компанияға (OÜ) барар жолда елемей өтетін компания нысаны. Коммерциялық кодекс компаниялардың бес түрін таниды, ал кәсіпорындардың тар бір тобы үшін бұл нысан OÜ-ден анағұрлым қолайлы.

UÜ үшін жарғылық капитал қажет емес, басқармасы болмайды және көп жағдайда есептерін ешқашан жария түрде тапсырмайды. Есесіне, кемінде бір серіктес компанияның қарыздары үшін өзіндегі бүкіл мүлкімен жауап береді. Ал “серіктестік” деген атауына қарамастан, эстондық UÜ салық тұрғысынан ашық емес — ол OÜ сияқты компания ретінде салық салынады.

Эстониядағы шектеулі серіктестік (Usaldusühing) деген не?

Эстонияның Коммерциялық кодексіне (Äriseadustik) сәйкес, шектеулі серіктестік — екі не одан көп тұлға ортақ фирмалық атаумен, екі түрлі рөлде әрекет ететін компания:

• Толық серіктес (täisosanik) — кемінде біреуі қажет. Компанияны басқарады және таныстырады, оның міндеттемелері үшін барлық жеке активтерімен жауапты болады.
• Шектеулі серіктес (usaldusosanik) — мұндай серіктестен де кемінде біреуі қажет. Компанияға үлес қосады және серіктестік шарты өзгеше көздемесе, серіктестікті басқару не таныстыру құқығынсыз, тек сол үлес мөлшерінде ғана жауап береді.

Екі рөлді де жеке тұлға немесе заңды тұлға атқара алады, ал серіктестер Эстония резиденттері болуы міндетті емес. Серіктестіктің өзі заңды тұлға: ол Коммерциялық тізілімге енгізілген сәтте құқық қабілеттілігіне ие болады, өз активтерін иеленеді, өз атынан шарт жасасады және салық төлеуші болып табылады.

“Үлес мөлшерінде жауапкершілік” іс жүзінде нені білдіреді

Бұл тіркес барлық жерде қайталанады, әдетте маңызды бөлігі айтылмайды. Келісілген үлесін толық төлеген шектеулі серіктес компания кредиторлары алдында мүлде жауапты болмайды. Жауапкершілік тек үш нақты жағдайда туындайды:

• Үлес толық төленбеген — шектеулі серіктес серіктестіктің міндеттемелері үшін төленбеген қалдық шегінде жауап береді.
• Үлес шектеулі серіктеске заңда белгіленген рәсімнен тыс қайтарылған — жауапкершілік қайтарылған сома шегінде қайта туындайды.
• Пайда үлесі мерзімінен бұрын төленген, шектеулі серіктестің залалдағы үлесі мен оның үлесі жабылмай тұрып — тағы да алынған сома шегінде.

Басқару, таныстыру және дауыс беру құқықтары

Басқарма да, қадағалау кеңесі де, үлес иелерінің жиналысы да жоқ. Әдепкіде толық серіктес компанияны басқарады және таныстырады; серіктестік шарты бермесе, шектеулі серіктесте бұл екі құқық та жоқ. Шектеулі серіктестің сақталатын құқығы — дауыс: серіктестердің шешімдерінде ол толық серіктеспен тең негізде қатысады.

Жарғылық капитал жоқ, бірақ үлес жария тізілімде көрсетіледі

UÜ-де жарғылық капитал да, заңмен белгіленген ең төменгі үлес те жоқ. Серіктестер серіктестік шартында (ühinguleping) әрқайсысы не енгізетінін — ақша, активтер немесе тіпті компанияға көрсетілетін қызметтерді — шешеді. Егер шартта басқа формула белгіленбесе, пайда үлестерге пропорционалды бөлінеді.

Алайда шектеулі серіктестің үлесі жеке мәселе емес: оның ақшалай құны Коммерциялық тізілімге енгізіледі — тіпті үлестің өзі активтер не қызметтер түрінде енгізілсе де — ал кейінгі азайту үшінші тұлғаларға қатысты тек тіркелген күнінен бастап күшіне енеді.

OÜ (жеке шектеулі компания) жарғылық капиталға ие — бірақ 2023 жылдан бері заңмен белгіленген ең төменгі мөлшер €0.01, сондықтан “капитал талабы жоқ” артықшылығы бұрынғыдай емес. Нақты айырмашылықтар жауапкершілікте, басқаруда және есептілікте.

Эстониядағы шектеулі серіктестікке салық қалай салынады?

Ағылшын тіліндегі UÜ сипаттамаларының көбі дәл осы жерде қате жібереді. Табыс салығы туралы заңға сәйкес, толық және шектеулі серіктестіктер OÜ немесе AS секілді дәл сол мағынада резидент-компаниялар болып табылады. Салық төлеуші — серіктес емес, серіктестіктің өзі.

• Бөлінбеген және қайта инвестицияланған пайда: 0%. Пайда компания ішінде қалған кезде корпоративтік табыс салығы туындамайды.
• Бөлінген пайда: таза соманың 22/78 бөлігі, оны компания төлейді. Серіктестің пайда үлесі дивиденд сияқты қаралады және бекітілген жылдық есеп негізінде қаржы жылынан кейін бөлінеді.
• Төмендетілген 14/86 мөлшерлемесі енді жоқ — тұрақты бөлінетін пайдаға берілетін жеңілдік 2025 жылдан бастап жойылды.
• Еңбекақы салықтары мен VAT әдеттегі ережелерге бағынады. Адамдарды жалдау немесе VAT тіркеуі шегінен асу Эстониядағы кез келген басқа компания сияқты міндеттемелер туындатады.

UÜ және OÜ: шектеулі серіктестік пе, әлде жеке шектеулі компания ма?

Бұл екі нысан талқылауда әдетте басым болатын жауапкершілік ережесінен гөрі көбірек тұста ерекшеленеді. Төмендегі кесте күнделікті қызметке шын мәнінде ықпал ететін тармақтарды көрсетеді.

Жылдық есептен босату және оның құны

Эстониялық серіктестіктердің шын мәнінде аз жарнамаланатын бір артықшылығы бар: TÜ немесе UÜ жылдық есебін Коммерциялық тізілімге тапсырмайды — егер оның толық серіктестерінің бірі жеке шектеулі компания, ашық шектеулі компания, коммерциялық бірлестік немесе коммерциялық емес бірлестік болмаса.

Бухгалтерлік міндеттеменің өзі жойылмайды — екіжақты бухгалтерлік есеп және барлық серіктестер қол қойған жылдық есеп әлі де талап етіледі. Өзгеретіні — жариялау: көрсеткіштер ашық тізілімде болмайды.

Одан кейін нақты ымыра келеді. Шектеусіз жауапкершілікті жұмсартудың стандартты тәсілі — ешбір жеке тұлға жеке тәуекелге ұшырамауы үшін толық серіктес ретінде компанияны қою; бұл German тәжірибесінен таныс “OÜ & Co UÜ” құрылымы. Солай етсеңіз, есептіліктен босату жойылады: серіктестік есепті тапсыруы тиіс. Құрылым бойында шектелген жауапкершілікке немесе құпия есептерге ие бола аласыз. Екеуіне бірдей емес.

Шектеулі серіктестік қашан орынды?

Бұл нысан нақты мәселені шешеді: бизнесті жүргізетін тұлғаны оны қаржыландыратын тұлғадан бөлу, ал қаржыландырушы тәуекеліне белгілі шек қою. Ол мына жағдайларда қарастыруға тұрарлық:

• Бір серіктес бизнесті жүргізеді, ал екіншісі жасырын серіктес ретінде қосылады — ол ақша енгізіп, пайдадан үлес алады және оның жауапкершілігінің бекітілген, ашық тіркелген шегі болады.
• Екі қолданыстағы компания бірлескен жобаны жүргізеді, олардың бірі операциялық бақылауды алады, ал екіншісі енжар қалады.
• Кәсіпорын отбасылық не тығыз иеленілетін келісім болып, оператор шын мәнінде толық тәуекелді қабылдайды, ал басқалары қабылдамайды.
• Иелері жылдық көрсеткіштері тізілімде жарияланбағанын қалайды — егер корпоративтік толық серіктес қатыспаса.

Қашан бұл қате таңдау?

• Сіз жалғыз құрылтайшысыз. UÜ анықтамасы бойынша екі серіктесті талап етеді.
• Инвестиция тартуды немесе үлесті сатуды жоспарлайсыз. Үлестер жоқ, ал шектеулі серіктестіктегі қатысуға қатысты ешқандай бағалы қағаз шығарылмайды.
• Сізге банкинг, төлем провайдерлері немесе әдеттегі қызмет экожүйесі қажет. Олардың барлығы дерлік OÜ үшін жасалған, ал UÜ әрбір онбордингте кедергіге ұшырайды.
• Сіз транзиттік салық салуға сеніп отырсыз. Эстония мұны бұл жерде ұсынбайды.
• Корпоративтік серіктесті қоспай-ақ барлығының жауапкершілігін шектегіңіз келеді — OÜ дәл осы үшін арналған.

Эстонияда шектеулі серіктестікті қалай тіркеуге болады

UÜ құру OÜ құрудан жеңілірек және мемлекеттік баждар бойынша едәуір арзан, алайда бұл e-Residency экожүйесі құрылтайшыларды күтуге үйреткен бір рет басу тәжірибесі емес.

• Серіктестік шартына қол қойыңыз. Ол үлестерді, пайданы бөлуді және әдепкі басқару мен таныстыру ережелерінен кез келген ауытқуды белгілейді.
• Талаптарға сай фирмалық атауды таңдаңыз — онда usaldusühing сөзі немесе UÜ қысқартуы басында не соңында болуы тиіс.
• Өтінімді беріңіз Tartu County Court тіркеу бөліміне — e-Business Register арқылы цифрлық қолтаңбамен не нотариат куәландырған қолдармен. Құжаттар эстон тілінде болуы немесе куәландырылған аудармамен қоса берілуі тиіс.
• €20 мемлекеттік бажды төлеңіз серіктестікті тізілімге енгізу үшін.
• Бенефициарлық меншік иесі деректерін ұсыныңыз өтініммен бірге және кез келген өзгерістен кейін 30 күн ішінде жаңартыңыз.
• Резидент емес тұлғаларға қатысты рәсімдерді орындаңыз. Шетелдік мекенжайы бар компанияға эстондық байланыс тұлғасы қажет, ал Эстония халық тізілімінде жоқ серіктестер тіркеушіге байланыс мекенжайы мен email беруі тиіс.

Эстондық шектеулі серіктестікке тұрарлық па?

Көптеген құрылтайшылар үшін шынайы жауап — жоқ: OÜ дұрыс әдепкі нұсқа болып қала береді, ал Эстонияда бизнес жүргізудің артықшылықтары екі нысанға да бірдей қолданылады. UÜ екі мәселені жақсы шешеді: оператор мен қаржыландырушыны нақты бөлу және жылдық көрсеткіштерді ашық тізілімнен тыс ұстау. Егер бұлардың ешқайсысы Сіздің жағдайыңызды сипаттамаса, міндетті екінші серіктес, шектеусіз жауапкершілік және онбордингтегі кедергілер Сізге ештеңе бермейді. Егер біреуі сәйкес келсе, UÜ-ді мұқият қарастырған жөн — салық режимін басынан дұрыс түсініп, есептілік ымырасы кейіннен анықталмай, саналы түрде шешілуі тиіс.

Сұрау жіберу

Жиі қойылатын сұрақтар