창업자들은 암호화폐 크라우드펀딩 플랫폼이 투자자로부터 유로 대신 비트코인, 이더 또는 스테이블코인을 받고 수익도 암호화폐로 지급할 수 있는지 자주 문의합니다. EU에서 암호화폐를 이용한 크라우드펀딩은 가능하지만 하나의 라이선스로는 충분하지 않습니다. European Crowdfunding Service Providers Regulation(ECSPR, Regulation 2020/1503)은 화폐를 전제로 마련되었으며, 암호화폐 요소를 추가할 때마다 다른 규제 체계가 적용됩니다.
이 글은 결제 측면, 즉 후원자가 실제로 암호화폐로 크라우드펀딩에 투자할 수 있는지를 다룹니다. 투자자가 주식 대신 토큰을 받는 경우처럼 투자자가 받는 대상에 관한 질문이라면(흔히 블록체인 크라우드펀딩으로 홍보됨), 크라우드펀딩 캠페인의 토큰화에 관한 글을 참조하십시오.
간단한 답변
투자자는 간접적으로만, 또는 플랫폼이 추가 인가를 보유한 경우에만 암호화폐로 크라우드펀딩 프로젝트를 후원할 수 있습니다. 변동성 암호자산은 크라우드펀딩 대출의 대상이 될 수 없고, 결제는 인가된 결제 서비스 제공자를 통해 이루어져야 하며, 고객을 위해 암호화폐를 보관하거나 이전하는 것은 별도 인가가 필요한 MiCA 서비스입니다.
크라우드펀딩 라이선스로 암호화폐 결제를 처리할 수 없는 이유
EU 크라우드펀딩 규정은 두 가지 활동, 즉 사업 대출의 중개와 유가증권 또는 적격 비상장회사 주식의 모집을 다루며, 한도는 12개월 동안 프로젝트 소유자당 최대 €5 million입니다. 에스토니아에서 크라우드펀딩 서비스 제공자는 Finantsinspektsioon의 인가를 받으며, 절차는 EU 크라우드펀딩 라이선스 가이드에 설명되어 있습니다. 이 규정의 두 조항은 암호화폐로 직접 결제하는 데 장애가 됩니다.
대출은 화폐로 이루어져야 합니다. 이 규정은 대출을 프로젝트 소유자가 이자와 함께 상환해야 하는 합의된 금액의 화폐로 정의합니다. 비트코인은 법적 의미에서 화폐가 아니므로, 플랫폼을 통한 BTC 대출은 크라우드펀딩 대출이 아닙니다. 이는 암호자산 대출이 되며, 크라우드펀딩 규정과 MiCA 모두의 적용 범위 밖에 있습니다.
결제는 PSD2 제공자를 거쳐야 합니다. Article 10은 크라우드펀딩과 연계된 모든 결제 서비스가 PSD2에 따라 인가된 제공자에 의해 수행되도록 요구하며, ESMA는 예외가 없음을 확인했습니다. PSD2에서 “자금”은 지폐, 동전, 장부화폐 또는 전자화폐를 의미하며, 변동성 암호화폐는 어느 것에도 해당하지 않습니다.
투자자로부터 암호화폐를 받는 세 가지 방식
암호화폐 결제를 받으려는 플랫폼은 일반적으로 세 가지 구조 중 하나를 선택합니다.
| 모델 | 가치 이동 방식 | 필요한 인가 |
|---|---|---|
| 1. 법정통화 중심 | 투자자가 다른 곳에서 암호화폐를 유로로 전환하고, 플랫폼은 유로만 처리합니다 | ECSPR 및 PSD2 라이선스 또는 결제 파트너 |
| 2. 유로 스테이블코인 | 투자자가 고객 지갑에 보관된 유로 전자화폐 토큰으로 결제합니다 | ECSPR, CASP 인가 및 PSD2 라이선스 또는 파트너 |
| 3. 변동성 암호화폐 | 투자자가 BTC 또는 ETH로 결제하고, 플랫폼 또는 파트너가 이를 보관하고 이전합니다 | CASP 인가; 거래 대부분은 ECSPR 적용 범위 밖입니다 |
모델 1: 내부는 법정통화, 외부는 암호화폐
투자자는 MiCA 인가를 받은 암호자산 서비스 제공자(CASP)를 통해 암호화폐를 매도하고, 플랫폼의 결제 파트너에게 유로를 보내며, 유로로 수익을 받습니다. 이는 인가를 받는 가장 빠른 경로이자 감독당국이 가장 잘 이해하는 방식입니다.
모델 2: 결제 수단으로서의 유로 스테이블코인
MiCA에 따라 전자화폐 토큰은 전자화폐로 간주되므로 PSD2 목적상 자금에 해당합니다. 실무상 스테이블코인 결제는 USDC 또는 EURC와 같이 MiCA에 따라 인가받은 발행자의 전자화폐 토큰으로만 가능합니다. USDT의 발행자는 그러한 인가를 받지 않았고 EU 암호자산 서비스 제공자는 이를 더 이상 제공하지 않습니다. 자산연동형 토큰은 전자화폐가 아니며 모델 3에 속합니다.
고객 지갑에 전자화폐 토큰을 보관하고 고객을 대신해 이를 이전하는 행위는 암호자산 서비스이면서 EBA에 따르면 결제 서비스이기도 합니다. 이 중복에 대한 EBA 경과기간은 종료되었으므로 운영자는 두 인가를 모두 갖추거나 인가된 파트너를 이용해야 합니다. 유가증권 모집에는 추가 장애물이 있습니다. 크라우드펀딩 규정은 자금이 토큰 지갑이 아니라 중앙은행 또는 신용기관에 보관되기를 기대합니다. 구축 전에 이 설계를 감독당국과 합의하십시오.
모델 3: 투자 대가로서의 변동성 암호화폐
투자자를 위해 BTC 또는 ETH를 보관하고 이전하려면 CASP 인가가 필요합니다. 투자 자체는 대체로 크라우드펀딩 체계를 벗어납니다. 비트코인으로 표시된 대출은 ECSPR 대출이 아니고, 암호화폐로 대가를 지급한 주식은 회사법상 현물출자로서 별도의 가치평가 절차가 적용됩니다. 이 방식으로 암호화폐 자금 조달을 원하는 창업자는 대체로 크라우드펀딩이 아니라 암호자산 공모 구조를 선택하게 됩니다.
투자자가 암호화폐로 결제할 때의 실무 쟁점
모든 암호화폐 크라우드펀딩 모델에는 법정통화 플랫폼에서는 발생하지 않는 실무적 문제가 있습니다.
유로 기준 한도 및 가치평가
Regulation 2020/1503의 여러 한도는 유로로 설정됩니다. €5 million 한도, 비정교 투자자가 순자산의 €1,000 또는 5% 중 더 높은 금액을 초과해 투자할 때의 추가 경고 및 동의 절차, 그리고 투자자 순자산을 기준으로 하는 손실 시뮬레이션이 이에 해당합니다. 암호화폐가 유입되면 플랫폼은 각 출자의 가치를 언제, 어떤 환율로 평가할지 정해야 합니다. 감독당국은 구체적 지침을 발표하지 않았으므로 방법을 미리 합의하십시오.
숙려기간 및 환불
비정교 투자자는 4일 이내에 철회할 수 있습니다. 플랫폼 약관에는 철회하는 투자자가 동일한 코인을 돌려받는지 또는 그 유로 가치를 받는지와 가격 변동을 누가 부담하는지를 명시해야 합니다.
Travel Rule 및 회계
CASP가 수행하는 이전은 Regulation 2023/1113의 Travel Rule 적용을 받으므로, 각각의 이전에는 송금인 및 수취인 정보가 수반되어야 합니다. 암호화폐를 받는 프로젝트 소유자는 이를 회계 처리하고 재평가해야 합니다.
암호화폐 크라우드펀딩 플랫폼에 적합한 모델
대부분의 창업자에게는 모델 1로 플랫폼을 출시하고 CASP와 결제 파트너가 마련된 후 스테이블코인 결제를 추가하는 것이 해답입니다. 모델 3은 프로젝트가 실제로 토큰 공모인 경우에만 적합합니다. Eesti Firma는 귀하의 암호화폐 크라우드펀딩 사업에 ECSPR, PSD2 및 MiCA에 따라 필요한 라이선스를 파악하고, 에스토니아 크라우드펀딩 라이선스 신청을 준비하며, 플랫폼이 디지털 자산도 보관할 경우 MiCA CASP 라이선스를 처리할 수 있습니다.
자주 묻는 질문
ECSPR 대출의 경우 프로젝트 소유자의 채무는 유로로 유지됩니다. 암호화폐로 지급하려면 전환과 이전이 필요하며, 둘 다 인가된 CASP가 수행해야 하는 암호자산 서비스입니다.
아닙니다. 이 규정은 대출과 투자상품만 다루므로 기부 및 보상 캠페인은 적용 범위 밖입니다. 플랫폼이 후원자의 암호화폐를 보관하거나 이전한다면, 이는 여전히 CASP 인가가 필요한 암호자산 서비스일 수 있습니다.
법적 의미에서는 아닙니다. 금융상품이 아닌 토큰의 판매는 MiCA상 암호자산 공모이며, 면제가 적용되지 않는 한 백서가 필요합니다. 크라우드펀딩 체계는 인가된 플랫폼을 통해 모집되는 사업 대출과 투자상품을 다룹니다.
