Asutajad küsivad meilt sageli, kas krüptoühisrahastusplatvorm võib investoritelt eurode asemel vastu võtta bitcoini, eetrit või stabiilmünte ning maksta tootlust samuti krüptos. Krüptorahaga ühisrahastus on ELis võimalik, kuid üks litsents seda ei kata. Euroopa ühisrahastusteenuse osutajate määrus (ECSPR, määrus 2020/1503) on koostatud raha alusel ning iga lisatud krüptoelement toob kaasa uue regulatsiooni.
See artikkel käsitleb maksete poolt: kas toetajad saavad üldse ühisrahastusse krüptoga investeerida. Kui Teie küsimus puudutab investorite saadavat, näiteks osaluste asemel tokeneid (mida turundatakse sageli plokiahela ühisrahastusena), lugege meie artiklit ühisrahastuskampaania tokeniseerimisest.
Lühivastus
Investorid saavad ühisrahastusprojekte krüptoga toetada ainult kaudselt või juhul, kui platvormil on täiendavad tegevusload. Volatiilsed krüptovarad ei saa olla ühisrahastuslaenu esemeks, maksed peavad liikuma litsentseeritud makseteenuse osutaja kaudu ning klientide jaoks krüpto hoidmine või ülekandmine on eraldi litsentsitav MiCA teenus.
Miks ühisrahastuslitsents ei kata krüptomakseid
ELi ühisrahastusmäärus hõlmab kaht tegevust: ärilaenude vahendamist ning väärtpaberite või abikõlblike eraettevõtete osaluste paigutamist pakkumiste puhul kuni 5 miljonit eurot projektijuhi kohta 12 kuu jooksul. Eestis annab ühisrahastusteenuse osutajatele tegevusloa Finantsinspektsioon; menetlust kirjeldatakse meie juhendis ühisrahastuse litsentsimise kohta ELis. Kaks selle sätet takistavad otse krüptos maksmist.
Laenud peavad olema rahas. Määrus määratleb laenu kokkulepitud rahasummana, mille projektijuht peab koos intressiga tagasi maksma. Bitcoin ei ole õiguslikus tähenduses raha, seega ei ole BTC laenamine platvormi kaudu ühisrahastuslaen. Sellest saab krüptovaralaenamine, mis jääb välja nii ühisrahastusreeglitest kui ka MiCA kohaldamisalast.
Maksed peavad toimuma PSD2 teenuseosutaja kaudu. Artikli 10 kohaselt peab iga ühisrahastusega seotud makseteenust osutama PSD2 alusel tegevusloa saanud teenuseosutaja ning ESMA on kinnitanud, et erandeid ei ole. PSD2 järgi tähendab „raha” pangatähti, münte, kontoraha või e-raha ning volatiilsed krüptorahad ei ole ükski neist.
Kolm võimalust investoritelt krüptot vastu võtta
Platvormid, kes soovivad võtta vastu krüptomakseid, valivad tavaliselt ühe kolmest struktuurist.
| Mudel | Kuidas väärtus liigub | Vajalikud tegevusload |
|---|---|---|
| 1. Fiati tuumik | Investor konverteerib krüpto mujal eurodeks; platvorm tegeleb ainult eurodega | ECSPR ning PSD2 litsents või maksepartner |
| 2. Euro stabiilmündid | Investor maksab kliendi rahakotis hoitava euro e-raha tokeniga | ECSPR, CASP tegevusluba ning PSD2 litsents või partner |
| 3. Volatiilne krüpto | Investor maksab BTC või ETH-s; platvorm või partner hoiab ja kannab selle üle | CASP tegevusluba; suurem osa tehingust jääb väljapoole ECSPR-i |
Mudel 1: fiat sees, krüpto servades
Investor müüb krüpto MiCA alusel tegevusloa saanud krüptovarateenuse osutaja (CASP) kaudu, saadab eurod platvormi maksepartnerile ja saab tootluse eurodes. See on kiireim tee tegevusloani ning mudel, mida järelevalveasutused kõige paremini mõistavad.
Mudel 2: euro stabiilmündid makseinfrastruktuurina
MiCA kohaselt loetakse e-raha tokenid e-rahaks, mistõttu käsitatakse neid PSD2 eesmärkidel rahana. Praktikas toimivad stabiilmündimaksed vaid MiCA alusel tegevusloa saanud emitendi e-raha tokenitega, näiteks USDC või EURC. USDT emitendil sellist tegevusluba ei ole ja ELi krüptovarateenuse osutajad on selle pakkumise lõpetanud; varapõhised tokenid ei ole üldse e-raha ning kuuluvad mudelisse 3.
E-raha tokenite hoidmine klientide rahakottides ja nende liigutamine klientide nimel on nii krüptovarateenus kui ka EBA hinnangul makseteenus. EBA üleminekuperiood selle kattuvuse jaoks on lõppenud, mistõttu vajab operaator mõlemat tegevusluba või litsentseeritud partnerit. Väärtpaberipakkumistel on veel üks takistus: ühisrahastusmäärus eeldab, et raha hoitakse keskpangas või krediidiasutuses, mitte tokenirahakotis. Kooskõlastage see lahendus järelevalveasutusega enne selle ehitamist.
Mudel 3: volatiilne krüpto investeeringu tasuna
BTC või ETH hoidmiseks ja ülekandmiseks investorite jaoks on vaja CASP tegevusluba. Investeering ise väljub suuresti ühisrahastusrežiimist: bitcoinis nomineeritud laen ei ole ECSPR laen ning krüptoga tasutud osalused on äriühinguõiguse kohaselt mitterahaline sissemakse, millel on omad hindamisformaalsused. Asutajad, kes soovivad sel viisil krüptos vahendeid kaasata, jõuavad tavaliselt krüptovarapakkumise, mitte ühisrahastuse struktureerimiseni.
Praktilised küsimused, kui investorid maksavad krüptos
Iga krüptoühisrahastuse mudel tõstatab praktilisi küsimusi, millega fiat-platvorm kunagi ei puutu kokku.
Europiirmäärad ja hindamine
Mitu määruse 2020/1503 piirmäära on eurodes: 5 miljoni euro ülemmäär, täiendav hoiatus- ja nõusolekusamm, kui mitteteadlik investor paigutab üle 1 000 euro või 5% netoväärtusest, olenevalt sellest, kumb on suurem, ning investori netoväärtusel põhinev kahjusimulatsioon. Kui sissemakse tehakse krüptos, peab platvorm kindlaks määrama, millal ja mis kursiga iga sissemakset hinnatakse; järelevalveasutused ei ole andnud konkreetseid juhiseid, seega leppige meetodis eelnevalt kokku.
Järelemõtlemisaeg ja tagasimaksed
Mitteteadlikud investorid võivad nelja kalendripäeva jooksul taganeda. Platvormi tingimustes peab olema kirjas, kas taganev investor saab tagasi samad mündid või nende euroväärtuse ning kes kannab hinnakõikumise riski.
Travel Rule ja raamatupidamine
CASP-ide tehtud ülekannetele kohaldatakse määruse 2023/1113 Travel Rule’i, mistõttu iga ülekandega peavad kaasnema algataja ja saaja andmed. Krüptot saavad projektijuhid peavad selle ka raamatupidamises kajastama ja ümber hindama.
Milline mudel sobib krüptoühisrahastusplatvormile
Enamiku asutajate jaoks on vastus käivitada platvorm mudeliga 1 ja lisada stabiilmündimaksed hiljem, kui CASP ja maksepartner on olemas. Mudel 3 on mõistlik vaid siis, kui projekt on tegelikult tokenipakkumine. Saame kaardistada, milliseid litsentse Teie krüptoühisrahastuse ettevõte ECSPR-i, PSD2 ja MiCA alusel vajab, koostada ühisrahastuslitsentsi taotluse Eestis ning korraldada MiCA CASP litsentsi, kui platvorm hakkab hoidma ka digivara.
Korduma kippuvad küsimused
ECSPR laenu puhul jääb projektijuhi võlg eurodesse. Krüptos väljamaksmine tähendab konverteerimist ja ülekandmist – mõlemad on krüptovarateenused, mida peab osutama tegevusloaga CASP.
Ei. Määrus hõlmab ainult laene ja investeerimisinstrumente, seega jäävad annetus- ja tasukampaaniad selle kohaldamisalast välja. Kui platvorm hoiab või kannab üle toetajate krüptot, võib see siiski olla CASP tegevusluba nõudev krüptovarateenus.
Mitte õiguslikus tähenduses. Tokenite müük, kui need ei ole finantsinstrumendid, on MiCA alusel krüptovarade pakkumine ja vajab valget raamatut, välja arvatud juhul, kui kohaldub erand. Ühisrahastusrežiim hõlmab litsentseeritud platvormi kaudu pakutavaid ärilaene ja investeerimisinstrumente.
