Криптокраудфандинг по праву ЕС: могут ли вкладчики инвестировать в криптоактивы?

Основатели часто спрашивают нас, может ли платформа криптокраудфандинга принимать от инвесторов bitcoin, ether или стейблкоины вместо евро и также выплачивать доход в криптоактивах. Краудфандинг с криптовалютой возможен в ЕС, но одной лицензии для этого недостаточно. Регламент о европейских поставщиках услуг краудфандинга (ECSPR, Regulation 2020/1503) разработан для денежных средств, и каждый добавленный элемент, связанный с криптоактивами, влечёт применение иного режима.

В этой статье рассматривается платёжная сторона: могут ли вкладчики вообще инвестировать в краудфандинг с криптоактивами. Если Ваш вопрос касается того, что получают инвесторы, например токенов вместо акций (что часто продвигается как блокчейн-краудфандинг), ознакомьтесь с нашей статьёй о токенизации краудфандинговой кампании.

Почему лицензия на краудфандинг не распространяется на криптоплатежи

Регламент ЕС о краудфандинге охватывает два вида деятельности: содействие бизнес-займам и размещение ценных бумаг или допустимых акций частных компаний для предложений до €5 million на одного владельца проекта за 12 months. В Эстонии поставщиков услуг краудфандинга лицензирует Finantsinspektsioon; процедура описана в нашем руководстве по лицензированию краудфандинга в ЕС. Два его положения препятствуют прямой оплате криптоактивами.

Займы должны предоставляться в деньгах. Регламент определяет заём как согласованную сумму денег, которую владелец проекта обязан вернуть с процентами. Bitcoin не является деньгами в юридическом смысле, поэтому кредитование в BTC через платформу не является краудфандинговым займом. Это становится кредитованием в криптоактивах, которое не подпадает ни под правила краудфандинга, ни под MiCA.

Платежи должны проходить через поставщика по PSD2. Статья 10 требует, чтобы каждая платёжная услуга, связанная с краудфандингом, предоставлялась поставщиком, имеющим разрешение по PSD2, и ESMA подтвердило отсутствие исключений. В рамках PSD2 «средства» означают банкноты, монеты, безналичные деньги или электронные деньги, а волатильные криптовалюты не относятся ни к одному из них.

Три способа принимать криптоактивы от инвесторов

Платформы, желающие принимать криптоплатежи, обычно выбирают одну из трёх структур.

Модель 1: фиат внутри, криптоактивы по краям

Инвестор продаёт криптоактивы через имеющего разрешение MiCA поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP), направляет евро платёжному партнёру платформы и получает доход в евро. Это самый быстрый путь к получению разрешения и наиболее понятный надзорным органам.

Модель 2: евровые стейблкоины как платёжная инфраструктура

В соответствии с MiCA токены электронных денег считаются электронными деньгами, поэтому для целей PSD2 они являются средствами. На практике платежи стейблкоинами работают только с токенами электронных денег эмитента, имеющего разрешение по MiCA, такими как USDC или EURC. Эмитент USDT не имеет такого разрешения, и поставщики услуг в сфере криптоактивов в ЕС прекратили его предлагать; токены, привязанные к активам вообще не являются электронными деньгами и относятся к Модели 3.

Хранение токенов электронных денег в клиентских кошельках и их перемещение от имени клиентов является одновременно услугой в сфере криптоактивов и, по мнению EBA, платёжной услугой. Переходный период EBA для этого пересечения завершился, поэтому оператору необходимы оба разрешения либо лицензированный партнёр. Предложения ценных бумаг сталкиваются с ещё одним препятствием: регламент о краудфандинге предполагает хранение денег в центральном банке или кредитной организации, а не в токен-кошельке. Согласуйте такую структуру с надзорным органом до её создания.

Модель 3: волатильные криптоактивы как инвестиционное предоставление

Хранение и перевод BTC или ETH для инвесторов требует разрешения CASP. Сама инвестиция в основном выходит из режима краудфандинга: заём, номинированный в bitcoin, не является займом ECSPR, а акции, оплаченные криптоактивами, представляют собой вклад в неденежной форме по корпоративному праву со своими формальностями оценки. Основатели, желающие таким способом привлечь средства в криптоактивах, обычно в итоге структурируют предложение криптоактивов, а не краудфандинг.

Практические вопросы, когда инвесторы платят криптоактивами

Каждая модель криптокраудфандинга вызывает практические вопросы, с которыми фиатная платформа никогда не сталкивается.

Пороговые значения в евро и оценка

Несколько лимитов в Regulation 2020/1503 установлены в евро: лимит €5 million, дополнительное предупреждение и этап согласия, когда неискушённый инвестор вносит более €1,000 или 5% чистой стоимости имущества — в зависимости от того, что выше, — а также моделирование убытков, основанное на чистой стоимости имущества инвестора. При поступлении криптоактивов платформа должна определить, когда и по какому курсу оценивается каждый взнос; надзорные органы не выпустили специальных указаний, поэтому согласуйте метод заранее.

Период обдумывания и возвраты

Неискушённые инвесторы могут отозвать своё участие в течение четырёх календарных дней. Условия платформы должны указывать, получит ли отзывающий участие инвестор обратно те же монеты или их стоимость в евро и кто несёт риск колебания цены.

Travel Rule и бухгалтерский учёт

Переводы, осуществляемые CASP, подпадают под Travel Rule в Regulation 2023/1113, поэтому данные отправителя и получателя должны сопровождать каждый из них. Владельцы проектов, получающие криптоактивы, также должны учитывать и переоценивать их.

Какая модель подходит платформе криптокраудфандинга

Для большинства основателей ответ — запустить платформу по Модели 1 и позднее добавить платежи стейблкоинами, когда будут привлечены CASP и платёжный партнёр. Модель 3 имеет смысл только тогда, когда проект фактически является предложением токенов. Мы можем определить, какие лицензии необходимы Вашему бизнесу криптокраудфандинга по ECSPR, PSD2 и MiCA, подготовить заявление на лицензию краудфандинга в Эстонии и оформить лицензию MiCA CASP, если платформа также будет хранить цифровые активы.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы