Обязательное лицензирование краудфандинга в ЕС: кому оно нужно

Краудфандинг для бизнес-проектов в Европейском союзе является регулируемой финансовой услугой. С 10 ноября 2023 года ни одна платформа не может без разрешения по Регламенту (ЕС) 2020/1503 — Регламенту о европейских поставщиках услуг краудфандинга (ECSPR) — сопоставлять компании, ищущие займы или продающие ценные бумаги, с инвесторами в любой точке ЕС. Лицензию краудфандинговой платформы выдаёт финансовый надзорный орган одного государства-члена, и она действует во всех государствах-членах; национальные разрешения и схемы связанных агентов больше не являются законным основанием для деятельности.

Ниже разобрано, кому требуется разрешение, что оно позволяет, что проверяет регулятор и во что обходится процесс по времени и деньгам. Сам термин и четыре модели финансирования рассмотрены в нашем глоссарии по краудфандингу; процедуры по странам описаны на страницах о лицензии на краудфандинг в Эстонии и лицензии на краудфандинг в Литве.

Регулируется ли краудфандинг в ЕС?

Да, единым регламентом ЕС о краудфандинге. До 2021 года у каждого государства-члена были собственные правила краудфандинга либо их не было вовсе, и платформа с лицензией во Франции не могла обслуживать немецких инвесторов без второго разрешения. ECSPR применяется с 10 ноября 2021 года, а переходный период для действующих платформ завершился 10 ноября 2023 года. С тех пор единственный законный статус бизнес-краудфандинговой платформы — разрешение поставщика услуг краудфандинга (CSP), выданное национальным компетентным органом государства происхождения и внесённое в публичный реестр ESMA.

Этот режим сформировал более компактный и профессиональный рынок: ESMA насчитывает 181 действующего поставщика в 21 государстве-члене, которые привлекли EUR 4,25 млрд в 2024 году, более половины — через бизнес-займы. Обзор регламента Комиссией ожидается в 2026 году; среди открытых вопросов — лимит EUR 5 млн.

Кому нужна лицензия на краудфандинг в ЕС

Регламент применяется к услуге краудфандинга: сопоставлению интересов инвесторов и владельцев проектов в финансировании бизнеса через общедоступную онлайн-платформу. В его сферу входят две модели: краудфандинг на основе займов (содействие выдаче займов бизнесу) и инвестиционный краудфандинг (размещение передаваемых ценных бумаг или допущенных инструментов, обычно акций частных компаний с ограниченной ответственностью, выпущенных владельцем проекта). Платформе, работающей по любой из этих моделей, требуется разрешение; обязанность лежит на операторе платформы, а не на компаниях, привлекающих на ней деньги.

Деятельность вне ECSPR

Услуги владельцам проектов, являющимся потребителями, не входят в его сферу, поэтому потребительское P2P-кредитование остаётся под национальным законодательством о потребительском кредите. Предложения свыше EUR 5 млн на одного владельца проекта за двенадцать месяцев вместо этого подпадают под режим проспекта; ESMA разъяснила, что при расчёте лимита учитываются и освобождённые от проспекта предложения вне платформы. Благотворительные кампании и кампании с вознаграждением не предполагают финансовой доходности и не являются услугами краудфандинга. Продажа токенов регулируется MiCA; это различие поясняется в нашей статье о криптокраудфандинге в ЕС.

Что даёт разрешение ECSP: одна лицензия, паспорт ЕС

Разрешение представляет собой единую европейскую лицензию на краудфандинг. После выдачи и уведомления ESMA поставщик вносится в публичный реестр поставщиков услуг краудфандинга ESMA и может паспортизировать свои услуги во все государства-члены. Принимающие государства не вправе требовать второго разрешения, дополнительного капитала или собственных правил защиты инвесторов; национальными остаются только язык, маркетинг и налоги. Регламент также является частью Соглашения о ЕЭЗ: Норвегия начала применять его с 1 августа 2026 года, расширив действие паспорта за пределы ЕС.

Паспортизация краудфандинговой платформы в другие государства-члены

Трансграничная деятельность начинается с уведомления, а не новой заявки. Поставщик уведомляет регулятора своего государства о государствах-членах, которые намерен обслуживать, используемой платформе и предлагаемых услугах; уведомление передаётся принимающим органам и ESMA в течение десяти рабочих дней, а трансграничные услуги могут начаться после подтверждения либо не позднее чем через пятнадцать календарных дней после подачи.

Требования ECSPR: что должна содержать заявка

Статья 12 Регламента (ЕС) 2020/1503 устанавливает перечень документов заявителя, а Делегированный регламент Комиссии (ЕС) 2022/2112 преобразует его в стандартную форму заявки, используемую всеми надзорными органами Союза. Заявитель должен быть юридическим лицом, учреждённым в ЕС; филиал компании из третьей страны не может получить лицензию, хотя её акционеры могут находиться в любой стране.

Пруденциальные требования и минимальный капитал

ECSPR не устанавливает фиксированный акционерный капитал, как для инвестиционной фирмы. Он требует гарантий не менее EUR 25 000 или четверти постоянных накладных расходов предыдущего года — в зависимости от того, какая сумма выше, — с ежегодным пересмотром; для кредитных платформ расходы включают три месяца затрат на обслуживание займов. Сумма может удерживаться в виде капитала Common Equity Tier 1, страхового полиса, отвечающего условиям статьи 11, или их сочетания. Поставщик, работающий менее двенадцати месяцев, рассчитывает показатель по бизнес-плану, поэтому порог EUR 25 000 редко долго остаётся определяющим.

Деньги клиентов, платёжные услуги и хранение активов

Лицензия не охватывает хранение или перевод средств инвесторов. Платформа, перемещающая деньги между инвесторами и владельцами проектов, должна либо иметь разрешение платёжного учреждения, либо заключить договор с лицензированным поставщиком платёжных услуг и сообщить инвесторам, какой вариант применяется. Платформа, не участвующая в платёжном потоке, всё равно должна обеспечить, чтобы владельцы проектов получали средства только через лицензированного платёжного поставщика. Ценные бумаги, которые могут учитываться на счёте финансовых инструментов, должны храниться у банка или инвестиционной фирмы.

Правила защиты инвесторов для краудфандинговых платформ

Разрешение — это режим ведения деятельности, а не сертификат. Инвесторы подразделяются на опытных и неискушённых; последние должны пройти первоначальный тест знаний и моделирование способности нести убытки, получать предупреждение, когда инвестиция превышает EUR 1 000 или 5% их чистого капитала, и могут отозвать любое предложение или выражение интереса в течение четырёхдневного периода на обдумывание. ЕС не устанавливает жёсткий предел объёма инвестиций розничного инвестора; вместо него действуют тест знаний и предупреждения. Для каждого предложения владелец проекта готовит ключевой информационный лист об инвестициях (KIIS) объёмом не более шести страниц A4, который поставщик проверяет на полноту и ясность. Кредитные платформы публикуют годовые показатели дефолтов по категориям риска, маркетинг должен быть добросовестным, ясным и не вводить в заблуждение, а поставщик ежегодно отчитывается перед регулятором.

Конфликты интересов устраняются запретом: поставщик не может участвовать в предложениях на собственной платформе, а его акционеры с долей 20% или более, руководители и сотрудники, а также связанные с ними лица не могут выступать владельцами проектов. Компаниям, готовящим первое предложение, будет полезна наша заметка о проведении краудфандинговой кампании в ЕС.

AML, DORA и другие правила ЕС для поставщиков услуг краудфандинга

Над ECSPR действуют ещё два режима ЕС. Поставщики услуг краудфандинга являются финансовыми организациями в соответствии с Законом о цифровой операционной устойчивости (DORA), применимым с 17 января 2025 года, который требует управления ICT-рисками, сообщения об инцидентах и договорного контроля над технологическими поставщиками. С 10 июля 2027 года они также становятся обязанными субъектами по Регламенту ЕС о противодействии отмыванию денег (Регламент (ЕС) 2024/1624), с полной проверкой клиентов и сообщением о подозрительных операциях; до этого обязанности AML определяются национальным правом, а надзорные органы уже ожидают наличие системы AML на этапе подачи заявки.

Как получить лицензию на краудфандинг в Европе: этапы, сроки и стоимость

Путь к разрешению ECSP одинаков во всех государствах-членах:

1. Подтвердите, что бизнес-модель подпадает под ECSPR, и определите услуги, на которые подаётся заявка, включая индивидуальное управление портфелем займов.
2. Учредите юридическое лицо в выбранном государстве-члене и назначьте орган управления, который пройдёт оценку соответствия и безупречной репутации.
3. Подготовьте пакет: программу деятельности, систему управления и рисков, IT и непрерывность бизнеса, политики по конфликтам и жалобам, пруденциальные гарантии и платёжную схему.
4. Подайте заявку в национальный компетентный орган по установленной форме и ответьте на его вопросы.
5. После получения разрешения проверьте запись в реестре ESMA и подайте уведомления о паспортизации для каждого обслуживаемого государства-члена.

Регламент устанавливает предусмотренные законом сроки. В течение 25 рабочих дней после получения заявки надзорный орган должен подтвердить её полноту или установить срок для представления недостающих документов; если пакет не будет дополнен вовремя, в нём может быть отказано. С даты признания заявки полной у надзорного органа есть три месяца для принятия мотивированного решения. На первые три этапа уходит примерно столько же времени, сколько на проверку, поэтому реалистичный срок составляет от четырёх до девяти месяцев.

Стоимость лицензии краудфандинговой платформы в Европе определяется не только государственным сбором. Сборы за заявку и надзор устанавливаются на национальном уровне и сильно различаются: Банк Литвы взимает EUR 710 за заявку, Латвия — EUR 2 500 плюс ежегодный сбор, Люксембург — EUR 30 000. Более значительные статьи расходов — пруденциальные гарантии, управленческая команда, которую регулятор признает соответствующей требованиям, функция комплаенса, программное обеспечение платформы, платёжный партнёр, страхование и юридические консультации. Планируйте бюджет на получение разрешения и первый год работы вместе: именно это регулятор оценивает в бизнес-плане.

Выбор государства происхождения для заявки ECSP

Поскольку разрешение и правила краудфандинга везде одинаковы, выбор государства происхождения носит практический характер: опыт регулятора с заявками на краудфандинг и фактическая скорость рассмотрения, язык процедуры, стоимость ожидаемого местного присутствия, доступ к банку или платёжному учреждению и налоговая среда холдинговой компании. Большинство лицензированных платформ находятся во Франции, Италии и Испании и обслуживают местных инвесторов; платформы для трансграничной работы чаще выбирают небольшое государство с англоязычной процедурой и регулятором, привыкшим к заявителям из fintech. Эстония через Finantsinspektsioon и Литва через Банк Литвы — две юрисдикции, в которых мы подаём заявки; обе описаны на страницах услуг для Эстонии и Литвы.

Связаться с нами

Часто задаваемые вопросы