Bir Yabancı Estonya Şirketinin %100’üne Sahip Olabilir mi?

Bir yabancı Estonya şirketinin %100’üne sahip olabilir mi? Evet; bu, Avrupa şirketler hukukundaki en basit yanıtlardan biridir. Estonya yabancı mülkiyetine hiçbir kısıtlama getirmez: Estonyalı ortak, yerleşik yönetici veya yerel hissedar gerekmez. Herhangi bir ülkenin vatandaşı, Estonya’da özel limited şirketin (OÜ) tek hissedarı ve tek yönetim kurulu üyesi olabilir ve şirketi dünyanın her yerinden yönetebilir.

Bu size fazla basit geliyorsa yalnız değilsiniz. Geleceğin kurucularının çoğu bu soruyu, yabancıların hisselerin yalnızca bir bölümünü elinde tutabildiği veya yerel bir “sponsorun” ya da kayyum yöneticinin zorunlu olduğu ülkeler hakkında bilgi edindikten sonra soruyor. Estonya’da bu kuralların hiçbiri yoktur. Aşağıda kanunun ne dediğini, yabancı kurucular için gerçek gereklilikleri ve yabancı olarak Estonya’da şirket açmadan önce bilmeye değer birkaç noktayı açıklıyoruz.

Estonya Şirketler Hukukunda Yabancı Mülkiyet Kuralları

Estonya şirketler hukuku, yerel ve yabancı şirket sahipleri arasında ayrım yapmaz. Uluslararası kurucuların neredeyse tamamının tercih ettiği şirket türü olan OÜ’deki hisseler şu kişilere ait olabilir:

• herhangi bir vatandaşlığa sahip ve herhangi bir ülkede yaşayan gerçek bir kişi;
• yabancı bir şirket (Estonya’daki bir OÜ, ABD, Birleşik Krallık veya başka bir ülkedeki ana şirketin %100 iştiraki olabilir);
• yukarıdakilerin herhangi bir orandaki birleşimi.

Yabancı mülkiyeti için üst sınır, “şirketin %51’i yerel bir kişiye ait olmalıdır” kuralı veya yerleşik olmayan hissedarlara yönelik özel izin şartı yoktur. Hindistan, Brezilya veya Amerika Birleşik Devletleri’nden bir kurucunun tamamına sahip olduğu Estonya şirketi, Estonya vatandaşına ait bir şirketle tamamen aynı hukuki statüye sahiptir.

Aynı açıklık yönetim için de geçerlidir. Yabancı bir yönetim kurulu üyesinin Estonya’da yaşaması gerekmez; kanun, yönetim kurulunun tamamının yurt dışında bulunmasına açıkça izin verir. Yerleşik olmayan biri olarak Estonya’da bir işletmeye sahip olabilir ve ülkeye hiç taşınmadan onu yönetebilirsiniz.

Yerel Ortak veya Kayyum Yönetici Gerekmez

Bazı ülkelerde yabancı kurucular, ikamet şartlarını karşılamak için yerel bir kişinin resmî olarak hisseleri veya yöneticilik makamını elinde tuttuğu kayyum düzenlemelerine yönlendirilir. Estonya’da buna kesinlikle gerek yoktur. Yabancı olarak Estonya’da şirket tescil ettirmek için şunlara ihtiyacınız yoktur:

• yerel bir ortak kurucu veya azınlık hissedarı;
• yerleşik bir yönetici;
• şirketiniz üzerinde hak sahibi herhangi bir yerel kişi.

Kâğıt üzerinde şirketin sahibi olan kişi, gerçekte de şirketin sahibidir; nerede yaşarsanız yaşayın bu kişi siz olabilirsiniz.

Yabancı Kurucular İçin Gerçekte Gerekenler

Tam yabancı mülkiyeti, hiçbir gereklilik olmadığı anlamına gelmez; ancak mevcut gereklilikler idari niteliktedir ve şirketin kime ait olduğuyla ilgisi yoktur.

Estonya’da kayıtlı bir adres. Her Estonya şirketinin, resmî kurum yazışmaları için resmî bir adrese ihtiyacı vardır. Yerleşik olmayan şirket sahipleri bunu genellikle lisanslı bir sağlayıcıdan “yasal adres” hizmeti olarak alır.

Bir irtibat kişisi. Şirket yurt dışından yönetildiğinde bile resmî belgelerin Estonya’da şirkete güvenilir biçimde ulaştırılması gerekir. Yabancı kurucular bunun için lisanslı bir Estonya irtibat kişisi atar; bu hizmet genellikle yasal adresle birlikte tek paket olarak sunulur. Önemli: İrtibat kişisi şirket sahibi veya yöneticisi değildir ve şirketiniz adına hareket edemez. Tek görevi resmî yazışmaları teslim almaktır. Kontrolün %100’ü sizde kalır.

Tescil sırasında kimliğinizi doğrulamanın bir yolu. Üç seçenek vardır: e-Residency dijital kimliğiyle tamamen çevrim içi, vekâletnameyle uzaktan veya Tallinn’de bir noter huzurunda şahsen. e-Residency kullanışlıdır ancak zorunlu değildir; birçok yabancı girişimci şirketini bu olmadan noter aracılığıyla tescil ettirir.

Sermaye. Estonya’da OÜ için kayda değer bir asgari sermaye şartı yoktur; yasal olarak hisse başına bir sent kadar düşük olabilir. Uygulamada birçok kurucu, bankalar ve iş ortakları nezdinde daha ciddi görünmesi için birkaç bin avro sermaye koyar.

Bunların hiçbiri şirketteki payınızı azaltmaz. Bu kurallar, yerel bir kişinin şirketinizi kontrol etmesi için değil, Estonya devletinin şirketinize her zaman ulaşabilmesi için vardır.

Yerleşik Olmayan Hissedarın Hakları

Estonya’daki bir OÜ’nün tek sahibi olan yabancı hissedar, yerel bir hissedarla aynı haklara sahiptir:

• Tam kontrol. Yöneticileri (kendiniz dâhil) atayıp görevden alabilir ve tüm hissedar kararlarını tek başınıza verebilirsiniz.
• Temettüler. Nerede yaşarsanız yaşayın kâr size dağıtılabilir. Kâr şirkette kaldığı ve yeniden yatırıma yönlendirildiği sürece Estonya bu kâra %0 kurumlar vergisi uygular; vergi yalnızca kâr dağıtıldığında alınır.
• Satış özgürlüğü. Şirketi satabilir, yatırımcı alabilir veya hisselerinizi istediğiniz zaman devredebilirsiniz. Alıcının uyruğu kontrol edilmez.
• Eşit muamele. Ticaret Sicili, vergi dairesi ve mahkemeler, yabancılara ait şirketlere yerel şirketlerle tamamen aynı şekilde muamele eder.

Yabancı Olarak Estonya’da Şirket Açmadan Önce

Durumu tüm gerçekliğiyle ortaya koyan üç basit nokta:

Şirket vize değildir. Estonya’da şirket sahibi olmak, Estonya’da veya AB’de yaşama hakkı vermez. e-Residency de bu hakkı sağlamaz; bu bir oturma izni değil, dijital kimliktir.

Bazı işletmelerin lisansa ihtiyacı vardır. Finans, kripto, kumar ve düzenlemeye tabi diğer bazı alanlar ek şartlara tabidir. Danışmanlık, IT, e-ticaret ve hizmetler gibi olağan işletmeler için lisans gerekmez.

Bankalar kendi kararlarını verir. Kanun %100 yabancı mülkiyetine izin verse de her banka kendi müşteri politikasını belirler. Yerleşik olmayan birçok kurucu, uluslararası işletmelere daha açık olan AB finansal teknoloji sağlayıcılarını kullanır.

Estonya’daki Yabancı Şirketler Hakkında Yaygın Yanlışlar

“Tescil için Estonyalı bir ortağa ihtiyacım var.” Hayır. Tek bir yabancı kurucu yeterlidir.

“e-Residency sahibi olmam şart.” Hayır. Çevrim içi tescili kolaylaştırır ancak şirket, e-Residency olmadan noter veya vekâletname aracılığıyla da kurulabilir.

“İrtibat kişisi şirketimi kontrol eder.” Hayır. İrtibat kişisi yalnızca resmî yazışmaları teslim alır ve şirketiniz üzerinde hiçbir hakka sahip değildir.

“Yabancılara ait şirketler daha yüksek vergi öder.” Hayır. Vergiler şirket sahibinin pasaportuna değil, şirketin faaliyetlerine bağlıdır.

“Estonya’yı ziyaret etmem gerekir.” Hayır. Tescil, bankacılık ve muhasebe işlemlerinin tamamı uzaktan yürütülebilir.

Sonuç

Bu soruya Estonya kadar açık yanıt veren çok az ülke vardır: Evet, bir yabancı Estonya şirketinin %100’üne sahip olabilir; yerel ortak, kayyum yönetici veya yerleşik olmayan şirket sahiplerine yönelik özel bir rejim yoktur. Yabancı kurucular için gerçek gereklilikler üç unsurdan ibarettir: yasal adres, irtibat kişisi ve tescil sırasında kimliği doğrulamanın bir yolu. Diğer her şey yerel şirket sahipleriyle aynı şekilde işler.

Sorudan kuruluma geçmeye hazır mısınız? Ekibimiz, yerleşik olmayan kurucular için Estonya’da şirket kuruluşu sürecini başından sonuna kadar tamamen uzaktan yürütür.

Talep Gönderin

Sıkça Sorulan Sorular