Avrupa’da Şirket Kurmak

Avrupa'da Şirket Kaydı — Doğru AB Yetki Alanını Seçin

Kayıt ülkesi vergi rejimini, sermaye gereksinimini ve idari yükü belirler; ancak pazar erişiminin kapsamını asla belirlemez.

Eesti Firma, uluslararası kurucuların ve yerleşik olmayan kişilerin iş modeline uygun AB yetki alanını seçmesine, yeni şirket, bağlı şirket ve şube arasında karar vermesine ve kayıt işlemlerini doğru biçimde tamamlamasına yardımcı olur. Lisanslı bir kurumsal hizmet sağlayıcı (TCSP) olarak ilk günden itibaren geçerli olan kurumsal ve vergisel gerekliliklere uygun çalışırız.

• AB Tek Pazarına erişim — 27 üye devlet ve 452 milyon tüketici

• Tam yabancı mülkiyeti standarttır — yerel ortak veya iş ortağı gerekmez

• Uzaktan kuruluş yaygın biçimde mümkündür — dijital kimlik, e-imza veya vekâletname

• Kurumlar vergisi yalnızca oran bakımından değil, mantık bakımından da farklıdır — kâr veya dağıtımlar

• Lisanslı kurumsal hizmet sağlayıcı (TCSP) — faaliyet lisansı FIU000144

Rolümüz bir yetki alanı satmak değildir. Banka sorular sorduğunda, ilk VAT beyannamesinin süresi geldiğinde ve işletme iki kat büyüdüğünde de hâlâ mantıklı olan seçimi yapmanıza yardımcı olmaktır.

Önce doğru ülke ve yapı, ardından kayıt. Hızlı bir kuruluşun pahalı bir yeniden yapılandırmaya dönüşmesini engelleyen sıralama budur.

Eesti Firma OÜ (sicil kodu 14164797, VAT EE102081480), Vesivärava 50, Kadrioru Plaza, Tallinn adresinde bulunan; Financial Intelligence Unit (Rahapesu Andmebüroo) denetimindeki FIU000144 faaliyet lisansına sahip, lisanslı bir Estonya Trust and Company Service Provider'ıdır ve yerel ve uluslararası girişimcilere Avrupa Birliği genelinde şirket kuruluşu ve pazara giriş desteği sunar.

Bizim bakış açımız

Asıl karar ülke seçimidir; şirket kaydı yalnızca evrak işidir. Düzeltmemiz istenen yapıların neredeyse tamamı doğru şekilde, ancak yanlış yerde veya yanlış hukuki biçimde kaydedilmiştir.

Ilja Nikiforov

Kurucu Ortak ve Hukuk Direktörü

Avrupa'da Şirket Kuruluşu: AB'de İşletme Nasıl Kurulur?

• Yetki alanının uygunluğu genel bir sıralamaya göre değil, gerçek iş modelinize göre değerlendirilir

• Önce hukuki model belirlenir — herhangi bir başvurudan önce yeni şirket, bağlı şirket, şube veya analiz

• AB yetki alanları sermaye, kurumlar vergisi, VAT ve kayıt yöntemi bakımından karşılaştırılır

• Operasyonel gerçekler ele alınır: banka ve EMI müşteri kabulü, VAT, sözleşmeler, raporlama

• Sınır ötesi vergi yükümlülüğü erkenden belirlenir — VAT kaydı, tedarik yeri, ekonomik varlık

• Kuruluştan muhasebe ve yıllık raporlamaya kadar devam eden destek

Avrupa'da şirket kuruluşu; tek pazara erişim, Avrupalı müşteriler ve uzun vadeli büyüme için güvenilir bir merkez isteyen kurucular açısından belirleyici bir adımdır. Ancak sonuç, başvurunun kendisinden çok önce alınan iki karara bağlıdır: hangi AB ülkesinde kayıt yapılacağı ve hangi hukuki biçimin seçileceği. Bunları doğru seçerseniz bankacılık, VAT, sözleşmeler ve raporlama kendiliğinden yerine oturur; yanlış seçerseniz yapının yeniden kurulması gerekir.

Eesti Firma ekibi, on yılı aşkın süredir Avrupa'da şirket açmak, tek pazara girmek ve sonrasında şirketin faaliyetini sürdürmek isteyen uluslararası girişimcilere destek vermektedir. Her proje aynı ülkeye veya aynı yapıya uygun değildir: bazıları yeni bir şirkete, bazıları Avrupa'da bir bağlı şirkete,bir şubeye ya da herhangi bir kayıt yapılmadan önce yalnızca pazara giriş incelemesine ihtiyaç duyar.

Avrupa'da Şirket Kurmak: Temel Bilgiler

Seçtiğiniz ülke ne olursa olsun AB genelinde geçerli olan hususlar.

Yetki Alanı Değerlendirmesi Alın

Kimler Avrupa'da Şirket Kaydetmeli?

Bir AB şirketi; işletmenin Avrupalı bir sözleşme tarafına, avro cinsinden faturalandırmaya, tek pazar içinde VAT kaydına veya yalnızca Avrupa kayıt kodunun sağladığı güvenilirliğe ihtiyaç duyduğu durumlarda değer yaratır. Uygulamada Avrupa'da şirket açmak şu durumlarda idari yüke değer:

• Avrupa pazarına giren ve AB müşterileriyle veya iş ortaklarıyla sözleşme yapan uluslararası kurucular.
• Abonelikler, uygulama mağazaları ve ödeme işlemleri için ölçeklenebilir bir AB tüzel kişiliğine ihtiyaç duyan SaaS ve IT işletmeleri.
• B2B sözleşmeler için güvenilir bir Avrupa hukuki varlığına ihtiyaç duyan danışmanlık şirketleri ve ajanslar.
• OSS sisteminin ve depolamanın vergi yükümlülüğünü belirlediği, AB genelinde mesafeli satış planlayan e‑ticaret satıcıları.
• Büyüme aracı olarak bağlı şirket, şube veya yeni bir Avrupa şirketini değerlendiren yabancı gruplar.
• Henüz ülke seçmemiş ve taahhütte bulunmadan önce tarafsız bir görüş isteyen kurucular.

Proje bu kalıpların dışında kalıyorsa dürüst yanıt bazen henüz bir AB şirketine ihtiyaç olmadığıdır; bunu da açıkça söyleriz.

Yeni Şirket, Bağlı Şirket, Şube veya Önce Analiz?

Ülkeden önce hukuki model gelir. Avrupa dışındaki kurucuların çoğunun kastettiği anlamda Avrupa'da LLC kaydı, ulusal bir özel limited şirket kurmaya karşılık gelir; ancak bu, tek pazara giriş yollarından yalnızca biridir. Şube ve bağlı şirket dışarıdan benzer görünse de sorumluluk, vergilendirme ve raporlama bakımından ciddi ölçüde farklıdır; yanlış seçimi geri almak pahalıdır.

Bazen ilk adım şirket kuruluşu değildir. Şirkete şimdi ihtiyaç olup olmadığını, bağlı şirketin yeni bir tüzel kişilikten daha iyi hizmet edip etmeyeceğini veya pazara giriş modelinin değiştirilmesi gerekip gerekmediğini belirlemektir. Grup yapıları için Avrupa'da bağlı şirket kurma sayfamız daha ayrıntılı bilgi sunar.

Şirketinizi Hangi AB Ülkesinde Kaydetmelisiniz?

Evrensel bir yanıt yoktur ve hiçbir ülke her ölçütte üstün değildir. Doğru ülke, işletmenin fiilen nasıl çalışacağına en uygun olandır ve değerlendirme genellikle aynı sırayı izler.

1. 1

   İş modelini tanımlayın

   SaaS, danışmanlık, e‑ticaret, ticaret, holding ve lojistik faaliyetlerinin her biri farklı bir sonuca yöneltir; düzenlemeye tabi faaliyetler ise seçenekleri en baştan daraltır.

2. 2

   Pazarları ve karşı tarafları belirleyin

   Müşterilerin, tedarikçilerin ve depoların bulunduğu yer; VAT kaydını, faturalandırma mantığını ve çoğu zaman hangi bankanın sizi kabul edeceğini belirler.

3. 3

   Kurumsal yapıyı netleştirin

   Yeni şirket, bağlı şirket, şube veya holding — kayıt öncesinde belirlenir, sonradan yapıya eklenmez.

4. 4

   Vergi mantığını test edin

   Yalnızca ilan edilen oranı değil, kârın ne zaman vergilendirildiğini karşılaştırın: Estonya dağıtımları, Litvanya ve Polonya yıllık kârı vergilendirir; her birinin kendine özgü küçük şirket teşvikleri vardır.

5. 5

   Ödeme katmanını kontrol edin

   Bir şirket yalnızca sicil için değil, bankalar, ödeme sağlayıcıları ve pazaryerleri açısından da işler olmalıdır.

6. 6

   İşletme yükünü değerlendirin

   Başvuruların dili, muhasebe standartları, e‑fatura yükümlülükleri ve raporlama sıklığı işletmenin ölçeğine uygun ve gerçekçi olmalıdır.

Hız ve giriş maliyeti önemlidir, ancak bu sıralamanın başında değil sonunda yer almalıdır. Avrupa'da şirket kaydetmek için en ucuz ülke, şirketi yönetmek için nadiren en iyi ülkedir: ücretin en düşük olduğu yerde kayıt yaptırıp yapıyı sonradan düzeltmek neredeyse her zaman daha pahalıdır.

Avrupa'da İşletme Açarken Yapılan Yaygın Hatalar

Düzeltmemiz istenen sorunların çoğu kuruluş sırasında ortaya çıkmamıştır. Bunlar, kuruluş çevresinde yapılan varsayımlardan kaynaklanmıştır.

• Hesap açma ayrı bir süreçtir. Kayıt, şirkete banka hesabı açma hakkı vermez; sağlayıcı sahipleri, modeli ve fonların kaynağını bağımsız olarak inceler.
• VAT beklenenden erken gündeme gelir. İlk faturadan itibaren kayıt gerektirebilen birçok sınır ötesi teslimde ulusal eşikler geçerli değildir.
• Yönetim yerinin vergi sonuçları vardır. Tamamen başka bir ülkeden yönetilen şirket, sicilde ne yazarsa yazsın orada vergi mukimi sayılma riski taşır.
• Bakım süreklidir. Şirket ticaret yapsın veya yapmasın yıllık tablolar, defter tutma, UBO güncellemeleri ve adresin korunması devam eder.
• Lisanslama geç kontrol edilir. Finans, kripto varlık, taşımacılık ve diğer birçok faaliyet, tüzel kişilik kurulmadan önce kapsamı belirlenmesi gereken izinler gerektirir.
• Popüler olan, doğru olanla aynı değildir. Uzaktan çalışan bir danışmanlık şirketine uygun ülke, yerel personeli olan bir lojistik işletmesi için kötü bir seçim olabilir.

Avrupa'da Şirket Nerede Kaydedilmeli? Üç Yetki Alanının Karşılaştırması

Soyut olarak sorulduğunda, şirket kaydı için hangi AB ülkesinin en iyi olduğu sorusunun yararlı bir yanıtı yoktur. Aynı ölçütlerin uygulamada nasıl ayrıştığını görmek çok daha faydalıdır. Burada Estonya, Litvanya ve Polonya örnek olarak kullanılmıştır: gerçekten farklı ihtiyaçlara yanıt veren üç komşu üye devlet. Standart şirket biçimleri olan OÜ, UAB ve sp. z o.o., Avrupa dışından gelen kurucuların Avrupa'da LLC kurmaktan söz ederken genellikle kastettiği yapılardır. Aynı değerlendirme tablosu, ele alabileceğiniz herhangi bir AB ülkesi için geçerlidir.

Daha fazla bilgi

Estonya'da şirket kuruluşu
Litvanya'da şirket kuruluşu

Polonya'da şirket kuruluşu hakkında bilgi alın

İş Modelini Ülkeyle Eşleştirme

Yukarıdaki karşılaştırma ancak belirli bir işletme çerçevesinde okunduğunda yararlı olur. Uygulamada çoğu durumu birkaç özellik belirler ve bunlar herkese uygun tek bir ülkeye değil, farklı yetki alanı türlerine işaret eder.

Uzaktan çalışmayı önceleyen dijital bir yetki alanı size şu durumlarda uygundur:

• işletme tek bir yerel pazara bağlı olmak yerine dijital veya hizmet temelliyse;
• kâr dağıtılmak yerine yeniden yatırıma yönlendirilecekse ve böylece kurumlar vergisini ertelemenin gerçek bir değeri varsa;
• kurucular her şeyi uzaktan, İngilizce ve asgari rutin işle yönetmek istiyorsa;
• yapının holding faaliyetleri veya gelecekteki grup büyümesi için esnek kalması gerekiyorsa.

Pazara dönük bir yetki alanı şu durumlarda daha uygundur:

• şirket yerel personel istihdam edecek, stok bulunduracak veya tek bir pazarda fiziksel olarak faaliyet gösterecekse;
• kâr düzenli olarak dağıtılacaksa ve bu durum vergi karşılaştırmasının sonucunu değiştiriyorsa;
• lisans rejimi veya ödeme altyapısı ilk günden belirli bir ülkeye işaret ediyorsa;
• karşı taraflar veya düzenleyici kurumlar, faaliyetin fiilen gerçekleştiği yerde ekonomik varlık bekliyorsa.

Çoğu işletme bu iki seçenek arasında bir yerde bulunur; değerlendirmeyi başvurudan sonra değil önce yapmaya değer kılan da tam olarak budur.

Kurucuların Sorduğu Diğer AB Ülkeleri

Yukarıdaki üç örnek, Avrupa'da şirket kuruluşu için tek seçenekler değildir. Başka birçok üye devlet de belirli nedenlerle düzenli olarak gündeme gelir ve her birinin, ancak iş modeli değerlendirildiğinde önem kazanan avantaj ve dezavantajları vardır.

• Letonya. Mantık bakımından Estonya'dakine benzer, dağıtıma dayalı kurumlar vergisine sahip yakın bir Baltık alternatifi olarak sıklıkla Estonya ile birlikte değerlendirilir.
• İrlanda. Düşük ticari gelir vergisi oranı ve İngilizce konuşulan ortamı nedeniyle seçilir; ancak kuruluş ve işletme maliyetleri daha yüksektir ve gerçek ekonomik varlık beklentileri bulunur.
• Hollanda. Holding ve IP yapıları ile tanınmış bir Avrupa merkezine ihtiyaç duyan gruplar için uzun süredir tercih edilen bir ülkedir.
• Kıbrıs ve Malta. Holding ve yatırım yapıları için sıkça gündeme gelir; her ikisi de kurucuların beklediğinden daha ağır uyum ve ekonomik varlık gereksinimlerine sahiptir.
• Almanya ve Çekya. İşletmenin yerel faaliyetlere, personele veya Orta Avrupa tedarik zincirlerine yakınlığa ihtiyaç duyduğu durumlarda değerlendirilir.
• AB dışındaki Avrupa seçenekleri. Birleşik Krallık ve İsviçre Avrupa'dadır, ancak tek pazarın dışındadır; bu nedenle AB VAT ve gümrük uygulamaları önemli ölçüde farklıdır.

Kısa listenizde burada ele alınmayan bir ülke varsa değerlendirme aynı şekilde işler: önce model, sonra yetki alanı.

Bir AB Şirketinin Kayıttan Sonra İhtiyaç Duydukları

Kayıt bir dönüm noktasıdır, bitiş çizgisi değildir. Hangi AB ülkesini seçerseniz seçin, şirketin düzgün biçimde ticaret yapabilmesi için aynı operasyonel katman oluşturulmalıdır.

• Ödeme altyapısı. Kuruluş sonrasına bırakmak yerine kuruluşla eş zamanlı olarak kısa listeye alınan ve hazırlanan banka veya EMI hesabı.
• Vergi kayıtları. VAT ve AB sınırından geçen mallar için EORI numarası; varsayılan olarak değil, iş modeliniz gerçekten gerektirdiğinde alınır.
• İlk faturadan itibaren muhasebe. Defterler yıl sonunda yeniden oluşturulmaz; işlemler başlamadan önce muhasebe düzeni kurulur.
• Sözleşmeler ve şartlar. Müşteri sözleşmeleri, hizmet şartları ve veri koruma belgeleri AB kurallarıyla uyumlu hâle getirilir.
• Yıllık döngü. Her üye devlette istisnasız olarak finansal tablolar, UBO güncellemeleri ve kayıtlı adresin korunması sabit bir takvime bağlanır.