AB Token İhraççıları için MiCA Kripto Varlık İzahnamesi Hizmeti

Tokeninizi MiCA'ya Hazır Hâle Getirin: Kripto Projeleri için Hukuki Adımlar

İzahnameden listelemeye kadar kolaylaştırılmış MiCA uyumu

Ürününüze tamamen odaklanabilmeniz için AB'de şirket kuruluşunu, İzahnamenizin hazırlanmasına desteği, düzenleyici kurum bildirimini ve tokeninizin listelemeye hazırlanmasını üstleniyoruz.

• MiCA'ya tam uyumlu İzahname hazırlanması, incelenmesi ve düzenleyici kuruma bildirilmesi

• Estonya'da şirket kaydı ve kapsamlı kurumsal proje desteği

• Token listeleme ve bir AB kripto borsasına kabul sürecinde destek

• Kripto varlık hizmet sağlayıcıları için CASP lisanslama danışmanlığı

• Pazarlama ve yatırımcı materyallerinin tüm MiCA gerekliliklerini karşılamasının sağlanması

Şeffaf fiyatlandırma, hızlı süreçler ve her aşamada sizi destekleyen deneyimli kripto avukatları. MiCA Başlık II kapsamındaki hizmet, yönetişim, oyun ve seri NFT tokenlerinin ihraççıları için uygundur.

MiCAR Kapsamında İzahname Hazırlama, İnceleme ve Bildirim için Eksiksiz Rehber

AB'nin Kripto Varlık Piyasaları (MiCA) Tüzüğü, Avrupa genelindeki kripto projelerine hukuken zorunlu standartlar getiren çığır açıcı bir çerçevedir. MiCA, kripto varlık ihraççılarındanaçık bilgilendirme ve hesap verebilirlik talep ederek yatırımcıları korumayı ve piyasa bütünlüğünü sağlamayı amaçlar. Sabit coinlerin yanı sıra diğer kripto paralar ve tokenler dâhil tüm kripto varlık türlerini kapsar.

Bu sayfada MiCA'nın ART ve EMT dışındaki kripto varlıkları , yani esasen sabit coin olmayan hizmet tokenlerini,kripto paraları, seri hâlindeki NFT'leri ve benzeri dijital varlıkları ele alan Başlık II bölümüne odaklanıyoruz. MiCA'nın temel hükümleri 30 Aralık 2024'te yürürlüğe girmiş ve geçiş dönemi 2025 sonuna kadar belirlenmiş olduğundan, AB merkezli kripto ekipleri tokenleri için MiCA uyumlu bir İzahnameyi son tarihe kadar nasıl hazırlayıp kaydettireceklerini anlamalıdır. Bu rehber, projelerin MiCA gerekliliklerine başarıyla uyması için adım adım genel bir bakış sunar.

MiCA Nedir ve Neden Önemlidir?

MiCA (Kripto Varlık Piyasaları Tüzüğü), Avrupa Birliği'nin ilk kapsamlı kripto düzenlemesidir ve tüm üye devletlerde kripto varlık ihraççıları, kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP)ve yatırımcılar için yeknesak kurallar belirler. 2023 yılında kabul edilen düzenleme; yeniliği desteklerken dolandırıcılığı önlemek, tüketicileri korumak ve finansal istikrarı sağlamak amacıyla kriptoyu tek bir düzenleyici çatı altına alır.

2024 sonundan itibaren AB'de fon toplayan veya borsalarda listelenmek isteyen her kripto projesi MiCA standartlarına uymak zorundadır. Uyumsuzluk, tokenleri AB'de halka yasal olarak sunamayacağınız ve yaptırımlarla karşılaşabileceğiniz anlamına gelir. MiCA, bir izahnameye benzeyen ve bir token AB yatırımcılarına sunulmadan önce hazırlanması, düzenleyici kurumlara bildirilmesi ve yayımlanması gereken zorunlu kripto varlık İzahnamesi kavramını getirir. Kısacası MiCA, kriptoya çok ihtiyaç duyulan hukuki kesinliği ve yatırımcı güvenini kazandırır. Projelere, eski ve parçalı ulusal düzenlemelerin yerine tek bir kurallar bütünüyle tüm AB ülkelerinde token piyasaya sürmek için açık bir yol sunar.

Hangi Tokenler MiCA Başlık II Kapsamındadır?

MiCA Başlık II, iki sabit coin kategorisi (ART ve EMT) dışındaki neredeyse tüm kripto varlıkları kapsar. Tokeniniz bir elektronik para veya varlığa dayalı sabit coin değilse büyük olasılıkla Başlık II kapsamındadır. Uygun token türleri şunlardır:

• Hizmet Tokenleri: Sahiplerine ihraççı tarafından sunulan bir ürün veya hizmete erişim sağlarlar (esasen dijital kupon veya üyelik tokeni). Örnek: Bir blokzincir oyununun özelliklerini veya bulut depolama hizmetini kullanmak için harcanması gereken token. (MiCA, “hizmet tokenini” mal veya hizmetlere erişim sağlayan token olarak açıkça tanımlar.) Web3 platform tokenlerinin çoğu bu kategoriye girer.
• Yönetişim Tokenleri: Protokol yönetiminde oy hakkı veya katılım sağlayan tokenlerdir (DeFi ve DAO projelerinde sık görülür). Genellikle finansal bir hak yerine proje kararları üzerinde etki sağlarlar. Örnek: UNI (Uniswap) veya AAVE tokenleri, sahiplerinin bu protokollerdeki değişiklikleri oylamasına imkân verir. MiCA kapsamında bunlar, hizmet tokenleriyle birlikte kripto varlık (genellikle “diğer kripto varlıklar” kategorisinde) olarak değerlendirilir.
• GameFi Tokenleri: Oyun içi veya metaverse para birimleri ve ödül tokenleridir. Blokzincir oyunlarında veya sanal dünyalarda genellikle hizmet tokeni işlevi görürler (ürün satın alma, seviye atlama vb.). Örnek: Axie Infinity'deki AXS veya The Sandbox'taki SAND. Halka sunulan veya alınıp satılan bu tür tokenler de diğer hizmet tokenleri gibi MiCA uyumlu bir izahname gerektirir.
• Gas ve Protokol Tokenleri: İşlem ücretlerini ödemek veya ağı güvence altına almak için kullanılan blokzincir ağlarının yerel kripto paralarıdır. Örnekler: Ethereum gas ücretleri için ETH, Polygon için MATIC veya ADA (Cardano). Bitcoin ve Ethereum gibi büyük kripto paralar bile MiCA kapsamında kripto varlık sayılır (ne sabit coin ne de benzersiz NFT'dir). Bitcoin'in kendi ihraççısı olmasa da benzer bir tokenin her yeni arzı veya bu tür tokenlerin bir platform tarafından işleme kabulü, gerçekten merkeziyetsiz varlıklara ilişkin bazı ayrıntılar saklı kalmak üzere MiCA kurallarına uymalıdır.
• Seri NFT'ler ve Bölünmüş Varlıklar: Gerçekten benzersiz olan Non-Fungible Tokenler (NFT'ler) (ör. türünün tek örneği dijital sanat eserleri) büyük ölçüde MiCA kapsamı dışındadır. Ancak NFT'ler benzersiz olmayacak şekilde büyük seriler veya koleksiyonlar hâlinde ihraç edilir ya da bölünürse (bir varlığın paylarını temsil eden, birbiriyle değiştirilebilir birden fazla token), MiCA kapsamında standart kripto varlık olarak değerlendirilebilir. Örnek: Aynı özelliklere sahip ve halka satılan 10.000 “ganimet kutusu” NFT'den oluşan bir koleksiyon, NFT etiketi taşısa bile düzenleyici anlamda gerçekten benzersiz veya misli olmayan varlıklardan oluşmadığı için muhtemelen MiCA izahnamesi gerektirir. NFT'leri daima vaka bazında değerlendirin; bir NFT projesi fon toplamak amacıyla kullanılıyorsa veya misli varlıklara benzer özellikler taşıyorsa MiCA uygulanabilir.

Tokeniniz sabit coin değilse MiCA Başlık II kapsamında olduğunu varsayın. Bu kapsam, DeFi yönetişim tokenleri ve borsa tokenlerinden oyun tokenlerine ve belirli NFT'lere kadar uzanır. Kapsam son derece geniştir ve dağıtık defter üzerindeki, hâlihazırda geleneksel menkul kıymet olarak düzenlenmeyen her türlü “değerin veya hakların dijital temsilini” içerir.

MiCA Kapsamında İhraççı Gereklilikleri

MiCA Başlık II kapsamında kripto varlıkların AB'de halka arz edilmesi veya borsada işlem görmesi için kabul talebinde bulunulması, uyumlu bir İzahname hazırlama ve sunma yükümlülüğünü doğurur. Token ihraççıları (veya arz edenler) için başlıca yükümlülükler şunlardır:

• Şirketleşme – İhraççı/arz eden bir tüzel kişi olmalıdır. Tüzel kişiliği bulunmayan bir ekip veya birey olarak AB'de halka açık token satışı yapamazsınız. Çoğu proje resmî ihraççı olmak üzere bir şirket (genellikle AB merkezli OÜ, Ltd, GmbH vb.) kurar. Bu, hesap verebilirliği ve MiCA kapsamındaki yükümlülüklerden ve sorumluluklardan hukuken sorumlu bir kuruluş bulunmasını sağlar.
• Kripto Varlık İzahnamesi – Halka arz veya borsada listeleme öncesinde uyumlu bir İzahname hazırlanmalı, bildirilmeli ve yayımlanmalıdır. Uygulamada bu; gerekli tüm açıklamaları içeren bir belge hazırlamak (sonraki bölüme bakın), bildirim için ulusal düzenleyici kuruma (seçtiğiniz Ulusal Yetkili Makamveya NCA)sunmak ve yatırımcıların erişimine açmak (örneğin web sitenizde ve düzenleyici kurum/ESMA sicili üzerinden) anlamına gelir. Başlık II kapsamındaki sabit coin dışı tokenlerde NCA'nın izahnameyi önceden “onaylamadığını” unutmamak gerekir; ancak bildirim zorunludur ve belge MiCA standartlarını karşılamıyorsa düzenleyici kurumlar müdahale edebilir (arzı askıya alabilir veya durdurabilir).
• Pazarlama ve Davranış Kuralları – İhraççılar, MiCA'nın dürüst pazarlama ve ticari davranış kurallarına uymalıdır. Tüm iletişimler (reklamlar, sosyal medya vb.) açık, dengeli ve yanıltıcı olmayan nitelikte olmalı ve İzahname içeriğiyle uyumlu olmalıdır. İhraççılar ayrıca operasyonel güvenceler (müşteri varlıklarının ayrıştırılması vb.) uygulamalı ve daha geniş AB hukuku kapsamındaki AML/KYC yükümlülüklerine uymalıdır. Kısacası yalnızca İzahname konusunda değil, davranışlarınızda da sorumlu olmanız ve alıcıların fonlarını korumanız beklenir.
• Sorumluluk – MiCA, İzahname ve pazarlama materyallerindeki bilgilerden ihraççıları hukuken sorumlu tutar. Yatırımcılar yanlış veya yanıltıcı beyanlar nedeniyle zarara uğrarsa ihraççı sorumlu tutulabilir ve tazminat talepleriyle karşılaşabilir. Sözleşmeyle bu sorumluluktan çıkamaz veya bundan kaçınmak için sorumluluk reddi beyanları ekleyemezsiniz. Bu durum, açıklamalarınızın doğruluğuna hukuki ağırlık kazandırır ve İzahnamenin gerçeğe uygun ve eksiksiz olmasını sağlamak için güçlü bir teşvik oluşturur.

İzahname İçerik Gereklilikleri

MiCA uyumlu kripto varlık İzahnamesi, kanunen zorunlu kılınan belirli içerikleri ve bölümleri içermesi gereken resmî bir belgedir. Bunu, yatırımcıları ilgili tüm hususlar ve riskler konusunda bilgilendirmek üzere tasarlanmış, token arzınıza ilişkin düzenlemeye tabi izahname benzeri bir belge olarak düşünün. MiCA Madde 6 ve Ek I, kripto varlık izahnamelerinde bulunması gereken ve aşağıdaki şekilde özetlenebilecek içeriği ayrıntılı olarak açıklar:

• Sorumluluk Reddi ve Sorumluluk: Ön sayfada belirgin biçimde “Bu kripto varlık izahnamesi AB'deki hiçbir yetkili makam tarafından onaylanmamıştır. İçeriğinden yalnızca İhraççı sorumludur” beyanı yer almalıdır. Ayrıca ihraççı yönetiminin, izahnamenin MiCA'ya uygun olduğunu ve bilgilerin dürüst, açık ve yanıltıcı olmadığını tasdik eden bir beyanı gerekir. Yatırımın kaybedilme ihtimali ve tokenin sınırlı likiditesi/devredilebilirliği hakkında açık bir risk uyarısı da bulunmalıdır. (Kısacası yatırımcılar tüm paralarını kaybedebilecekleri ve tokenin alınıp satılmasının veya nakde çevrilmesinin zor olabileceği konusunda uyarılmalıdır.) Bu beyanlar belgenin tonunu ve hukuki bağlamını belirler.
• Özet: Kapak beyanlarından sonra kısa ve teknik olmayan bir özet gelir. Bu bölüm, projenin ve arzın temel bilgilerini belgenin tamamını okumayabilecek yatırımcılara anlaşılır biçimde sunar. MiCA, özette de kısa bir risk uyarısına yer verilmesini öngörür.
• İhraççı Hakkında Bilgiler: Projenin arkasındaki tüzel kişi hakkında ayrıntılı bilgiler. Bunlar şirketin adı, hukuki yapısı, kayıtlı adresi, sicil numarası, iletişim bilgileri, kilit yönetim/ekip üyeleri ile ihraççının faaliyetlerinin ve mali durumunun açıklamasını (genellikle şirketin ne yaptığı ve geçmiş yıllara ait mali durum özeti veya ilgili finansal veriler) içerir. Esasen tokeni sunan ekip/şirketin kimliği ve genel güvenilirliği açıklanır. Borsa listelemesini farklı bir kuruluş (ör. bir platform) talep ediyorsa bu kuruluşa ilişkin bilgiler de eklenmelidir.
• Proje Açıklaması: Tokenin parçası olduğu proje veya ekosistemin, özellikle toplanan sermayenin nasıl kullanılacağının açık bir açıklaması. Bu bölüm genellikle projenin amacını, yol haritasını ve geçmiş ve gelecekteki kilometre taşlarını kapsar. Bir platform geliştirmek için fon topluyorsanız planı ve takvimi açıklayın. Yatırımcılar neyi finanse ettiklerini ve projenin nasıl gelişeceğini anlamalıdır.
• Kripto Varlığın Ayrıntıları: Tokenin kendisi ve özellikleri hakkındaki tüm önemli bilgiler. Buna hizmet tokeni, yönetişim tokeni vb. olup olmadığı; hangi hakları veya işlevleri sağladığı; arzı ve token ekonomisi; nasıl ihraç ya da oluşturulduğu ve temelindeki teknoloji dâhildir. Kullanılan blokzinciri veya DLT'yi, mutabakat mekanizmasını, akıllı sözleşmeleri, protokolleri veya standartları (ERC-20, BEP-20 vb.) ve tokeni anlamak için önemli tüm teknik özellikleri açıklamalısınız. Esasen tokeniniz nasıl çalışıyor ve onu çalıştıran nedir?
• Bağlı Haklar ve Yükümlülükler: Token sahiplerinin hangi haklara sahip olduğunu (veya olmadığını) ayrıntılı biçimde açıklayan bölüm. Örneğin token yönetişimde oy hakkı mı veriyor? Belirli hizmetlere erişim mi sağlıyor? Ücretlerden veya kârdan pay mı sunuyor? Yoksa bir uygulamadaki kullanım dışında hiçbir hak vermiyor mu? Ayrıca kilitlenme süreleri, devir kısıtlamaları veya token sahiplerinin haklarının değişebileceği koşullar (ör. ihraççının token protokolünü veya şartlarını değiştirebilmesi) var mı? Sahipleri etkileyeceğinden, gelecekte planlanan token satışları veya yeni ihraçlar da burada açıklanmalıdır.
• Arz Koşulları: Halka arz veya işleme kabul hakkında bilgiler. Arzın nedenleri (ör. geliştirme için fon toplama), toplanacak tutar veya azami limit, ihraç fiyatı (ya da fiyatın nasıl belirleneceği), ihraç edilecek toplam token sayısı ve tokenin işlem görmesinin planlandığı borsa veya platformlar bu kapsamdadır. Esasen token satışı veya listelemesinin ne zaman, nerede ve nasıl yapılacağı (başlangıç tarihi, süre, yatırım limitleri, kabul edilen para birimleri vb.) açıklanmalıdır.
• Risk Faktörleri: Token, proje, teknoloji ve düzenleyici ortamla bağlantılı risklerin kapsamlı dökümü. MiCA bunun kısa ve anlaşılır biçimde sunulmasını; projenin başarısına ilişkin riskleri, temel blokzinciri veya akıllı sözleşme risklerini (saldırılar, hatalar), piyasa risklerini (oynaklık, likidite), hukuki riskleri ve benzerlerini kapsamasını gerektirir. Tokenin değerine ilişkin geleceğe dönük vaatlere izin verilmez; gelecekteki fiyat veya getiriler hakkında spekülasyon yapamazsınız. Önemli bir şeyin ters gitme ihtimali varsa burada açıklanmalıdır.
• ESG ve Teknik Etki: MiCA, kripto varlıkla bağlantılı olarak iklim ve çevre üzerindeki başlıca olumsuz etkilerin de açıklanmasını özellikle ister. Bu genellikle mutabakat mekanizmasının enerji tüketiminin veya çevresel ayak izinin açıklanması anlamına gelir. Örneğin tokeniniz Proof-of-Work blokzincirinde çalışıyorsa izahname, yüksek enerji kullanımını ve buna bağlı iklim etkisini belirtmelidir. Bu gereklilik, Bitcoin madenciliğine ilişkin endişelere yanıt olarak eklenmiştir. Projenizin daha geniş ESG (Çevresel, Sosyal, Yönetişim) hususları veya taahhütleri (ör. karbon dengeleme, toplumsal faydalar) varsa bunlardan da söz edilebilir.

İzahnamedeki tüm bilgiler dürüst, açık ve yanıltıcı olmayan biçimde sunulmalıdır. Belge mümkün olduğunca sade bir dille yazılmalı ve içindekiler tablosu ile açık bölümler hâlinde düzenlenmelidir. MiCA, İzahnamenin merkez ülkenin resmî dillerinden birinde veya uluslararası finans alanında yaygın kullanılan bir dilde yayımlanmasına izin verir; uygulamada İngilizce her yerde kabul edilir. Çoğu proje, en geniş yatırımcı kitlesine ulaşmak için İngilizceyi tercih eder.

Gerekli tüm içeriği kapsayan İzahname hazırlandıktan sonra ihraççı, belgeyi resmen düzenleyici kuruma bildirmeli ve ardından yayımlamalıdır. Bildirilen izahnameler şeffaflığı artırmak üzere ESMA'nın merkezi sicili üzerinden de kamuya açıklanır. Yayımdan sonra önemli bir değişiklik meydana gelirse (örneğin token arzını veya proje yol haritasını değiştirirseniz) MiCA'nın ihraççıları izahnameyi güncellemek ve değişiklikleri düzenleyici kuruma bildirmekle yükümlü tuttuğunu unutmayın (MiCA Madde 12'de güncelleme prosedürleri bulunur).

Muafiyetler: İzahname Ne Zaman Gerekmez?

Her token dağıtımı MiCA izahname yükümlülüğünü doğurmaz. MiCA, kripto varlık arzının uyumlu bir İzahname gerektirmediği çeşitli muafiyetler (Madde 4) öngörür. Başlıca muafiyetler şunlardır:

• Küçük özel arzlar: Arz her AB Üye Devleti başına 150'den az kişiye yapılıyorsaİzahname gerekmez. Bu, özel plasmanlar için AB İzahname Tüzüğü 2017/1129'daki eşiğe benzer. Aynı şekilde arzın toplam bedeli 12 aylık dönemde €1,000,000 tutarını aşmıyorsa muafiyet uygulanır. Başka bir deyişle, çok küçük fon toplama turları veya özel satışlar MiCA kapsamı dışında gerçekleştirilebilir.
• Nitelikli yatırımcılara arzlar: Yalnızca nitelikli yatırımcılara (kurumsal/profesyonel yatırımcılar) yapılan arzlar, edinilen tokenlerin sonrasında sadece bu nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi koşuluyla muaf olabilir. Bu daha dar bir durumdur; ancak satışın tamamını VC'lere/kurumlara yapar ve tokenlerin bireysel yatırımcılara geçmesini önlerseniz İzahname gerekmeyebilir.
• Ücretsiz dağıtım ve ödüller: Kripto varlık ücretsiz sunuluyorsa (ödeme alınmıyorsa) veya madencilik/staking ya da platform kullanımı karşılığında ödül olarak veriliyorsa muaftır. Örneğin airdrop kampanyaları veya oyna-kazan oyunlarından elde edilen tokenler, ödeme karşılığında halka arz gerçekleşmiş sayılmadığından İzahname gerektirmez. (Ancak bu kullanıcılar tokeni daha sonra halka açık biçimde alıp satabiliyorsa borsa tarafında başka kurallar devreye girebilir.)
• Hâlihazırda çalışan hizmet için hizmet tokeni: MiCA, mevcut ve tam işler durumdaki bir mal veya hizmete erişim sağlayan hizmet tokenleri için muafiyet tanır (esasen kupon veya erişim anahtarı işlevi görür). Tokeniniz yatırım aracı olmak yerine sadece çalışan bir uygulamaya ön ödemeli erişim sağlıyorsa MiCA izahnamesi gerekmeyebilir. (Bu, yazılım lisans anahtarları veya oyun erişim tokenleri gibi ürünlerin bu nitelikle satıldığında iki kez düzenlenmesini önler.)
• Sınırlı ağ tokenleri: Benzer şekilde, yalnızca sözleşmeli düzenlemeleri bulunan sınırlı bir satıcı veya hizmet sağlayıcı ağı içinde kullanılabilen tokenler (ör. yalnızca belirli mağazalarda kullanılabilen kapalı devre sadakat veya ödül tokenleri) muaftır. Bu, ödeme hukukundaki sınırlı ağ muafiyetine benzer; belirli bir iş ortağı ağında geçerli hediye kartı tokenini düşünün. Bu tür tokenler genel piyasaya halka arz sayılmaz.
• Mevcut İzahnameye sahip ve işleme kabul edilmiş kripto:Bir kripto varlık AB'deki bir işlem platformunda zaten işleme kabul edilmiş ve onun için MiCA uyumlu bir İzahname hazırlanmışsa, orijinal belgeyi hazırlayanın yeniden kullanımına izin vermesi koşuluyla başka bir kişi aynı varlığın kabulünü yeni izahname hazırlamadan talep edebilir. Esasen uyumlu bir İzahname, güncel tutulduğu sürece birden fazla borsadaki kabul işlemleri için pasaportlanabilir.

AB'de Token İhracı için Neden Estonya'yı Seçmelisiniz?

MiCA uyumlu tokeninizi piyasaya sürmek için elverişli bir merkez arayan uluslararası bir kripto ekibiyseniz Estonya mükemmel bir seçenek olarak öne çıkar. Estonya, AB'de kripto girişimciliğinin ve dijital yeniliğin merkezi olmuştur ve çeşitli önemli avantajlar sunar:

• e‑Residency ve Kolay Şirket Kuruluşu: Estonya’nın dünyaca tanınan e‑Residency programı, dünyanın her yerindeki kurucuların tamamen çevrim içi bir süreçle uzaktan AB merkezli bir şirket kurmasına olanak tanır. Yurt dışından bir Estonya OÜ şirketi tescil ettirebilir (sınırlı sorumlu şirket) ve güvenli kimliklerle dijital olarak yönetebilirsiniz. Estonya’nın dijital iş ortamından yararlanmak için 120.000’den fazla kişi e‑resident olmuştur. Bu, MiCA için gerekli tüzel kişiliğin fiziksel olarak taşınmadan hızla kurulabileceği anlamına gelir. Estonya’nın gelişmiş e‑devlet hizmetleri sayesinde şirket kuruluşu hızlı ve kolaylaştırılmış bir süreçtir.
• İngilizce Konuşan, Teknoloji Konusunda Yetkin Düzenleyici Makam: Estonya’nın Finansal Denetim Otoritesi (Finantsinspektsioon, EFSA olarak da bilinir), MiCA uyumunu denetleyen ulusal düzenleyici makamdır. Estonya’nın önceki kripto lisanslama rejiminden deneyim sahibidir ve startup’lar için genellikle erişilebilirdir. Estonya’da iş dünyasında ve kamu kurumlarında İngilizce yaygın olarak kullanılır ve düzenleyici makam İngilizce belgeleri kabul eder (MiCA da White Paper için İngilizce kullanımına izin verir). Bu durum, bildirim ve iletişim sürecini çeviri gerektirebilen bazı yargı bölgelerine kıyasla uluslararası ekipler için çok daha kolay hâle getirir.
• Dijital Altyapı: Estonya sıklıkla “dijital toplum” olarak adlandırılır; neredeyse tüm kamu hizmetleri çevrim içidir ve işletmeler %100 dijital olarak yönetilebilir (bankacılık, vergi, raporlama vb.). Bu yüksek dijitalleşme düzeyi bürokratik engelleri büyük ölçüde azaltır. Örneğin yönetim kurulu toplantıları çevrim içi yapılabilir, belgeler e‑imzayla imzalanabilir ve yıllık raporlar elektronik ortamda sunulabilir. Böyle bir altyapı, küresel ölçekte faaliyet gösteren ve verimliliğe önem veren bir kripto projesi için idealdir.
• Avantajlı Vergi Ortamı: Estonya benzersiz bir vergi sistemi sunar: dağıtılmayan kârlar üzerinden %0 kurumlar vergisi. Uygulamada bu, Estonya’daki tüzel kişiliğinizin kârları işletmeye yeniden yatırdığınız sürece bunlar üzerinden vergi ödemeyeceği anlamına gelir (yalnızca dağıtılan kâr, dağıtılan net tutarın 22/78’i şeklinde hesaplanan %22 oranında vergilendirilir). Bu, büyümekte olan startup’lar için son derece caziptir; hemen bir vergi yüküyle karşılaşmadan fon toplayabilir ve bu fonları geliştirme faaliyetlerinde kullanabilirsiniz. Ayrıca kârlar şirketten çıkarılana kadar kripto varlıklar için şirket düzeyinde sermaye kazancı vergisi uygulanmaz. AB vergi anlaşmaları ağıyla birlikte bu vergi çerçevesi, Estonya’yı hem girişimci hem de yatırımcı dostu hâle getirir.
• MiCA’nın Proaktif Biçimde Benimsenmesi: Estonya, MiCA’yı ulusal düzeyde uygulayan ve yasalarını düzenlemeyle uyumlu hâle getiren ilk ülkeler arasında yer almıştır. Hükûmet gerekli düzenlemeleri (Estonya Kripto Varlık Piyasaları Kanunu) erkenden kabul etmiş, Estonya’daki mevcut lisanslı kripto şirketlerine de MiCA’ya geçiş için uzun bir kazanılmış hak süresi tanınmıştır. Bu proaktif yaklaşım, Estonya makamlarının MiCA’ya iyi hazırlandığı anlamına gelir; ilk günden itibaren White Paper bildirimleri ve CASP lisanslaması için gerekli prosedürlere sahiptirler. Yeni bir proje açısından, süreci “çözüme kavuşturmuş” bir yargı bölgesini seçmek, uyum sürecinizin sorunsuz ve zamanında ilerleyeceğine dair güven sağlar.
• Destekleyici İş Ortamı: Estonya; ekonomik özgürlük, iş yapma kolaylığı ve düşük yolsuzluk düzeyi bakımından sürekli olarak üst sıralarda yer alır. AB üyesi olması istikrar ve pazara erişim sağlar. Ayrıca ülkede büyüyen bir fintech ve kripto sektörü vardır; bu da MiCA uyumuna yardımcı olabilecek yerel uzmanlara (avukatlar, danışmanlar) erişilebildiği anlamına gelir. Tüm bu etkenler, Estonya’yı AB odaklı kripto girişimleri için ideal bir başlangıç noktası hâline getirir.

Süreç: Planlamadan MiCA İzahnamesinin Yayımlanmasına

MiCA izahname süreci göz korkutucu görünebilir ancak açık adımlara ayrılabilir. İlk fikirden token lansmanı için yeşil ışık almaya kadar MiCA uyumlu izahnamenizi hazırlama ve kaydettirme sürecinin genel görünümü aşağıdadır:

1. 1

   Kapsam Belirleme ve Hazırlık

   Tokeninizi ve arzınızı MiCA kriterlerine göre değerlendirerek başlayın. Tokeninizin hangi kategoriye girdiğini (muhtemelen sabit coin dışı) belirleyin ve herhangi bir muafiyetin uygulanmadığını (veya bunlara dayanmamayı seçtiğinizi) doğrulayın. Bu aşamada hukuki danışmanlık almak akıllıca olur. Arz için merkez AB Üye Devletinizi, genellikle şirketinizin kurulu olduğu ülkeyi belirleyin. Örneğin Estonya'yı seçtiyseniz merkez ülkeniz Estonya olur ve bildirim için düzenleyici kurumunuz Finantsinspektsioon'dur. İzahnameye girmesi gereken tüm bilgileri toplamaya başlayın: şirket bilgileri, token ekonomisi, teknik belgeler, iş planları vb. Her bölümün hazırlanması için rolleri (hukuk, teknik yazar vb.) atayın.

2. 2

   İzahnamenin Hazırlanması

   MiCA'nın içerik gerekliliklerini kontrol listesi olarak kullanarak kripto varlık İzahnamesini hazırlayın. Sorumluluk reddi beyanlarından özet, risk faktörleri ve teknik açıklamalara kadar tüm zorunlu bölümleri eklediğinizden emin olun (önceki bölümdeki ayrıntılı listeye bakın). Gerçeklere dayalı ve şeffaf olun: ilgili tüm riskleri açıklayın ve olası getirileri abartmayın. Belge, makul düzeyde bilgili bir okuyucu tarafından anlaşılabilir olmalı; bu nedenle gereksiz jargondan kaçının. Birçok proje doğru yapıyı oluşturmak için şablon veya profesyonel yazar kullanır. Taslağınızın MiCA'nın öngördüğü belirli beyanları/uyarıları (ör. belgenin onaylanmadığına ilişkin beyan ve kayıp uyarısı) tam olarak öngörülen biçimde içerdiğini tekrar kontrol edin.

3. 3

   İnceleme ve Hukuki Onay

   Taslağı MiCA konusunda deneyimli hukuk ve uyum uzmanlarına inceletin. Bu inceleme; eksiksizliği (tüm zorunlu unsurların bulunması), doğruluğu (yanıltıcı bilgi veya eksiklik olmaması) ve tutarlılığı (izahnamedeki bilgilerin diğer iletişimlerinizle uyuşması) kontrol eder. İçeriğin doğru olduğuna ilişkin sorumluluk beyanını imzalamaları gerektiğinden, ihraççının yönetimi de belgeyi incelemelidir. Taslağın birkaç kez gözden geçirilmesi yaygındır. Dil gerekliliklerini de doğrulayın; İngilizce yayımlıyorsanız (genellikle uygundur) bunun düzenleyici kurumunuzca kabul edildiğinden emin olun (özellikle Estonya'da çoğu kurum MiCA bildirimleri için İngilizceyi kabul eder). Düzenleyici kurumun talep edebileceği destekleyici belgeleri hazırlayın (bazı NCA'ların bildirim formları veya portalları vardır).

4. 4

   Düzenleyici Kuruma Bildirim

   İzahname tamamlanıp kurum içinde onaylandığında, halka arz veya işlem başlamadan önce merkez ülkenizdeki yetkili makama (NCA) bildirin. Bildirim süreci ülkeye göre değişir; genellikle çevrim içi başvuru veya izahnamenin üst yazı ve gerekli formlarla birlikte düzenleyici kuruma e-postayla gönderilmesi şeklinde olabilir. Örneğin Estonya'da Finantsinspektsioon, izahname bildirimleri için belirlenmiş bir iletişim kanalına sahiptir. Başlık II kapsamında ilerlemek için düzenleyici kurumun belgeyi onaylaması gerekmez ancak belgeyi sunmanız (ve talimata göre kısa bir süre beklemeniz) zorunludur. NCA uyumu kontrol eder ve ciddi sorun görürse arzı yasaklayabilir; bu nedenle belgenizin sunulduğunda MiCA'ya uyumlu olması kritik önem taşır. Genellikle kısa süre içinde itiraz gelmezse yayıma ve arza geçebilirsiniz. NCA, İzahnameyi 5 iş günü içinde AB çapındaki sicile eklenmesi için ESMA ile paylaşır.

5. 5

   Yayım ve Arz

   Bildirimden sonra izahnameyi halka açık biçimde yayımlamalısınız; genellikle web sitenizde (ve kullandığınız satış platformunda) en geç arzın ilk gününde yatırımcıların erişimine sunmalısınız. Birçok proje düzenleyici açıklamalar için özel bir sayfa oluşturur. ESMA'nın çevrim içi sicili de arzınızın başladığı dönemde temel bilgileri ve izahname bağlantısını yayımlar. İzahname yayımlandıktan sonra token satışına resmen başlayabilir veya işlemleri etkinleştirebilirsiniz. Lansmandaki tüm pazarlama materyallerinin izahnameyle tutarlı olmasını sağlayın (belgede bulunmayan ek vaatlerde bulunmayın). Yayımlanan sürümün tam bir kopyasını ve bildirim kanıtını kayıtlarınız için saklamanız önerilir.

6. 6

   Lansman Sonrası Uyum

   Yayımdan sonra izahnamenin güncellenmesi gerekip gerekmediğini izleyerek uyumu sürdürün. Token arzını değiştirir, satışı uzatır veya yeni risklerle karşılaşırsanız izahnameyi güncellemeniz ve düzenleyici kuruma yeniden bildirmeniz gerekebilir (MiCA, menkul kıymet izahnamesi ekine benzer biçimde, önemli yeni gelişmelerde güncelleme yapılmasını zorunlu kılar). Davranış kurallarına uymayı da sürdürün; örneğin düzenleyici kurum pazarlama faaliyetlerinizde değişiklik yapılmasını isterse bunu derhâl yerine getirin. Sorular gelmesi veya düzenleyici teknik standartların (RTS) yeni biçimlendirme gereklilikleri getirmesi ihtimaline karşı ESMA veya NCA iletişimlerini takip edin (MiCA, mevzuat geliştikçe düzenleyici kurumlara standart şablonlar vb. belirleme yetkisi verir).

Bu adımları özenle izlemek, uyumlu token arzına giden yolunuzu önemli ölçüde kolaylaştırır. Esasen erken planlayın, dikkatle hazırlayın ve düzenleyici kurumla iletişim kurun.MiCA tamamen yürürlüğe girdiğinde (2024 sonu), bildirimi “göndermeye” ve her şeyi kurallara uygun yaptığınızı bilerek AB'de güvenle lansman yapmaya hazır olmalısınız.

Eesti Firma – Hakkımızda

Biz Kimiz

AB'de blokzincir ve kripto para düzenlemeleri konusunda uzmanlaşmış butik bir hukuk ve uyum danışmanlığı firmasıyız. Ekibimiz, ilk günlerden beri kripto düzenlemelerinin ön saflarında yer alan deneyimli kripto avukatları, uyum görevlileri ve fintech danışmanlarından oluşur. AB finansal düzenlemelerinde derin uzmanlığa ve yenilikçi projelerin karmaşık düzenleyici ortamda yollarını bulmalarına yardımcı olma tutkusuna sahibiz.

MiCA Odağı

MiCA Avrupa'da kripto için yeni bir çağ başlatırken firmamız özel bir MiCA Uyum Uygulaması geliştirmiştir.Kripto dünyasındaki tüm gelişmeleri yakından takip ediyor ve bunları girişimler için pratik çözümlere dönüştürüyoruz. MiCA kapsamında uyumlu bir İzahname hazırlanması, CASP lisansı alınmasıveya güçlü AML/KYC programlarının uygulanması fark etmeksizin uçtan uca destek sağlıyoruz. Danışmanlarımız, token ihraççılarından borsa platformlarına kadar çok sayıda projenin MiCA'ya hazırlanmasına yardımcı olmuş ve MiCA gerekliliklerini ve daha fazlasını karşılamalarını sağlamıştır.

Neden Bizi Seçmelisiniz

Hukuki titizliği gerçek dünya kripto deneyimiyle birleştiriyoruz.Kadromuzda yalnızca düzenleyici hukuk alanında çalışan avukatlar değil, akıllı sözleşmelerin, NFT'lerin, DeFi platformlarının ve daha fazlasının inceliklerini anlayan blokzincir teknoloji uzmanları da bulunur. Böylece sizin dilinizi konuşabilir ve bunu düzenleyici kurumun diline çevirebiliriz. Merkezi Estonya'nın Tallinn kentinde bulunan firmamız, ülkenin dijital öncelikli ortamından yararlanarak dünya genelindeki müşterilere hizmet verir. Proaktif, erişilebilir ve pragmatik olmakla gurur duyuyoruz; gereksiz hukuk dili veya engeller oluşturmadan, düzenleyici kurumları memnun ederken iş modelinize uygun çözümler buluyoruz.

Misyonumuz

Uyumun bir engel değil, stratejik bir avantaj olduğuna inanıyoruz. Gereklilikleri doğru şekilde yerine getirerek tüm Avrupa pazarına güvenle erişebilirsiniz. Misyonumuz, kripto girişiminizi AB'de gönül rahatlığıyla başlatıp büyütebilmeniz için MiCA gereklilikleri konusunda size verimli ve etkili biçimde rehberlik etmektir. Kriptonun hem yenilikçi hem uyumlu hâle getirilmesinde ortağınızız.