Litvanya UAB, ülkenin özel limited şirketi olup işletmeler arasında açık ara en yaygın hukuki biçimdir. Bu üç harf uždaroji akcinė bendrovė ifadesini temsil eder ve tek kişilik danışmanlıklardan büyük işverenlere kadar çoğu Litvanya şirket adının sonunda yer alır.
Bu rehber, Litvanya UAB’yi hukuki bir yapı olarak inceler: adın gerçekte ne anlama geldiği, biçimin neden “kapalı” olarak adlandırıldığı, payların ve sermayenin nasıl oluşturulduğu, UAB şirketinin sahiplerinin kimler olabileceği ve hangi organların yönettiği. Hukuk bilgisi gerektirmeyen sade bir anlatımla.
UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė) Nedir?
Uždaroji akcinė bendrovė sözcük anlamıyla “kapalı anonim şirket”, hukuki anlamıyla ise özel limited şirket demektir. Litvanya’daki her UAB ayrı bir tüzel kişidir: Registrų centras tarafından tutulan Tüzel Kişiler Siciline kaydedildiğinde, sahiplerinden bağımsız olarak var olur; malvarlığı edinebilir, sözleşme imzalayabilir ve kendi borçlarından sorumlu olur. Buna karşılık arkasındaki kişilerin riski yalnızca yatırdıkları tutarla sınırlıdır.
Bu unvan kanunla korunur: bu biçimi kullanan şirketin adında uždaroji akcinė bendrovė sözcükleri veya UAB kısaltması bulunmalıdır; böylece ek, karşılaşılan tüzel kişiliğin türünü hemen gösterir. İngilizce konuşan kurucular bu yapıyı sıkça Amerikan terimiyle arar; bu açıdan Litvanya’da LLC hakkındaki ayrı rehberimize bakabilirsiniz. Bu sayfa Litvanyaca özgün terimi ele alır.
Litvanya UAB’nin Temel Özellikleri
Bir UAB şirketinin yapısı kısaca şöyledir:
| Özellik | UAB’de işleyişi |
|---|---|
| Tam hukuki unvan | Uždaroji akcinė bendrovė — özel limited şirket |
| “Kapalı” kavramının anlamı | Paylar belirli bir çevrede kalır; halka arz veya borsa yoktur |
| Tüzel kişilik | Sahiplerinden farklı, ayrı bir tüzel kişi |
| Paylar | İtibari değeri olan ve pay defterine kaydedilen nama yazılı paylar |
| Sermaye | Asgari €1,000 — tüm payların itibari değerleri toplamı |
| Pay sahipleri | Bir kişi yeterlidir; kanun sayıyı 250’nin altında sınırlar |
| Şirket organları | Genel kurul ve müdür; yönetim kurulu ile denetim konseyi isteğe bağlıdır |
| Uygulanan mevzuat | Şirketler Kanunu (Akcinių bendrovių įstatymas) ve Medeni Kanun |
Neden “Kapalı”: Halka Açılmayan Paylar
Unvandaki belirleyici sözcük uždaroji, yani kapalıdır. UAB payları nama yazılı kıymetli evraktır: her birinin itibari değeri vardır, her biri şirketin pay defterine kaydedilir ve kimin neye sahip olduğu her zaman kesin olarak bilinir. Paylar, genellikle mevcut pay sahiplerine tanınan önalım haklarıyla, satıcı ve alıcı arasındaki özel sözleşmeyle devredilir; asla halka arz veya borsa yoluyla değil.
Kapalı çevrenin bir üst sınırı da vardır: kanuna göre UAB’nin 250’den az pay sahibi olmalıdır. Halktan kaynak toplamak, paylarını kote etmek veya bu sınırı aşmak isteyen şirket, UAB’nin halka açık karşılığı olan AB alanına girer ve bu türe dönüşebilir. Özel bir işletme için Litvanya UAB’sinin kapalı yapısı bir sınırlama değil, avantajdır: ortaklık yapısı öngörülebilir kalır ve dışarıdan biri fark edilmeden pay satın alamaz.
UAB Sermayesi: €1,000 Nasıl İşler?
Sermaye, sahiplerin başlangıçta şirkete koymayı taahhüt ettiği paradır. Litvanya UAB’si için yasal asgari tutar €1,000‘dur; bu rakam keyfi değildir: ihraç edilen tüm payların itibari değerleri toplamına eşit olmalıdır. Bir kişi tüm paylara sahip olabilir veya mülkiyet herhangi bir oranda bölünebilir.
Ödeme belirli bir sırayı izler. Her kurucunun ilk katkısı, kurulmakta olan şirket için açılan bloke hesaba para olarak yatırılır ve taahhüt ettiği payların itibari değerinin en az dörtte birini karşılamalıdır; ancak tescilden önce ödenen toplam tutar hiçbir zaman €1,000 asgari tutarının altına düşemez. Kalan tutar, kuruluş sırasında belirlenen süre içinde — en geç 12 ayda — nakit veya ayni olarak ödenir. Ekipman veya taşınmaz gibi ayni katkılar bağımsız değerleme gerektirir; emek ve hizmetler ise hiç katkı olarak konulamaz.
Sermaye şirkete aittir
€1,000 kaybolan bir ücret değildir; şirketin kendi parası hâline gelir ve UAB tescil edildikten sonra olağan işletme ihtiyaçları için harcanabilir.
Pay Sahipleri ve Genel Kurul
Bir UAB’nin tek bir pay sahibi veya yasal üst sınırın izin verdiği kadar, yani 250’den az sayıda pay sahibi olabilir. Bunlar gerçek veya tüzel kişi olabilir; vatandaşlık ya da ikamet şartı yoktur. Yabancı bir gerçek kişi veya yabancı ana şirket, Litvanya UAB’sinin %100’üne sahip olabilir ve tek başına sahiplik tamamen olağandır.
Her pay sahibi, paylarına bağlı bir haklar bütününe sahiptir:
- Oy kullanma — her adi pay, pay sahipleri genel kurulunda bir oy sağlar.
- Temettü — elde tutulan paylarla orantılı olarak dağıtılan kârdan pay alma hakkı.
- Bilgi edinme — kanunun sahiplerin görmesine izin verdiği belgelere ve verilere erişim.
- Önalım — dışarıdakilerden önce yeni ihraç edilen paylara katılma önceliği.
Pay sahipleri genel kurulu, UAB’nin en yüksek organıdır: yalnızca bu organ esas sözleşmeyi değiştirebilir, sermayeyi değiştirebilir, yıllık hesapları onaylayabilir, kârın kullanımına karar verebilir ve — yönetim kurulunun bulunmadığı olağan yapıda — müdürü atayabilir veya görevden alabilir. Tek kişilik UAB’de tek malik bu kararları yazılı olarak alır; toplantı gerekmez.
UAB Müdürü ve İsteğe Bağlı Kurullar
Her UAB şirketinin, günlük faaliyetleri yürüten, şirketi temsil eden ve şirket adına imza atan tek kişilik yönetim organı olan bir müdürü (vadovas) bulunmalıdır. Müdürün pay sahibi olması gerekmez; ikamet şartı da olmadığından görev yurt dışından yürütülebilir.
Daha büyük yapılar buna ek olarak kolektif organlar kurabilir: bir yönetim kurulu (valdyba) ve daha nadiren bir denetim konseyi (stebėtojų taryba). Kurucunun yönettiği tipik bir UAB için bunların hiçbiri zorunlu değildir; genel kurul ve müdür, yönetişim için yeterlidir. Şirketi yöneten herkes sadakat ve özen yükümlülüklerine tabidir: UAB’nin ve pay sahiplerinin menfaatine hareket etmeli ve çıkar çatışmalarından kaçınmalıdır.
Litvanya İş Dünyasında UAB’nin Rolü
UAB, tasarımı neredeyse her tür özel girişime uyduğu için Litvanya şirketler dünyasına hâkimdir:
- Yatırıma hazır. İtibari değerli paylar, ortakları dâhil etmeyi ve mülkiyeti hassas şekilde bölmeyi kolaylaştırır.
- Her tür malike açık. Bir holding şirketi veya yabancı ana şirket, zorlanmadan pay sahibi olabilir.
- Lisanslı faaliyetlerin temeli. Örneğin Litvanya’da kripto lisansı gibi düzenlemeye tabi iş kolları UAB biçimi üzerine kurulur.
- Tanıdık bir karşı taraf. Bankalar, ortaklar ve çalışanlar karşılarında ne olduğunu tam olarak bilir.
Kısacası Litvanya UAB’si; sınırlı sorumluluk ve büyüme alanı karşılığında küçük bir yapılandırma yükü — €1,000 sermaye, bir müdür, bir sicil kaydı — getirir. Yapıdan uygulamaya geçmeye hazır olduğunuzda, kuruluş yolları, süreler ve güncel vergi görünümü Litvanya’da şirket kuruluşu hizmet sayfamızda güncel tutulur.
Sıkça Sorulan Sorular
UAB, uždaroji akcinė bendrovė ifadesinin kısaltmasıdır: payları özel olarak elde tutulan, Litvanya’nın özel limited şirketidir.
Kısmen. Taahhüt edilen payların ilk dörtte biri — ve her durumda en az €1,000 — para olarak ödenir; kalan kısım, bağımsız değerleme uzmanının değer biçtiği ekipman veya taşınmaz gibi varlıklarla karşılanabilir. Emek ve hizmetler katkı olarak konulamaz.
Evet. Pay sahipleri her vatandaşlıktan gerçek veya tüzel kişi olabilir ve Litvanya UAB’sinin %100 yabancı mülkiyetinde olması mümkündür.
Bir kişi yeterlidir — tek sahipli UAB tamamen olağandır — ve yasal üst sınır 250’den azdır. Bu sınırı aşan veya paylarını halka arz eden şirket AB’ye dönüşür.
Evet; müdür, her UAB’nin zorunlu tek kişilik yönetim organıdır. Yönetim kurulu ve denetim konseyi isteğe bağlıdır ve genellikle yalnızca büyük yapılarda bulunur.
UAB kapalı, özel biçimdir: paylar belirli bir malikler çevresinde kalır. AB ise halka açık anonim şirkettir; payları halka arz edilebilir ve asgari sermayesi €1,000 yerine €40,000’dur.
