爱沙尼亚公司管理委员会成员：职责、权利与责任

爱沙尼亚公司的管理委员会成员是依法获授权管理公司并代表公司进行交易的人。每家爱沙尼亚私人有限公司（osaühing，简称 OÜ）必须至少有一名管理委员会成员，该成员负责日常管理、合规义务，并承担与该职务相关的个人责任风险。在英语实务中，同一职位通常也称为爱沙尼亚公司的董事、执行董事或公司高级职员。

本指南介绍谁可以担任爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员或董事、管理委员会享有哪些权利并承担哪些职责、如何任命、罢免和更换管理委员会成员、管理委员会成员合同应包含哪些内容，以及董事在何种情况下须承担个人责任。

管理委员会的组成在爱沙尼亚公司注册时确定，因为首届管理委员会成员会直接在注册申请中任命。

爱沙尼亚 OÜ 管理委员会：关键规则速览

管理委员会（juhatus）是爱沙尼亚私人有限责任公司的执行机构，也是 OÜ 唯一必须设立的管理机构；监事会并非强制设立。管理委员会同时负责公司管理并享有代表权。

一句话概括：管理委员会负责经营公司并代表公司签署文件，股东则拥有公司并决定由谁担任管理委员会成员。

爱沙尼亚公司管理委员会成员：核心要点

面向创始人、电子居民和非居民董事的实用概要。

资料来源：《爱沙尼亚商法典》（Äriseadustik）、爱沙尼亚商业登记册、爱沙尼亚税务与海关局（Maksu- ja Tolliamet）。

谁是爱沙尼亚公司的管理委员会成员？

爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员是由股东选举、负责管理公司并在公司与第三方的关系中代表公司的个人。管理权与代表权集中于同一人：作出决定的人也负责签署文件。

爱沙尼亚法律对任职资格的限制很少。管理委员会成员必须是具有完全行为能力的自然人；法人不能获任爱沙尼亚公司的管理委员会成员，受到法院经商禁令（ärikeeld）约束的人也不能担任该职务。

实践中，由外国创始人注册的大多数爱沙尼亚 OÜ 仅有一名管理委员会成员，此人通常也是唯一股东。规模较大的架构会任命多名成员，有时还包括完全不持股的外部经理或总经理。

爱沙尼亚 OÜ 无须设立监事会（nõukogu），大多数私人有限责任公司也从未设立。若公司章程规定设立监事会，则管理委员会成员的选举和罢免权由股东转交监事会，监事会同时负责监督管理委员会。同一人不得同时在两个机构任职。

管理委员会成员、股东与受益所有人是三种不同角色

创始人经常混淆爱沙尼亚有限责任公司中三个法律地位截然不同的角色：

• 股东（osanik）——持有股份、就公司事项投票并领取股息；
• 管理委员会成员（juhatuse liige）——管理公司、签署合同并对合规负责；
• 受益所有人（tegelik kasusaaja）——最终拥有或控制公司的自然人，须另行向商业登记册申报。

同一人可以同时担任这三个角色，这也是单一创始人 OÜ 的常见情形。但各角色对应的义务仍彼此独立；管理责任源于管理委员会成员身份，而非股东身份。

爱沙尼亚公司董事的职责与责任

爱沙尼亚公司董事的核心职责，是以审慎经营者应有的勤勉程度管理公司，并以公司的最佳利益行事。其他所有义务均由这一标准衍生。

• 日常管理。管理委员会决定运营、合同、人员、定价及公司的商业方向。
• 法定代表。管理委员会成员代表公司签署文件、开立账户、订立协议并出席主管机关的程序。
• 会计与申报。管理委员会必须组织公司会计工作，并确保按时向商业登记册提交年度报告。
• 税务合规。必须在法定期限内向爱沙尼亚税务与海关局（Maksu- ja Tolliamet）提交申报并缴纳税款。
• 确保登记信息准确。地址、联系方式、管理委员会组成、受益所有人及股份转让的变更，均须向现也负责维护股东名册的商业登记册申报。
• 召集股东大会。管理委员会召集股东大会，以批准年度报告、利润分配及公司章程修订。
• 忠实义务。管理委员会成员必须避免利益冲突，不得将公司的商业机会或资产用于个人利益。
• 监控偿付能力。管理委员会必须跟踪公司的财务状况，并在资不抵债成为持续状态时申请破产。

即使公司处于休眠状态、没有营业额或员工，上述义务仍全部适用。没有经营活动的公司仍须有管理委员会成员履行申报义务。

爱沙尼亚 OÜ 管理委员会成员的权利

管理委员会成员的权利与其职责相对应。成员有权在法律和公司章程范围内管理并代表公司，有权领取管理委员会成员合同约定的报酬，并获得合理费用补偿。凡某项决定超出管理委员会自身权限，成员也可召集股东大会；成员无论股东是否同意，均可随时辞任。此外，成员执行有效股东决议时受到保护：因执行该决议造成的损害，无须由成员个人承担。

有一项权利尤其值得强调：全面查阅公司的会计记录、合同和文件。对于并非所有人的管理委员会成员而言，这一点最为重要——无法查看会计资料的董事，日后便无法证明自己已尽勤勉义务，而这正是责任纠纷的常见起点。

如何在爱沙尼亚任命、罢免或更换管理委员会成员

爱沙尼亚 OÜ 管理委员会成员由股东决议任命和罢免；相关变更录入商业登记册后，即对第三方生效。除非公司章程另有规定，否则任期不固定。

任命新管理委员会成员：分步流程

1. 1

   股东通过选举新管理委员会成员的决议。

2. 2

   获任人确认同意接受任命。

3. 3

   向商业登记册提交经数字签名或公证的申请。

4. 4

   登记机关完成登记，新管理委员会成员的信息随即公开可查。

5. 5

   相应更新银行、支付服务商和会计系统的访问权限。

若创始人或新任董事持有爱沙尼亚身份证、数字身份证或电子居民数字身份，整个流程均可在电子商业登记册在线完成。如无数字身份，文件必须经过公证；外国公证文书通常还须办理海牙认证并附宣誓翻译。

罢免管理委员会成员与辞任

除非公司章程要求更高票数，股东可随时以简单多数票罢免爱沙尼亚公司的董事。公司法不要求说明理由，也不设通知期，但管理委员会成员合同可以约定通知期。

管理委员会成员也可随时自行辞任。辞任一经向公司声明，即对公司生效；但在登记信息变更前，第三方有权信赖商业登记册。在此之前，已辞任者的行为仍可能使公司受到约束，相关函件也仍可能寄送给该人员。

多名管理委员会成员与代表权

默认情况下，爱沙尼亚 OÜ 的每名管理委员会成员均可单独代表公司。可以实行共同代表，例如要求两名成员共同签署；但该安排必须载入公司章程并登记于商业登记册，方可对抗第三方。

未登记的内部限制对管理委员会成员与公司之间仍有约束力，但不会使其与善意交易相对方订立的交易无效。任命多名管理委员会成员时，除非公司章程另有规定，内部决策通常以多数票通过。

管理委员会成员合同（Juhatuse Liikme Leping）：为何并非劳动合同

爱沙尼亚公司的管理委员会成员不是该公司的雇员，《劳动合同法》不适用于管理委员会成员关系。该关系以股东的选举决议为基础，并且在多数情况下还以单独签订、受债法规范的管理委员会成员合同（juhatuse liikme leping）为依据。

其实际后果是，任何待遇都不会自动产生。带薪休假、通知期、工作时间规则、离职补偿和病假安排均不因任职而当然适用；如双方需要，必须在合同中明确约定。

• 管理职责的范围及决策方面的任何内部限制；
• 管理委员会成员报酬的金额与支付时间，以及费用报销；
• 保密、知识产权及文件移交；
• 合同终止及被罢免时的任何补偿；
• 双方约定的竞业限制安排。

管理委员会成员不能同时代表合同双方签字：股东须通过决议确定报酬等主要条款，并指定一人代表公司签署。报酬如何纳税，以及何时有必要支付报酬，请参阅我们的爱沙尼亚管理委员会成员报酬专题指南。如果某人既担任管理委员会成员，又以不同职能建立真实的劳动关系——例如创始人同时担任首席开发人员——两种关系应分别记录，因为只有劳动关系部分受劳动法保护。

竞业限制与利益冲突

未经股东同意，管理委员会成员不得与公司竞争，也不得在竞争企业中担任管理职务。公司与其管理委员会成员之间的交易同样需要股东决议；未经决议进行自我交易，尤其是公司与创始人之间的借贷，是所有人亲自管理的公司日后发生纠纷最常见的原因之一。

爱沙尼亚管理委员会成员责任：董事何时承担个人责任

在爱沙尼亚，董事责任取决于实际职能，而非职位名称。管理委员会成员因违反职责给公司造成损失的，须承担个人责任；在特定情况下，还须对债权人和国家承担责任。有限责任保护的是股东的投资，而不是未妥善履职的董事。

董事责任的成立依据

违反注意义务或忠实义务并造成损失，即可能产生责任。爱沙尼亚董事责任制度最重要的实务特点，是举证责任倒置：并非由公司证明管理委员会成员存在疏忽，而是由成员证明其已按照审慎经营者应有的勤勉程度履行职责。发生争议时，这种证明依靠文件，包括决议、计算资料、往来函件及行动前取得的建议。单纯的商业失败不会产生责任。只要管理委员会成员在作出决定时不存在个人利益，并掌握了合理充分的信息，即使诚实作出的商业决定最终结果不佳，也会受到保护。

除一般疏忽外，爱沙尼亚法律还规定了若干会引发个人责任的具体情形：

• 向股东违法付款——在没有可分配利润的情况下支付股息或进行变相分配，批准该行为的管理委员会成员必须将款项返还公司；
• 逾期申请破产——如果资不抵债并非暂时状态，管理委员会必须在资不抵债状况明显之日起 20 天内提交破产申请；此后发生的付款可能由管理委员会成员个人承担；
• 拖欠税款——管理委员会成员故意或因重大过失导致公司未履行纳税义务的，税务与海关局可对其作出责任决定；
• 刑事犯罪——未组织会计工作、隐匿会计文件或通过公司实施税务犯罪，可能导致刑事责任及法院颁布经商禁令（ärikeeld）。

根据《商法典》第 187 条，对管理委员会成员的请求权适用五年时效，辞任不会使责任消失。前成员仍须对其任期内的违规行为负责，出售股份也不会改变这一点。相反的陷阱同样真实：某人实际上已离开公司，但从未声明辞任，且仍登记在商业登记册中，便会继续担任该职务并承担全部义务。每次退出管理委员会，都应以正式声明辞任并核实登记信息已经更新而告终。

如何降低个人责任风险

• 及时维护会计账目，而不是每年集中补做一次；
• 记录管理委员会决策，尤其是异常交易或关联方交易；
• 监控净资产和偿付能力，财务状况恶化时及早采取行动；
• 绝不接受自己无法控制其经营活动的公司管理委员会席位；
• 至少在整个时效期内保留已尽勤勉义务的证据，包括建议、计算资料和决议；
• 公司与本人进行任何交易前，先取得股东决议；
• 如果公司面临实际商业风险，可考虑购买董事及高级管理人员责任保险。

爱沙尼亚公司管理委员会成员的常见错误

爱沙尼亚小型公司的董事所遇到的问题大多属于行政管理问题，而非法律问题，并且几乎都可以避免。

• 错过年度报告截止日期，包括休眠公司；
• 非正式辞任，却未在商业登记册中登记变更；
• 使用公司银行账户支付个人开支；
• 未及时更新登记册中的受益所有人或联系方式；
• 多年没有管理委员会成员合同，也不记录决策；
• 公司与创始人在没有股东决议的情况下相互借款；
• 资不抵债状况已经明显后仍继续交易。

《爱沙尼亚商法典》的合并文本发布于Riigi Teataja，关于非居民所有公司义务的指南则由爱沙尼亚税务与海关局发布。

结语：责任随管理委员会席位而来

爱沙尼亚给予公司董事高度自由。仅需一人，不限居住地或国籍，凭借数字身份即可远程履行全部职责。

这种自由伴随着高度集中的责任。对申报、税务、偿付能力监控及登记信息准确性负责的是管理委员会成员，而非股东或会计师。提前了解这些义务，履行起来只是日常事务；等到错过期限或收到责任决定后才发现，代价就会十分高昂。

Eesti Firma 如何提供帮助

Eesti Firma 为从境外管理的爱沙尼亚公司提供管理委员会成员任免、商业登记册申报、管理委员会成员合同和股东决议、报酬与工资计算、年度报告及持续合规服务。如公司架构需要，我们还可提供塔林法定地址和爱沙尼亚联系人。

如果您即将获任爱沙尼亚公司的管理委员会成员，或需要调整现有 OÜ 的管理委员会组成，我们的团队可以准备相关决议、办理登记申请，并从一开始就正确设置报酬的会计与税务处理。

对于仍处于规划阶段的创始人，我们可以就管理委员会架构提供建议，并配套提供持续的爱沙尼亚会计服务，确保管理委员会履行申报义务。

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