爱沙尼亚公司管理委员会成员：角色、权限与责任

爱沙尼亚公司的管理委员会成员是依法获授权管理公司并代表公司进行交易的人。每家爱沙尼亚私人有限公司（osaühing，简称 OÜ）必须至少有一名管理委员会成员，该成员负责日常管理、合规义务，并承担与该职务相关的个人责任风险。在英语实务中，同一职位通常也称为爱沙尼亚公司的董事、执行董事或公司高级职员。

本指南介绍谁可以担任爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员或董事、管理委员会有哪些权利和义务、如何任命、罢免和更换成员、管理委员会成员合同应涵盖哪些内容、成员报酬如何纳税，以及董事在什么情况下可能承担个人责任。

管理委员会的构成在爱沙尼亚公司注册时确定，因为首任管理委员会成员会直接在注册申请中任命。

本指南适合哪些人

爱沙尼亚公司的创始人、电子居民、非居民董事、委任经理的外国股东、控股公司，以及即将作为 OÜ 管理委员会成员被登记至爱沙尼亚商业登记册的任何人。

爱沙尼亚 OÜ 管理委员会：关键规则概览

管理委员会（juhatus）是爱沙尼亚私人有限公司的执行机构。它是 OÜ 唯一必须设立的管理机构——监事会为可选机构——同时承担管理职能并享有代表权。

一句话概括：管理委员会负责经营公司并代表公司签署文件，股东则拥有公司并决定由谁担任管理委员会成员。

爱沙尼亚公司管理委员会成员：要点

面向创始人、电子居民和非居民董事的实用摘要。

来源：爱沙尼亚《商法典》（Äriseadustik）、爱沙尼亚税务与海关局（Maksu- ja Tolliamet）、爱沙尼亚商业登记册。所列税率适用于 2026 年。

谁是爱沙尼亚公司的管理委员会成员？

爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员是由股东选举产生、负责管理公司并在与第三方的关系中代表公司的个人。管理权与代表权由同一人行使：作出决定的人同时也是签署文件的人。

爱沙尼亚法律对任职资格的限制很少。管理委员会成员必须是具有完全民事行为能力的自然人；法人不能被任命为爱沙尼亚公司的管理委员会成员，受到法院经商禁令（ärikeeld）约束的人也不能任职。

实践中，由外国创始人注册的大多数爱沙尼亚 OÜ 只有一名管理委员会成员，而该成员通常也是唯一股东。规模较大的架构会任命多名成员，有时还包括完全不持股的外部经理或执行董事。

爱沙尼亚 OÜ 无须设立监事会（nõukogu），大多数私人有限公司也从不设立。如果根据公司章程设立监事会，则由监事会取代股东选举和罢免管理委员会成员，并监督管理委员会。同一人不得同时在两个机构任职。

管理委员会成员、股东与受益所有人是三种不同角色

创始人经常混淆爱沙尼亚有限责任公司中法律上相互独立的三种身份：

• 股东（osanik）——持有股份、对公司事项投票并获得股息；
• 管理委员会成员（juhatuse liige）——管理公司、签署合同并对合规负责；
• 受益所有人（tegelik kasusaaja）——最终拥有或控制公司的自然人，须另行向商业登记册申报。

同一人可以同时担任全部三种角色，这也是单一创始人 OÜ 的常见情况。但每种角色所附带的义务仍然相互独立，管理责任源于管理委员会成员身份，而非股东身份。

管理委员会成员的职责与责任

爱沙尼亚管理委员会成员的核心职责，是以审慎经营者应有的勤勉程度管理公司，并以公司的最佳利益行事。其他所有职责均源于这一标准。

• 日常管理。管理委员会决定经营、合同、人员、定价和公司的商业方向。
• 法定代表。管理委员会成员代表公司签署文件、开设账户、订立协议并在主管机关前代表公司。
• 会计与报告。管理委员会必须组织公司的会计工作，并确保按时向商业登记册提交年度报告。
• 税务合规。必须在法定期限内向爱沙尼亚税务与海关局（Maksu- ja Tolliamet）提交申报并缴纳税款。
• 确保登记信息准确。地址、联系方式、管理委员会构成及受益所有人的变更必须向商业登记册申报。
• 召集股东会议。管理委员会召集股东大会，以批准年度报告、利润分配及公司章程修订。
• 忠实义务。管理委员会成员必须避免利益冲突，不得为个人利益侵占公司的商业机会或资产。
• 监控偿付能力。管理委员会必须持续掌握公司的财务状况，并在资不抵债成为长期状态时申请破产。

即使公司处于休眠状态、没有营业额且没有员工，这些义务仍完全适用。无经营活动的公司仍有管理委员会成员承担报告义务。

管理委员会成员的权利

爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员有权管理和代表公司、领取约定报酬、查阅全部公司记录、召集股东会议，并可随时辞职。这些权利与其职责相对应，其中多项权利正是为了使成员能够履行职责。

• 管理与代表权。在法律及公司章程允许的范围内，管理委员会成员决定公司的运营方式，并使公司在交易中承担约束。
• 报酬与费用权。如管理委员会成员合同约定报酬，则应予支付；履职过程中产生的合理费用也可报销。
• 知情权。管理委员会成员有权全面查阅公司的会计记录、合同和文件。
• 召集股东会议的权利。凡决定事项超出管理委员会自身权限，管理委员会均可召集股东大会。
• 执行股东决议时的保护。执行有效股东决议所造成的损失不由管理委员会成员承担。
• 辞职权。无论股东意愿如何，管理委员会成员均可随时辞职。

当管理委员会成员并非所有者时，知情权尤其值得关注。无法查阅会计资料的董事，日后也无法证明自己已尽勤勉义务，而这正是责任争议的常见起点。

管理委员会成员的任命、辞职与罢免

爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员由股东决议任命和罢免；相关变更录入商业登记册后，方对第三方生效。除非公司章程另有规定，否则任期没有固定期限。

如何任命管理委员会成员

1. 1

   股东通过决议，选举新的管理委员会成员。

2. 2

   被任命人确认同意接受任命。

3. 3

   向商业登记册提交申请，并以数字方式签署或办理公证。

4. 4

   登记机关完成登记，新任管理委员会成员的信息即可公开查询。

5. 5

   相应更新银行、支付服务商及会计系统的访问权限。

如果创始人或被任命人持有爱沙尼亚身份证、数字 ID 或电子居民数字身份，整个流程均可通过电子商业登记册在线完成。如果没有数字身份，文件必须经过公证；外国公证文书通常还需要附加证明书（apostille）和宣誓翻译。

罢免与辞职

除非公司章程规定更高的表决门槛，股东可随时以简单多数票罢免管理委员会成员。无须说明理由，公司法也不要求通知期，但管理委员会成员合同可以另行约定。

管理委员会成员也可随时辞职。辞职声明送达公司后即对公司生效，但在登记变更前，第三方仍有权信赖商业登记册的信息。在此之前，公司仍可能受已辞职人员的行为约束，相关信函也可能继续寄送给该人员。

多名管理委员会成员与代表权

默认情况下，爱沙尼亚 OÜ 的每名管理委员会成员均可单独代表公司。可以设置共同代表权——例如要求两名成员共同签署——但必须在公司章程中规定并登记至商业登记册，方可对第三方生效。

未登记的内部限制仍对管理委员会成员与公司之间的关系具有约束力，但不会使与善意交易相对方订立的交易无效。任命多名管理委员会成员时，除非公司章程另有规定，内部决定通常以多数票作出。

管理委员会成员合同及其为何不是劳动合同

爱沙尼亚公司的管理委员会成员并非该公司的雇员，《劳动合同法》不适用于管理委员会成员关系。该关系以股东的选举决议为基础，并且在大多数情况下，还会签订一份受债法规范的独立管理委员会成员合同（juhatuse liikme leping）。

其实际后果是：任何待遇都不会自动产生。带薪休假、通知期、工时规则、遣散费和病假安排均不会因任职而自动适用；如双方希望适用，必须写入合同。

• 管理职责的范围及任何内部决策限制；
• 管理委员会成员报酬的金额、支付时间及费用报销；
• 保密、知识产权及文件移交；
• 合同终止及被罢免时的任何补偿；
• 双方约定的竞业限制安排。

管理委员会成员不能同时代表合同双方签署该合同。股东应通过决议指定代表公司签约的人，并确定包括报酬在内的主要条款。

如果一人在担任管理委员会成员的同时，还以不同职能从事实质性受雇工作——例如创始人同时担任首席开发人员——则可存在两种并行关系。在这种情况下，应分别记录两种角色、任务和报酬，因为只有其中一种受劳动法保护。

竞业限制与利益冲突

未经股东同意，管理委员会成员不得与公司竞争、在公司的经营领域以企业家身份开展业务，或在竞争公司担任管理职务。违反该限制时，公司有权要求赔偿损失。

公司与其管理委员会成员之间的交易还受到单独的保障机制约束：此类交易必须经股东决议批准。未经该决议进行的自我交易，是所有者管理型公司日后争议最常见的来源之一，尤其是公司与创始人之间的借贷。

居住在国外的管理委员会成员：居住地、电子居民与联系人规则

爱沙尼亚对管理委员会成员没有居住地要求，这也是该国被用作欧盟远程商业基地的原因之一。管理委员会成员可以居住在德国、西班牙、英国、土耳其、阿拉伯联合酋长国、乌克兰或其他任何地方，并仍可全面管理爱沙尼亚公司。

从国外管理爱沙尼亚公司会产生两个实际影响。

第一，签署文件和提交申报需要数字身份。电子居民身份正好提供这一功能：它是由国家签发的数字 ID，使外国管理委员会成员无需前往爱沙尼亚，即可登录电子商业登记册和 e-MTA 税务门户、签署合同并提交申报。担任该职务在法律上并不要求拥有电子居民身份，但如果没有，每项登记操作都必须通过公证人办理。

第二，公司本身必须能够在爱沙尼亚被联系到。每家爱沙尼亚公司均须在商业登记册中登记地址，适用何种规则取决于该地址位于何处，而非管理委员会成员居住在哪里。根据《商业登记册法》第 24 条，注册地址位于国外的公司必须在爱沙尼亚指定联系人；只有公证人、律师、律师事务所、宣誓审计师、非居民税务代表或持牌信托与公司服务提供商可以获此任命。

如果注册办事处位于爱沙尼亚——例如使用塔林法定地址服务——通常无须联系人，因为公司已可通过爱沙尼亚地址取得联系。存在风险的组合是使用外国地址但未指定任何联系人：信函无法可靠送达，并且自 2023 年起，登记机关可以发布公司无法通过其注册地址取得联系的备注。

这对管理委员会意味着什么

向已登记的爱沙尼亚联系人送达文件，在法律上视为已向公司本身送达。身处国外的管理委员会成员不能声称从未收到通知，因此接收信函的渠道必须真正有效。

联系人不是经理。其职责仅限于代表公司接收文件，无权代表公司或为公司作出决定。
完全从另一国家管理爱沙尼亚公司，还可能引发公司实际管理地位于何处的问题；在某些司法辖区，这会影响企业税务居民身份或构成常设机构。如果管理委员会长期在同一外国开展工作，最好在搭建架构前进行审查，而不是事后补救。

名义董事：我们为何不提供此项服务

爱沙尼亚法律不承认名义董事这一概念。任何在商业登记册中登记为管理委员会成员的人，无论任命背后存在何种私人安排，均拥有完整管理权限并承担全部个人责任。因此，Eesti Firma 不会在客户公司中担任管理委员会成员。原因在于结构性风险，而非商业考量：被登记但并不实际控制公司的人，将面临其无力管理的后果。

银行、支付机构和爱沙尼亚金融情报机构在客户准入和持续监控过程中，也会将名义管理视为风险指标。如果创始人不能或不愿登记为管理委员会成员，正确的解决方案是根据适当的管理委员会成员合同任命真正的经理，或采用不同的所有权架构，而不是在登记册中填写一个名义姓名。

管理委员会成员报酬及其纳税方式

爱沙尼亚公司支付的管理委员会成员报酬（juhatuse liikme tasu）须在爱沙尼亚纳税，无论成员居住在哪里，也无论管理职责实际在何处履行。许多非居民董事会忽略这一点，因为在国外提供劳动所得的普通工资适用截然不同的处理方式。

支付管理委员会成员报酬并非强制要求。爱沙尼亚法律允许成员无偿任职，许多单一创始人公司在最初几年确实如此。但如果支付报酬，2026 年适用以下规则。

• 从报酬中预扣 22% 的所得税；
• 公司在报酬之外另行缴纳 33% 的社会税；
• 管理委员会成员报酬无须缴纳失业保险费；
• 经书面申请，2026 年可适用每月最高 €700 的基本免税额；非居民必须是 EEA 国家居民，并提供税务居民证明方可申请；
• 该笔付款须在次月 10 日前通过 TSD 表申报。

A1 证明与最低社会税

如管理委员会成员受另一欧盟或 EEA 成员国或瑞士的社会保障制度覆盖，并提交该国主管机关签发的 A1 证明，则无须缴纳爱沙尼亚社会税。爱沙尼亚还与包括乌克兰、加拿大和澳大利亚在内的多个非欧盟国家签订了社会保障协定，相应证明可产生同样效果。

没有此类证明时，应按 33% 缴纳爱沙尼亚社会税，并须遵守每月最低缴费义务。2026 年计算最低社会税义务的月基数为 €886，这意味着即使实际支付的报酬更低，每月最低社会税仍为 €292.38。存在例外情况，例如该人员的最低缴费额已通过另一爱沙尼亚雇主覆盖；应在首次付款前核实，而非事后处理。

获得须在爱沙尼亚纳税的报酬之管理委员会成员，还必须在首次付款前登记至就业登记册（töötamise register）。

管理委员会成员报酬、工资还是股息？

爱沙尼亚 OÜ 的所有者兼管理者通常从三种方式中选择从公司取得资金。这些方式不能相互替代，正确的处理方法取决于付款的真实实质。

管理委员会成员报酬、工资与股息对比

2026 年爱沙尼亚 OÜ 各类付款方式的运作规则。

爱沙尼亚税务与海关局重实质而非名称。如果创始人积极管理一家运营中的公司却只领取股息，税务机关可能会将部分分配认定为管理职责报酬。使会计记录和文件与实际情况保持一致，是切实有效的保障措施，也是爱沙尼亚会计服务的标准组成部分。

管理委员会成员的个人责任

爱沙尼亚 OÜ 的管理委员会成员须对因违反职责而给公司造成的损失承担个人责任；在特定情况下，还须对债权人和国家承担责任。有限责任保护的是股东的投资，并不保护未妥善履职的管理委员会成员。

对公司的责任

管理委员会成员违反勤勉义务或忠实义务并因此给公司造成损失的，必须赔偿该损失。多名成员均有过错时，承担连带责任，即全部索赔可向其中任何一人提出。

举证责任倒置是爱沙尼亚董事责任中最重要的实际特征。并非由公司证明管理委员会成员存在疏忽，而是由该成员证明其已按审慎经营者应有的勤勉程度履行职责。在争议中，这种证明依赖文件：管理委员会决议、计算资料、往来信函，以及决策前取得的专业意见。如果未留下任何记录，也就没有材料可用来证明已尽勤勉义务。

爱沙尼亚最高法院在此适用商业判断标准。如果管理委员会成员对决定没有个人利益、根据当时情况掌握了合理充分的信息，并且能够合理相信该决定符合公司的最佳利益，则视为已尽勤勉义务。同样，执行合法股东决议所产生的损失也不由管理委员会成员承担。单纯的商业失败不会产生责任，违反职责才会。

根据《商法典》第 187 条，针对管理委员会成员的索赔时效为五年，除非公司章程或管理委员会成员合同另有规定。实践中，这意味着支持重大决定的文件应在任期结束后继续保留，并超过该期限。

向股东支付违法款项

如果向股东支付的款项违反利润分配规则——例如在没有可分配利润时支付股息、分配后使净资产低于法定水平，或以其他形式掩盖分配——批准该付款的管理委员会成员须承担连带责任，将相关金额返还公司。

在所有者管理型公司中，如果创始人将公司账户视为个人资金，这是一项真实风险，而且属于不同于税务责任的独立责任依据。防范方式很直接：向股东付款前，根据会计记录确认可分配利润，并记录股东决议。

资不抵债与 20 天破产申请期限

爱沙尼亚 OÜ 资不抵债且该状态并非暂时性时，管理委员会必须立即向法院提交破产申请，最迟不得超过资不抵债状态明显出现后的 20 天。这是爱沙尼亚公司法中后果最为重大的期限之一。

资不抵债状态明显出现后，除符合审慎经营者勤勉标准的付款外，管理委员会成员不得代表公司付款；如违反该规则付款，则须连带赔偿公司。未在法定要求下提交破产申请还可能产生刑事责任。

税务债务责任

如果管理委员会成员故意或因重大过失导致公司未履行税务义务，爱沙尼亚税务与海关局可对其作出责任决定。在未申报税款同时存在无法追踪的交易和不完善会计记录的案件中，爱沙尼亚法院已支持此类决定。

可通过常规合规措施管理此项风险：正确记账、按时提交申报、记录付款的商业目的，并且不将公司资金与个人资金混用。

刑事责任与经商禁令

刑事责任通常要求存在故意，而非仅仅疏忽；但爱沙尼亚《刑法典》中的相关罪名与日常管理职责密切相关，包括未在法律要求时提交破产申请、未组织公司会计工作、销毁或隐匿会计文件，以及通过公司实施税务犯罪。

法院还可施加经商禁令（ärikeeld），在规定期限内禁止某人担任管理委员会成员或以企业家身份经营。登记机关不会将受此类禁令约束的人登记为管理委员会成员。任何考虑接受一家历史状况未经审查之公司的管理委员会席位的人，都应了解这一点。

责任不会因辞职而终止

辞去管理委员会职务会终止未来义务，但不会消除过去的义务。在上述时效期间内，前管理委员会成员仍须对任期内的违法行为负责。出售公司也不会改变这一点：兼任股东的管理委员会成员不会因将股份转让给他人而免除责任。

相反的情况甚至更危险。一人事实上已经离开公司——出售股份、移交业务并停止一切参与——但从未正式声明辞职，且仍在商业登记册中登记为管理委员会成员，则其仍继续担任该职务，包括对年度报告以及他人所作决定的后果负责。退出管理委员会时，必须以正式声明辞职并核实登记变更作为结束，而不能仅口头约定由他人处理。

如何降低责任风险

• 持续更新会计记录，不要等到每年一次性重建；
• 记录管理委员会的决定，尤其是异常交易或关联方交易；
• 监控净资产和偿付能力，并在状况恶化时尽早采取行动；
• 绝不接受自己无法控制其运营之公司的管理委员会席位；
• 至少在整个诉讼时效期间内保留尽职证据，包括专业意见、计算资料和决议；
• 公司与自己进行任何交易前，取得股东决议；
• 如果公司面临真实商业风险，可考虑购买董事及高级职员责任保险。

管理委员会的年度报告与登记义务

管理委员会必须在财务年度结束后六个月内向商业登记册提交爱沙尼亚公司的年度报告；采用日历年度的公司，截止日期即为 6 月 30 日。休眠公司同样承担此项义务，并须提交零申报报告。

逾期提交年度报告可能使管理委员会成员本人付出高昂代价。登记机关可分别对公司及每名管理委员会成员处以 €200 至 €3,200 的罚款，并可在报告提交前反复处罚。如果报告长期未提交，登记机关可发出注销警告，并最终将公司从登记册中删除，前提是公司没有资产且并非未决程序的当事方。

由于分配利润前必须先编制报告，爱沙尼亚年度报告编制与股息规划通常会一并处理。

影响管理委员会成员的爱沙尼亚公司法近期变化

近年来通过的多项修法改变了管理委员会成员与商业登记册的互动方式。

• 股东名册自 2023 年 9 月 1 日起转移至商业登记册，因此管理委员会不再自行内部维护，而是向登记机关申报股份交易。
• 报告期限的执行更加严格，可对公司及每名管理委员会成员处以罚款，公司也可能被从登记册中删除。
• 清算人的居住地要求已被取消，因此爱沙尼亚公司现在可以在不任命当地居民清算人的情况下进行清算。
• 企业名称可提前保留最长六个月，有助于需要较长时间筹备的公司注册。
• 《商法典》的进一步改革正在筹备中，包括股份类型的标准化分类及净资产要求调整，并为现有公司设置过渡期。

爱沙尼亚《商法典》的合并文本发布于 Riigi Teataja；关于非居民所有公司之管理委员会成员纳税问题的指南，则由爱沙尼亚税务与海关局发布。

爱沙尼亚公司管理委员会成员的常见错误

爱沙尼亚小型公司的管理委员会成员所遇到的大多数问题都属于行政问题，而非法律问题，并且几乎都可以避免。

• 错过年度报告截止日期，包括休眠公司的截止日期；
• 仅以非正式方式辞职，未在商业登记册中登记变更；
• 因职责在国外履行，便误以为管理委员会成员报酬无须在爱沙尼亚纳税；
• 未取得 A1 证明，因而不必要地缴纳爱沙尼亚社会税；
• 使用公司银行账户支付个人开支；
• 未及时更新登记册中的受益所有人或联系信息；
• 多年没有管理委员会成员合同，也没有决策记录；
• 公司与创始人之间借贷时未取得股东决议；
• 资不抵债状态明显出现后仍继续交易。

结语：管理委员会席位即责任所在

爱沙尼亚赋予管理委员会成员非同寻常的自由。只需一人，无居住地或国籍要求，并且借助数字身份即可完全远程履职。

这种自由也伴随着高度集中的责任。对报告、税务、偿付能力监控及登记信息准确性负责的是管理委员会成员，而不是股东或会计师。提前了解这些义务，它们只是常规事务；等到错过期限或收到责任决定后才发现，代价将十分高昂。

Eesti Firma 如何提供帮助

Eesti Firma 可协助办理管理委员会成员的任命与罢免、商业登记册申报、管理委员会成员合同和股东决议、报酬与工资计算、A1 相关问题、年度报告，以及为从国外管理的爱沙尼亚公司提供持续合规服务。

如果您即将被任命为爱沙尼亚公司的管理委员会成员，或需要变更现有 OÜ 的管理委员会构成，我们的团队可以编制决议、办理登记申请，并从一开始就正确设置任何报酬的会计及税务处理方式。

对于仍处于规划阶段的创始人，我们可以在协助设立爱沙尼亚公司和提供相关会计支持的同时，就管理委员会架构提供建议。

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