董事会成员报酬及其税务处理

董事会（juhatus）成员费用，也称董事会成员报酬或董事费用，是爱沙尼亚公司向其董事会成员支付的公司管理报酬。它既非工资亦非股息。爱沙尼亚税法将其视为独立付款类型；在由非居民拥有的公司中，这也是最常被错误征税的付款。

该费用有两项特点：无论董事会成员居住何处、实际在哪里履行管理职责，均在爱沙尼亚纳税；且需缴纳社会税但不适用失业保险。这会改变公司的成本以及董事会成员获得的社会保障。本文说明现行规则、金额及首次付款前应作出的决定。

爱沙尼亚法律中的董事会成员费用

董事会成员并非公司雇员。《雇佣合同法》不适用于该职位。该关系基于股东任命该人士的决议，并且多数情况下基于受《债务法》管辖的董事会成员合同。

报酬因此具有四项后果：

• 费用可选择支付。爱沙尼亚法律不要求公司向董事会成员支付费用。无偿任职合法，且在休眠公司或初创公司中属于常态。
• 没有最低金额。法定最低工资适用于雇佣合同，不适用于董事职位。每月 €200 的费用与 €5,000 的费用同样有效。
• 由股东确定。金额及条款由股东决议确定。董事会成员不得决定自己的费用；即使唯一股东与唯一董事会成员为同一人，也必须有决议。
• 按付款而非应计征税。爱沙尼亚薪酬税采用收付实现制。已获批准但尚未支付的费用，在当月不产生所得税或社会税。

我们关于爱沙尼亚公司董事会成员的指南涵盖该职位更广泛的法律框架，包括任命、代表权及个人责任。

董事会成员费用的税费

支付费用时，公司适用以下规定：

• 所得税：22%，由公司从费用总额中代扣。
• 社会税：33%，由公司在费用总额之外支付。
• 积累养老金缴费：2%（或由本人选择 4% 或 6%），仅在董事会成员是已加入第二养老金支柱的爱沙尼亚居民时代扣。非居民不予代扣。
• 失业保险：无。员工承担的 1.6% 与雇主承担的 0.8% 均不适用，因为董事会成员不受失业保险计划保障。
• 基本免税额：每月最高 €700（达到领取养老金年龄者为 €776），根据收款人的书面申请适用。该金额为固定额，不随收入增加而减少；此前按收入递减的机制已于 2026 年废除。

您可能会看到网站称董事会成员费用另有 2% 附加费。该附加费并不存在。爱沙尼亚税务和海关局（EMTA）公布的税率显示代扣率为 22%，而曾计划于 2026 年上调至 24% 的方案已在生效前取消。

示例：€1,000 董事会成员费用总额

本例假设董事会成员为爱沙尼亚居民，缴纳 2% 第二支柱缴费，且本公司未适用基本免税额。创始人常将此付款称为董事会成员工资；但从法律上说，它是费用而非工资。

适用 €700 基本免税额后，所得税降至 €61.60，实收净额升至 €918.40，而公司成本不变。非居民董事会成员不代扣养老金缴费，因此所得税为 €220，净额为 €780。如该非居民还持有有效 A1 证书，则无需社会税，公司的总成本即为 €1,000 费用总额。

社会税按实际支付金额征收

这是最常被错误陈述的规则，即使是原本可靠的资料来源也是如此。

《社会税法》第 § 2(2) 条规定，最低每月社会税义务（2026 年为 €292.38，即每月标准 €886 的 33%）适用于向雇员和公务员支付的款项。董事会成员两者皆非。因此，董事会成员费用的社会税按实际支付总额计算，无需补足至每月标准。

实务上，这意味着：

• €400 的费用产生 €132 社会税，而非 €292.38；
• 没有付款的月份完全无需社会税；
• 公司无需虚构每月付款以保持合规。

如同一人与公司另有针对真实工作的雇佣合同，则最低义务按通常方式适用于该雇佣关系。

健康保险与 €886 门槛

最低金额仍然重要，但原因不同。根据《健康保险法》，仅当公司在某月为董事会成员申报的社会税达到最低义务时，其才受爱沙尼亚健康保险保障。2026 年，这意味着费用总额至少为 €886。

时间依据纳税申报而非付款。保障从申报符合条件社会税的 TSD 申报表提交截止日翌日开始，通常为付款后次月 11 日，并持续至下一个申报截止日后再加一个月作为缓冲。例如，3 月 1 日支付的费用，自 4 月 11 日起产生保障。一旦申报表未显示最低社会税且缓冲月已过，保障即暂停，直至提交符合条件的申报表。

因此，€886 是健康保险门槛，而非税款下限。不需要爱沙尼亚保障的董事会成员，通常是在本国已投保的非居民，无需将付款提高至该金额。居住在爱沙尼亚并依赖该保障的创始人则须每月达到该金额。

非居民董事会成员：无论工作地点均在爱沙尼亚纳税

根据《所得税法》第 § 29(2) 条，爱沙尼亚公司向其管理或监督机构成员支付的报酬属于爱沙尼亚来源所得，无论职责在何处履行。这是对非居民雇佣所得通常按实际工作地点征税规则的例外。许多 e-resident 创始人认为，从里斯本或迪拜管理爱沙尼亚公司可使该费用不受爱沙尼亚征税。事实并非如此。

税收协定很少改变这一点。爱沙尼亚税收协定中的董事费用条款遵循 OECD 范本：公司作为税务居民所在国可对该费用征税。双重征税在董事会成员的居住国通过免税或抵免予以减免，而非取消爱沙尼亚税负。

非居民可获得两项减免：

• 基本免税额：另一 EEA 国家居民可向公司提交书面申请，并将其本国税务机关出具的税务居民身份证明（TM3 表或等同文件）登记至 EMTA 后按月申领。该证明有效期为 12 个月，须每年续期。
• A1 证书：可完全免除爱沙尼亚社会税。

实务要点：首次付款前，非居民董事会成员需要爱沙尼亚个人识别码（每位 e-resident 均有）或 EMTA 签发的非居民代码；公司应在 TSD 表附表 2 而非附表 1 申报该费用。

A1 证书与社会保障协调

受另一 EU、EEA 成员国或瑞士社会保障体系覆盖的董事会成员，如持有该国主管机构签发的 A1 证书，无需缴纳爱沙尼亚社会税。爱沙尼亚还与少数非 EU 国家签订了双边社会保障协定，包括乌克兰、加拿大和澳大利亚。其范围各不相同：有些确定缴费应在哪国缴纳，另一些仅协调养老金权益。某项协定是否免除爱沙尼亚税负，必须核对其文本，不应想当然。

影响很大。无证书时，€1,000 的费用使公司成本为 €1,330；持有证书时，成本为 €1,000，唯一的爱沙尼亚税负是 22% 所得税。实务中反复出现两种错误：支付本可凭证书免除的爱沙尼亚社会税，以及在证书实际签发前即认为免税适用。证书应在董事会成员本人的投保国申请，而非在爱沙尼亚；公司须在薪酬记录中保存副本。与影响费用税务成本的其他文件一样，资金支付前必须备妥，不能追溯取得。

管理职责与运营工作应使用独立合同

同时管理公司并从事实际工作的创始人，无论是编写代码、服务客户还是运营销售，履行的是两种不同职能，适用两种不同税务处理。

管理职责报酬无论董事会成员身处何地，均为爱沙尼亚来源所得。非居民在爱沙尼亚境外实际从事运营工作取得的报酬通常完全不在爱沙尼亚征税，而应归属工作所在地国家。将两者分为独立且有文件证明的安排是合法的，且往往明显更节省成本，但前提是该划分符合事实且职责间的分配可被合理辩护。同一人从境外开具 €8,000 咨询服务发票，却仅收取名义上的 €100 董事会费用，正是 EMTA 会密切审查的安排。我们关于隐性雇佣关系与税务风险的文章说明税务机关如何重新定性此类结构。

董事会成员费用与股息的成本比较

所有者兼管理人通常会权衡董事会成员费用与股息，因此值得了解各自成本。让一名爱沙尼亚居民所有者实际取得 €1,000，通过董事会成员费用方式，公司成本约为 €1,740（2% 养老金缴费、未适用基本免税额、无 A1 证书）；通过按 22/78 征税的股息方式，成本约为 €1,282。差额即社会税。

但股息不能替代费用。股息仅可从已获批准年度报告中显示的利润支付，因此首个财务年度不得分配，且不产生健康保险或养老金权益。我们关于如何从爱沙尼亚 OÜ 向自己付款的指南，提供包括工资在内三种方式的完整比较、分步指引和创始人情形说明。

多数 e-resident 创始人在有可分配利润后，最终会将董事会成员费用与股息结合使用。使文件与公司实际情况保持一致，是持续爱沙尼亚公司会计支持的标准部分。

费用之外的免税付款

多项报销可免税支付给董事会成员，即使完全未支付费用也可适用：

• 私人车辆用于公司业务：依据书面决定、车辆使用权证明及随行程记录的里程日志，每公里最高 €0.50，每个支付公司每个日历月不超过 €550。无里程日志时，该付款视为工资所得并相应征税。
• 境外商务差旅日补贴：行程前 15 日每日最高 €75（每个日历月此类日期不超过 15 日），其后每日报 €40。爱沙尼亚境内差旅没有免税日补贴。
• 为公司利益发生且有文件证明的费用：凭原始凭证报销差旅、住宿及类似成本。

在上述规则之外给予董事会成员的福利属于附加福利，全部由公司承担税费：按福利价值的 22/78 缴纳所得税，并就福利价值及该所得税合计缴纳 33% 社会税。超出上述限额的金额亦属同一类别。

申报、登记与截止日期

• 雇佣登记册（TÖR）。领取费用的董事会成员必须在首次付款前录入雇佣登记册。无偿任职的董事会成员无需登记。所选登记类型决定是否传送健康保险数据。
• TSD 表。所得税、社会税及积累养老金缴费须在付款次月 10 日前申报并缴纳：居民使用附表 1，非居民使用附表 2。
• INF 14 表。年度内支付的车辆补贴须于次年 2 月 1 日前申报。

所有这些日期均载于我们的爱沙尼亚公司税务日历。

Eesti Firma 如何提供帮助

Eesti Firma 为从境外管理的爱沙尼亚公司提供董事会成员合同、股东决议、A1 相关问题、薪酬计算及董事会成员报酬税务处理咨询。

对于仍在规划架构的创始人，最好在在爱沙尼亚设立公司时一并确定报酬，而非等到首个薪酬月份。

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