董事会成员报酬及其税务处理

董事会成员报酬（juhatuse liikme tasu），也称董事报酬，是爱沙尼亚公司为管理委员会成员履行管理职责而支付的款项。它属于独立的税务类别——既非工资，也非股息——也是非居民持有的爱沙尼亚 OÜ 最常被错误处理的付款类型。

它有两个鲜明特点。第一，无论董事会成员居住在哪里，也无论管理工作实际在何处完成，该报酬均须在爱沙尼亚纳税。第二，它须缴社会税，但不缴失业保险费，这会同时影响公司的成本和收款人获得的社会保障。本文介绍首次付款前需要了解的现行规则、具体数字和关键决策点。

爱沙尼亚法律中的董事会成员报酬

管理委员会成员并非公司雇员。《劳动合同法》不适用于该职务，其法律关系以股东的任命决定为基础，通常还会另行签订受债法规范的董事会成员合同。

这会直接产生以下报酬规则：

• 报酬并非强制。爱沙尼亚法律不要求公司向董事会成员支付报酬。董事会成员可以无偿任职；对于休眠公司或尚未产生收入的公司，这完全正常。
• 没有法定最低标准。全国最低工资适用于劳动合同，而非董事会席位。每月€200与每月€5,000的报酬同样合法。
• 由股东决定。金额和条款须通过股东决议确定，而不能由董事会成员与自己约定。董事会成员不能以双方当事人的身份有效签署同一份合同。
• 付款时产生纳税义务，而非计提时。已经决议但尚未实际支付的报酬，在当月不会产生所得税或社会税。爱沙尼亚的薪酬税按收付实现制处理。

关于该职务更广泛的法律框架——任命、代表权和个人责任——请参阅我们的爱沙尼亚公司管理委员会成员指南。

董事会成员报酬的税费

支付报酬时，适用以下规定：

• 所得税：22%，由公司从税前报酬中代扣。
• 社会税：33%，由公司在税前报酬之外另行缴纳。
• 强制积累养老金：2%（个人也可选择4%或6%）；如果收款人是已加入第二支柱养老金计划的爱沙尼亚居民，则须代扣。
• 失业保险：不适用。董事会成员不受失业保险制度保障，因此其报酬既不征收1.6%的个人部分，也不征收0.8%的雇主部分。
• 基本免税额：每月最高€700（达到领取养老金年龄者为€776），根据收款人的书面申请适用。该免税额现为固定金额，不再随收入增加而递减，因此无论个人收入多少，可用额度均相同。

计算示例：税前董事会成员报酬€1,000

假设董事会成员为爱沙尼亚居民，第二支柱养老金费率为2%，且未在该公司适用基本免税额。创始人常将这笔款项笼统地称为董事工资，但从法律上看，它是报酬而非工资。

适用€700基本免税额后，所得税降至€61.60，实收金额增至€918.40——公司的成本不变。对于持有有效A1证明的非居民董事会成员，无须缴纳社会税，公司成本仅为税前报酬。

按实际支付金额征收社会税

这是最常被错误表述的一点，即使一些通常可靠的资料也会出错。

每月最低社会税义务为€292.38，即€886月度基数的33%。《社会税法》第2(2)条仅将其适用于向雇员和公务人员支付的款项。董事会成员不属于这两类人员。因此，董事会成员报酬的社会税按实际支付金额征收，无须补足至月度基数。

实际而言，这意味着：

• €400的报酬产生€132社会税，而非€292.38；
• 某月未付款，则完全不产生社会税；
• 公司无须为保持合规而人为安排每月付款。

如果同一人还依据劳动合同为公司从事真实工作，则该雇佣关系仍按通常规则适用最低缴费义务。

健康保险与€886门槛

最低金额仍然重要，但原因不同。根据《健康保险法》，只有当董事会成员某月申报的社会税达到最低缴费额时，才可获得爱沙尼亚健康保险，即税前报酬须至少为€886。保险自相关TSD申报表提交截止日的次日起生效；如一个月未达到该门槛，保险将暂停。

因此，€886是健康保险门槛，而非最低计税基数。不需要爱沙尼亚健康保险的董事会成员——通常是已在本国参保的非居民——没有理由为了达到该金额而提高报酬。居住在爱沙尼亚且需要保险的创始人则必须每月持续达到该门槛，不能中断。

非居民董事会成员与爱沙尼亚来源规则

《所得税法》第29条规定，爱沙尼亚公司向其管理机构或监督机构成员支付的报酬属于爱沙尼亚来源所得，无论相关职责在何处履行。这确实是对普通规则的例外；通常，非居民的劳动所得应在实际工作地纳税。许多电子居民创始人误以为，从里斯本或迪拜管理爱沙尼亚公司，董事报酬就不会进入爱沙尼亚税网。事实并非如此。

税收协定在此通常帮助不大。爱沙尼亚税收协定网络中的董事报酬条款遵循OECD范本，允许公司居民国对该类报酬征税。因此，双重征税通常由居住国通过免税或抵免方式消除，而不是取消爱沙尼亚的征税。

非居民可获得两项减免：

• 基本免税额：其他EEA国家的居民可提出申请，但须提交已在爱沙尼亚税务与海关局登记的税收居民证明，并以书面方式申请。
• A1证明：可免除爱沙尼亚社会税。

A1证明与社会保障协调

如果董事会成员受另一EU或EEA成员国或瑞士的社会保障制度覆盖，并提交由该国主管机关签发的A1证明，则无须缴纳爱沙尼亚社会税。爱沙尼亚还与少数非EU国家签订了双边社会保障协定，包括乌克兰、加拿大和澳大利亚。这些协定的适用范围各不相同：有些确定应向哪个国家缴纳社会保险费，另一些仅协调养老金权益。某项具体协定是否确实免除爱沙尼亚社会税，必须根据该协定核实，不能想当然。

影响非常显著。没有证明时，€1,000的报酬会使公司承担€1,330的成本；持有证明时，成本为€1,000，爱沙尼亚仅征收22%所得税。实践中反复出现两类错误：本可通过证明免除却仍缴纳爱沙尼亚社会税，以及在证明实际签发前就假定减免已经适用。证明应在董事会成员的参保国申请，而不是在爱沙尼亚申请。

分别签约的董事职责与业务工作

既管理公司又从事实际业务的创始人——例如编写代码、服务客户或负责销售——履行的是两种不同职能，适用两种不同的税务处理。

无论董事会成员身处何地，管理职责的报酬均属于爱沙尼亚来源所得。非居民在爱沙尼亚境外实际完成业务工作所取得的报酬通常完全无需在爱沙尼亚纳税，而应在工作所在地国家纳税。将两类职能通过分别记录的安排加以区分是合法的，通常也能显著降低成本——但前提是这种区分符合实际情况，且不同职责间的报酬分配有合理依据。同一人只领取象征性的€100董事报酬，却从境外开具€8,000的“咨询费”发票，正是爱沙尼亚税务与海关局会重点审查的安排。

董事会成员报酬、工资或股息：如何从爱沙尼亚公司取款

爱沙尼亚 OÜ 的所有者兼管理者可选择三种方式，但三者不能互换。

有必要把计算结果说清楚。在不适用基本免税额且没有A1证明的情况下，通过董事会成员报酬让爱沙尼亚居民所有者实收€1,000，公司成本约为€1,740；通过股息支付则约为€1,282。差额来自社会税。还需注意一项旧规则：定期分配利润适用的14/86优惠税率已自2025年起取消，但如果此前按14/86纳税的利润分配给自然人，仍须代扣7%的税款。

但这并不意味着股息必然是最佳答案。私人有限公司只能分配经批准的年度报告中列示的利润：OÜ 不具备公众有限公司可进行预先分配的机制，因此当年利润不能在年中支付，成立第一年的公司也完全不能分配股息。股息也不会带来任何社会保障——没有健康保险、养老金缴费，也不能作为育儿或疾病福利的合资格收入。

实践中，大多数电子居民创始人最终会选择董事报酬与日后利润分配相结合的方式；确保文件记录与公司的实际情况一致，也是持续提供爱沙尼亚公司会计支持的常规工作之一。

报酬之外的免税付款

董事会成员可免税获得多种费用补偿，即使完全不领取报酬，也可以获得：

• 因公司业务使用私人车辆——每公里最高€0.50，每个付款公司每个日历月最高€550；前提是有书面决定、车辆使用权证明及同期行驶里程记录。年度INF 14申报表须在2月1日前提交。
• 境外商务旅行每日津贴——每个日历月前15个符合条件的天数，每天最高€75，此后每天最高€40。境内出差不享有免税每日津贴。
• 为公司利益发生且有凭证的费用——差旅、住宿及类似费用，可凭原始凭证报销。

向董事会成员提供但不符合上述规则的利益属于附加福利，其税费完全由公司承担：按福利价值的22/78缴纳所得税，并以福利价值与该所得税之和为基数缴纳33%社会税。超过上述限额的金额也归入同一类别。

申报、登记与截止日期

• 就业登记册（TÖR）。领取报酬的董事会成员必须在首次付款前录入就业登记册。无偿任职的董事会成员无须登记。所选登记类型决定是否转送健康保险数据。
• TSD表。所得税、社会税和积累养老金缴费须在付款次月10日前申报并缴纳——居民填附件1，非居民填附件2。
• INF 14表。年度内支付的车辆补贴须在次年2月1日前申报。

首次付款前正确确定税务处理

董事会成员报酬的税务成本容易计算，却很难事后更正。影响成本的三项决定——能否取得A1证明、是否需要爱沙尼亚健康保险，以及如何区分管理职责与业务工作——都必须在资金支付前作出，因为每项决定都依赖无法事后补做的文件。

Eesti Firma 如何提供帮助

Eesti Firma 为从境外管理的爱沙尼亚公司提供董事会成员合同、股东决议、A1相关问题、薪酬计算及董事报酬税务处理方面的咨询。

对于仍在规划公司架构的创始人，最好在爱沙尼亚设立公司时一并确定报酬安排，而不是等到首次处理薪酬的月份。

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