大多数关于在爱沙尼亚创业的指南都围绕 e-Residency 展开。数字身份证、在线门户、全程远程注册——这听起来很有吸引力，对许多创始人也确实行之有效。但它悄然造成了一种误解：e-Residency 是在爱沙尼亚注册公司的唯一方式。
事实并非如此。爱沙尼亚法律一直允许通过公证人设立公司，这种方式比 e-Residency 计划早了几十年。如果您无法获得 e-Residency 卡、不愿等待，或需要在线流程不支持的公司架构，便可通过公证人在爱沙尼亚开设公司——这种合法途径称为公证设立；远程办理时则称为代理注册。您既可以亲自前往塔林办理，也可以在境外使用经公证的授权委托书全程完成。
本指南将说明无需 e-Residency 如何设立公司、需要哪些文件、办理需要多长时间，以及何时选择这种方式更明智。
注册爱沙尼亚公司的两种合法途径
爱沙尼亚公司注册通过电子商业登记处办理，法律认可两种提交申请的方式。
电子注册。所有创始人和董事会成员均使用爱沙尼亚身份证、Mobile-ID 或 e-Residency 卡对申请进行数字签名。这是大多数文章介绍的途径，快捷且费用较低，但有一个容易被忽略的前提：所有相关人员都必须已经持有数字身份证。对非居民创始人而言，这意味着要申请 e-Residency、通过背景审查，并等待数周才能到指定领取点取卡（参阅我们的爱沙尼亚 e-Residency 申请指南）。
公证注册。创始人在爱沙尼亚公证人面前签署公司设立文件，全程无需数字身份证。更重要的是，创始人不必亲自到场：他们可以通过授权委托书授权爱沙尼亚境内的代表，由该代表代其在公证人面前签署全部文件。
两种途径设立的公司完全相同——同样是 OÜ（私人有限公司），享有同等法律权利，留存利润同样适用 0% 的企业所得税率。唯一的区别是文件的签署方式。
公证途径：办理方式
公证设立最简单的流程如下：您前往塔林，与公证人会面并签署设立文件，随后由公证人向商业登记处提交申请。注册通常会在几个工作日内完成——下文将详细介绍亲自办理的方式。
不过，大多数国际创始人并不会亲自前往，而是选择代理注册——向当地代表（通常是律师事务所或企业服务机构）出具授权委托书。代表会参加公证预约，以您的名义签署公司设立文件并办理申报。
这意味着您无需踏足爱沙尼亚，也无需持有任何爱沙尼亚数字身份证，即可完成全部流程。
亲自到爱沙尼亚公证处注册
如果您愿意前往爱沙尼亚，亲自办理是最直接的公证设立方式，而且完全省去了授权委托环节。无需授权委托书、海牙认证、授权文件的宣誓翻译或快递，只需携带护照前往塔林即可设立公司。
实际办理时，通常由服务机构安排此次行程：预约公证人、提前准备设立文件，并预先与您确认公司资料，因此只需到场签署一次。如果您不会说爱沙尼亚语，公证人会安排口译员，因为爱沙尼亚法律要求您理解自己所签署的内容。
预约结束后，公证人会向商业登记处提交申请，公司将在几个工作日内完成注册。如果您本来就计划前往爱沙尼亚，例如与银行或商业伙伴会面，并希望顺便完成公司设立，这种方式尤其便利。
授权委托书：关键文件
授权委托书（PoA）是代理设立公司得以实现的关键，因此值得准确了解相关要求。
公证。PoA 必须由您居住国的公证人认证。您的爱沙尼亚代表通常会为您准备文本，您只需将其带到当地公证处，并在公证人面前签署。
海牙认证或领事认证。根据您所在的国家，经公证的 PoA 可能还需办理海牙认证（适用于《海牙公约》缔约国）或领事认证。部分国家与爱沙尼亚签有双边协议，可完全免除此步骤。您的服务机构会确认哪种规定适用于您。
翻译。PoA 必须由宣誓翻译员译成爱沙尼亚语。如有多名创始人，每位创始人都需要各自的授权委托书及对应译文。
寄送。文件原件必须实际送达爱沙尼亚。实际办理中，快递通常占用最多时间；文件抵达塔林后，爱沙尼亚一侧的流程通常很快。
分步说明：从开始到完成代理设立
以下是无需 e-Residency、全程远程注册爱沙尼亚 OÜ 的完整流程：
- 选择服务机构。您需要一名爱沙尼亚境内的代表依据授权委托书行事，还需要注册地址；如果没有董事会成员居住在爱沙尼亚，则还需指定当地联系人。
- 确定公司资料。包括公司名称、经营领域、股本、股东和董事会成员。请在电子商业登记处查询名称是否可用。
- 签署授权委托书。服务机构向您发送草稿；您在当地办理公证，并在需要时加办海牙认证，然后将原件快递至爱沙尼亚。
- 公证预约。您的代表在爱沙尼亚公证人面前签署设立决议和公司章程。公证人核验身份后向商业登记处提交申请。
- 注册。公司通常会在申请提交后的几个工作日内登记入册。您将获得注册代码，随后即可开始经营。
从创始人的角度看，需要亲自完成的只有确定公司资料和前往当地公证处一次。
所需文件
对于标准的单一创始人 OÜ，材料清单很简短：
- 有效的护照复印件
- 经公证的授权委托书（如有要求，还须办理海牙认证）
- 居住地址证明
- 已商定的公司资料：名称、经营活动、地址和股本
其余文件——设立决议、公司章程和登记申请——均由爱沙尼亚一侧准备。
费用与办理时间
通过公证设立公司的费用高于数字化途径。除国家规费外，您还应将爱沙尼亚公证费、授权委托书的宣誓翻译费、居住国的公证及海牙认证费、快递费和服务机构费用纳入预算。确切总额取决于您所在的国家及所选机构，但整体费用通常会明显高于全数字化途径——完整明细请参阅我们的在爱沙尼亚创办公司的费用指南。
另一方面，两种途径的股本要求相同，而且只是象征性的：爱沙尼亚 OÜ 的股本最低可从每位股东 €0.01 起。
从时间上看，两者的差异比乍看之下更值得关注。文件抵达爱沙尼亚后，公证注册本身只需几个工作日。e-Residency 注册在实际操作当天确实更快，但前提是您已等待数周，让申请获批并完成卡片寄送。如果急需公司，公证途径的总耗时往往更短，这一点令许多创始人感到意外。为更快开始经营，一些创始人还会将这种途径与现成公司结合使用——请参阅我们的现成公司与新设公司对比。
何时适合选择公证途径
公证设立并不只是没有 e-Residency 时的备用方案。在以下情况下，它可能是更好的选择：
- 您现在就需要公司。无需等待背景审查或卡片寄送。
- 您的 e-Residency 申请被拒或延迟。公证途径完全不依赖该计划。
- 您有多名共同创始人。让每位共同创始人都完成 e-Residency 流程会增加等待时间；而授权委托书可在不同国家同时签署。
- 您需要非标准架构。电子注册使用爱沙尼亚语的示范公司章程。定制章程、公众有限公司（AS）或更复杂的股东安排本来就必须采用公证形式。
- 您只是不想申请。e-Residency 涉及政府背景审查和生物识别信息采集。有些创始人不愿经历这些程序；从法律上讲，在爱沙尼亚创业并不要求持有 e-Residency。
以后还能申请 e-Residency 吗？
可以，而且许多创始人正是这样做的。他们先通过授权委托书设立公司，以便立即开始经营，同时申请 e-Residency。收到卡片后，他们就能像其他电子居民一样在线签署文件、提交报告和管理公司。
这两种途径并不相互排斥，而是解决不同的问题。如果您之后决定转为数字化管理，我们也提供使用 e-Residency 在爱沙尼亚设立公司的服务。有关从境外管理公司的实务信息，请参阅我们的居住海外时经营爱沙尼亚公司的指南。
