هل يمكن للأجنبي امتلاك 100% من شركة إستونية؟ نعم، وهذه من أبسط الإجابات في قانون الشركات الأوروبي. لا تفرض إستونيا أي قيود على الملكية الأجنبية: فلا حاجة إلى شريك إستوني أو مدير مقيم أو مالك مشارك محلي. ويمكن لمواطن من أي دولة أن يكون المساهم الوحيد وعضو مجلس الإدارة الوحيد في شركة إستونية خاصة محدودة المسؤولية (OÜ)، وأن يديرها من أي مكان في العالم.
إذا بدا ذلك أبسط مما ينبغي، فلست وحدك. يطرح كثير من المؤسسين المحتملين هذا السؤال بعد الاطلاع على أنظمة دول لا يُسمح فيها للأجانب إلا بامتلاك جزء من الأسهم، أو يُشترط فيها وجود «كفيل» محلي أو مدير صوري. ولا تطبق إستونيا أيًا من هذه القواعد. نوضح أدناه ما ينص عليه القانون، والمتطلبات الفعلية للمؤسسين الأجانب، وبعض الأمور التي يجدر معرفتها قبل تأسيس شركة في إستونيا بصفتك أجنبيًا.
الإجابة المختصرة
نعم. تسمح إستونيا بالملكية الأجنبية الكاملة للشركات. لا توجد حدود لنسبة الملكية، ولا متطلبات إقامة للمساهمين أو أعضاء مجلس الإدارة، ولا حاجة إلى شريك محلي. يستطيع مؤسس واحد غير مقيم امتلاك شركة OÜ إستونية وإدارتها بمفرده بالكامل وعن بُعد.
قواعد الملكية الأجنبية وفق قانون الشركات الإستوني
لا يميز قانون الشركات الإستوني بين المالكين المحليين والأجانب. ويمكن أن تعود أسهم شركة OÜ، وهي الصيغة التي يستخدمها معظم المؤسسين الدوليين، إلى:
- شخص طبيعي يحمل جنسية أي دولة ويعيش في أي بلد؛
- شركة أجنبية (يمكن أن تكون شركة OÜ إستونية تابعة مملوكة بالكامل لشركة أم أمريكية أو بريطانية أو أي شركة أم أخرى خارج إستونيا)؛
- أي مزيج مما سبق وبأي نسب.
لا توجد حدود للملكية الأجنبية، ولا قواعد تشترط أن «تعود نسبة 51% إلى شخص محلي»، ولا تصاريح خاصة للمساهم غير المقيم. وتتمتع الشركة الإستونية المملوكة بالكامل لمؤسس من الهند أو البرازيل أو الولايات المتحدة بالوضع القانوني نفسه الذي تتمتع به شركة يملكها مواطن إستوني.
وينطبق الانفتاح نفسه على الإدارة. فلا يُشترط أن يعيش عضو مجلس الإدارة الأجنبي في إستونيا، إذ يسمح القانون صراحة بأن يكون مجلس الإدارة بأكمله مقيمًا في الخارج. ويمكنك امتلاك نشاط تجاري في إستونيا بصفتك غير مقيم وإدارته دون الانتقال إلى البلاد مطلقًا.
لا حاجة إلى شريك محلي أو مدير صوري
في بعض الأنظمة القانونية، يُدفع المؤسسون الأجانب إلى ترتيبات صورية، فيمتلك شخص محلي الأسهم رسميًا أو يشغل منصب المدير لمجرد استيفاء شروط الإقامة. أما في إستونيا، فلا حاجة إلى ذلك إطلاقًا. ولتسجيل شركة إستونية بصفتك أجنبيًا، لا تحتاج إلى:
- مؤسس مشارك محلي أو مساهم أقلية محلي؛
- مدير مقيم؛
- أي شخص محلي يتمتع بحقوق على شركتك.
الشخص الذي يملك الشركة رسميًا هو مالكها الفعلي، ويمكن أن تكون أنت ذلك الشخص أينما كنت تعيش.
متطلبات المؤسسين الأجانب: ما تحتاج إليه فعليًا
لا تعني الملكية الأجنبية الكاملة انعدام المتطلبات، لكن المتطلبات القائمة إدارية ولا علاقة لها بهوية مالك الشركة.
عنوان مسجل في إستونيا. تحتاج كل شركة إستونية إلى عنوان رسمي للمراسلات الحكومية. وعادةً ما يحصل عليه المالكون غير المقيمين في صورة خدمة «عنوان قانوني» من مقدم خدمات مرخص.
شخص اتصال. عندما تُدار الشركة من الخارج، تظل بحاجة إلى وسيلة موثوقة لتسلم الوثائق الرسمية في إستونيا. ولهذا يعيّن المؤسسون الأجانب شخص اتصال مرخصًا في إستونيا، وعادةً ما تُجمع هذه الخدمة مع العنوان القانوني في باقة واحدة. مهم: شخص الاتصال ليس مالكًا ولا مديرًا، ولا يمكنه التصرف نيابةً عن شركتك. ومهمته الوحيدة تسلم البريد الرسمي. وتظل السيطرة لك بنسبة 100%.
وسيلة لإثبات هويتك عند التسجيل. توجد ثلاثة خيارات: التسجيل إلكترونيًا بالكامل باستخدام هوية الإقامة الإلكترونية الرقمية، أو عن بُعد بموجب توكيل، أو بالحضور شخصيًا أمام كاتب عدل في تالين. الإقامة الإلكترونية مريحة لكنها ليست إلزامية، إذ يسجل كثير من رواد الأعمال الأجانب شركاتهم لدى كاتب عدل من دونها.
رأس المال. لا تفرض إستونيا حدًا أدنى جوهريًا لرأس مال شركة OÜ، إذ يمكن قانونًا أن يبلغ سنتًا واحدًا فقط لكل سهم. وعمليًا، يساهم كثير من المؤسسين ببضعة آلاف من اليورو لمجرد أن ذلك يمنح الشركة صورة أكثر جدية أمام البنوك والشركاء.
لا ينتقص أي من ذلك من نسبة ملكيتك. فهذه القواعد موجودة لضمان قدرة الدولة الإستونية على التواصل مع شركتك دائمًا، لا لتمكين أي طرف محلي من السيطرة عليها.
حقوق المساهم غير المقيم
بصفتك المالك الوحيد لشركة OÜ إستونية، تتمتع كمساهم أجنبي بالحقوق نفسها التي يتمتع بها أي مساهم محلي:
- السيطرة الكاملة. يمكنك تعيين المديرين وعزلهم، بما في ذلك تعيين نفسك، واتخاذ جميع قرارات المساهمين بمفردك.
- توزيعات الأرباح. يمكن دفع الأرباح لك أينما كنت تعيش. وما دامت الأرباح داخل الشركة ويُعاد استثمارها، تفرض إستونيا عليها ضريبة دخل شركات بنسبة 0%، ولا تُطبق الضريبة إلا عند توزيع الأرباح.
- حرية البيع. يمكنك بيع الشركة أو ضم مستثمرين أو نقل أسهمك في أي وقت. ولا أحد يتحقق من جنسية المشتري.
- المعاملة المتساوية. يعامل السجل التجاري ومصلحة الضرائب والمحاكم الشركات المملوكة لأجانب بالطريقة نفسها تمامًا التي تُعامل بها الشركات المحلية.
قبل تأسيس شركة في إستونيا بصفتك أجنبيًا
ثلاث نقاط بسيطة لتكوين صورة واقعية:
الشركة ليست تأشيرة. لا يمنحك امتلاك شركة إستونية حق الإقامة في إستونيا أو الاتحاد الأوروبي. وكذلك الإقامة الإلكترونية، فهي هوية رقمية وليست تصريح إقامة.
تحتاج بعض الأنشطة إلى ترخيص. تترتب على قطاعات التمويل والعملات المشفرة والمقامرة وبعض المجالات المنظمة الأخرى متطلبات إضافية. أما الأنشطة العادية، مثل الاستشارات وتقنية المعلومات والتجارة الإلكترونية والخدمات، فلا تحتاج إلى ترخيص.
تتخذ البنوك قراراتها بنفسها. يسمح القانون بالملكية الأجنبية الكاملة، لكن كل بنك يضع سياسته الخاصة لقبول العملاء. ويستخدم كثير من المؤسسين غير المقيمين شركات التقنية المالية في الاتحاد الأوروبي، لأنها أكثر انفتاحًا على الأنشطة التجارية الدولية.
مفاهيم شائعة خاطئة عن الشركات المملوكة لأجانب في إستونيا
«أحتاج إلى شريك إستوني للتسجيل». لا. يكفي مؤسس أجنبي واحد.
«يجب أن أحصل على الإقامة الإلكترونية». لا. فهي تسهّل التسجيل الإلكتروني، لكن يمكن تأسيس الشركة لدى كاتب عدل أو بموجب توكيل من دونها.
«يتحكم شخص الاتصال في شركتي». لا. لا يفعل شخص الاتصال سوى تسلم البريد الرسمي، ولا يتمتع بأي حقوق على شركتك.
«تدفع الشركات المملوكة لأجانب ضرائب أعلى». لا. تعتمد الضرائب على نشاط الشركة، لا على جواز سفر مالكها.
«يجب أن أزور إستونيا». لا. يمكن إنجاز التسجيل والخدمات المصرفية والمحاسبة جميعها عن بُعد.
الخلاصة
قليل من الأنظمة القانونية يجيب عن هذا السؤال بوضوح مثل إستونيا: نعم، يمكن للأجنبي امتلاك 100% من شركة إستونية، من دون شريك محلي أو مدير صوري أو نظام خاص للمالكين غير المقيمين. وتنحصر المتطلبات الفعلية للمؤسسين الأجانب في ثلاثة أمور: عنوان قانوني، وشخص اتصال، ووسيلة لإثبات الهوية عند التسجيل. أما كل ما عدا ذلك فيسري بالطريقة نفسها المتبعة مع المالكين المحليين.
هل أنت مستعد للانتقال من السؤال إلى التأسيس؟ يتولى فريقنا تأسيس الشركات في إستونيا للمؤسسين غير المقيمين من البداية إلى النهاية وعن بُعد بالكامل.
الأسئلة الشائعة
لا يفرض قانون الشركات الإستوني أي قيود على الملكية. وتقتصر الحدود العامة على العقوبات الدولية وقواعد الترخيص للقطاعات المنظمة، وهي القواعد نفسها التي تنطبق على المالكين المحليين.
نعم. يُسمح للشركات المساهمة من أي دولة بامتلاك الأسهم. وكثيرًا ما تُستخدم شركة OÜ إستونية بصفتها شركة تابعة لشركة أم أجنبية.
نعم. الشركة المملوكة لشخص واحد، أي مؤسس واحد غير مقيم يكون المالك والمدير معًا، هي الصيغة الأكثر شيوعًا بين رواد الأعمال الأجانب في إستونيا.
لا. الإقامة الإلكترونية أداة مريحة وليست شرطًا للملكية أو الإدارة. ويمكن أيضًا تسجيل الشركة لدى كاتب عدل أو بموجب توكيل.
نعم، بحرية. تُنقل الأسهم عادةً لدى كاتب عدل، ويمكن أيضًا إتمام العملية بموجب توكيل.
من مؤسس واحد إلى أي عدد تريده، سواء كانوا أشخاصًا طبيعيين أو شركات أو كليهما، ومن أي دولة.
