تحتاج كل شركة مالية مرخصة في الاتحاد الأوروبي إلى شخص مُسمّى يتحمل مسؤولية ضوابط مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AML/CFT). وتطلق القوانين الوطنية على هذا الشخص اسم جهة اتصال أو موظف رفيع أو مسؤول امتثال؛ بينما يسميه السوق MLRO أو مسؤول AML. ومهما كانت التسمية، فإن تعيينه شرط للترخيص لا مجرد إجراء داخلي، ويُراجع المنظّم الشخص المعيّن نفسه.
تشرح هذه الصفحة ما ينطوي عليه الدور، وما يفرضه قانون الاتحاد الأوروبي، وما ينبغي أن يستوفيه المرشح، وكيف تساعد Eesti Firma الشركات الخاضعة للتنظيم في أنحاء أوروبا على العثور على المختص المناسب وتوظيفه وتدريبه.
MLRO ومسؤول AML ومسؤول الامتثال: دور واحد ومسميات متعددة
الوظيفة واحدة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي؛ الذي يتغير هو المصطلح فقط. وتفضل الممارسة الدولية تسمية مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال، واختصارها MLRO. وتشير لائحة الاتحاد الأوروبي لمكافحة غسل الأموال إلى مسؤول امتثال. أما القوانين الوطنية فتستخدم تسمياتها الخاصة: جهة اتصال لوحدة الاستخبارات المالية، أو موظف رفيع مسؤول عن تنظيم تدابير مكافحة غسل الأموال، أو مسؤول غسل أموال له نائب إلزامي، أو مسؤول مُعيّن. وفي الاستخدام اليومي يُسمى هذا الدور ببساطة مسؤول AML أو مسؤول امتثال AML أو مسؤول مكافحة غسل الأموال.
هل MLRO هو نفسه مسؤول الامتثال؟ في المؤسسة الكبيرة، لا: فمسؤول الامتثال يتولى التفويض التنظيمي الأوسع، بينما يتحمل MLRO الواجب القانوني لمراجعة وتقديم تقارير الأنشطة المشبوهة (SARs أو STRs، بحسب الولاية القضائية). وفي معظم شركات التقنية المالية والعملات المشفرة، يجمع شخص واحد بين الدورين ويُذكر اسمه في الترخيص. ولذلك تستخدم هذه الصفحة المصطلحين بالتبادل.
يتكرر جانبان من الدور في كل نظام وهما مثبتان الآن بموجب قانون الاتحاد الأوروبي. يرفع مسؤول الامتثال تقاريره مباشرة إلى هيئة الإدارة، لا إلى مدير خطي، ويجب أن تمنحه الشركة الكفاءة والوسائل والوصول إلى المعلومات اللازمة عبر جميع وحدات الأعمال. ولا يستوفي MLRO الذي لا يستطيع الاطلاع على بيانات المعاملات أو إيقاف إجراء ضم العميل التعريف القانوني.
مسؤوليات MLRO: ما الذي يفعله مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال
تحدد القوانين الوطنية الواجبات الأساسية، وتضيف إليها القواعد الداخلية للشركة وشروط ترخيصها. وعملياً، يتولى MLRO ما يلي:
- تنظيم جمع وتحليل المعلومات المتعلقة بالمعاملات والظروف غير المعتادة أو المشبوهة في نشاط الشركة؛
- تقديم تقارير المعاملات المشبوهة والإخطارات الأخرى إلى وحدة الاستخبارات المالية الوطنية (FIU)، والعمل كنقطة اتصال للجهة المختصة؛
- إلزام وحدات الأعمال بمعالجة أوجه القصور في إجراءات مكافحة غسل الأموال خلال مدة معقولة؛
- رفع تقارير دورية إلى هيئة الإدارة بشأن الامتثال للقانون؛
- إدارة برنامج AML اليومي: KYC والعناية الواجبة بالعميل عند ضمه، ومراقبة المعاملات، وفحص العقوبات، وحفظ السجلات، وتدريب الموظفين، وتحديث القواعد الداخلية وتقييم المخاطر على مستوى الأعمال.
تتوقف أهمية كل واجب على نموذج الأعمال؛ ويستحق قطاعان توضيحاً منفصلاً.
مسؤول AML لمزود خدمات الأصول المشفرة (CASP)
تعمل الشركة الحاصلة على ترخيص للعملات المشفرة في أوروبا أو المتقدمة للحصول عليه ضمن إطار MiCA وتخضع لجهة رقابة مالية، لا لـFIU وحدها. ويجب على مسؤول AML في شركة العملات المشفرة فهم تحليلات سلاسل الكتل، وتطبيق قاعدة السفر التي تُلحق بيانات المنشئ والمستفيد بكل تحويل مشفر، وإثبات كفاءته لجهة مختصة تقيّم سمعة ومعرفة هيئة الإدارة بأكملها. وتدرج طلبات MiCA اسم MLRO ضمن شاغلي الوظائف الرئيسية الذين تُضم سيرهم الذاتية وإقرارات السمعة الخاصة بهم إلى الملف؛ لذا يُختار المرشح قبل تقديم الطلب لا بعده. ومن يعرف القانون دون أن يتتبع معاملة على السلسلة سيواجه صعوبة.
MLRO لمؤسسة دفع أو EMI أو شركة تقنية مالية
تعالج مؤسسات الدفع ومؤسسات النقود الإلكترونية (EMIs) والدائنون وغيرهم من حاملي ترخيص مؤسسة مالية أحجاماً كبيرة في الوقت الفعلي. ويُقيّم MLRO في شركة دفع وفق تصميم المراقبة: القواعد التي ترصد المعاملة، والحدود التي تستدعي العناية الواجبة المعززة، ومسار التصعيد إلى التقرير. وتجري البنوك المراسلة وشركاء الاستحواذ فحوصاتهم الخاصة لوظيفة AML لدى شركة التقنية المالية، مما يضفي بعداً تجارياً على الدور.
الحد الأدنى في الاتحاد الأوروبي: مدير الامتثال ومسؤول الامتثال
تحل لائحة الاتحاد الأوروبي لمكافحة غسل الأموال محل التحويلات الوطنية لتوجيهات AML بمدونة قواعد موحدة تسري مباشرة في كل دولة عضو. وفيما يتعلق بوظيفة الامتثال، تفرض هيكلاً من مستويين تعكسه معظم الأنظمة الوطنية بالفعل: مدير امتثال منبثق من هيئة الإدارة يتولى السياسة ومواردها، ومسؤول امتثال تعينه تلك الهيئة ليدير الضوابط اليومية ويقدم التقارير إلى FIU ويعمل كنقطة اتصال للمشرفين.
توجد أربع نقاط مهمة عند التوظيف. يجب أن يتمتع مسؤول الامتثال بمكانة هرمية عالية بما يكفي، وأن يرفع تقاريره مباشرة إلى هيئة الإدارة، وأن يكون حراً في إثارة المخاوف بمبادرة منه؛ وتحميه اللائحة من الانتقام والضغط التجاري. ويتعين على الشركة تزويد الوظيفة بالموظفين والتقنية بما يتناسب مع حجمها ومخاطرها. وعندما يخضع كبار المديرين لفحوص الملاءمة وحسن السيرة، يُقيّم مسؤول الامتثال بالمعيار نفسه. كما أن عزل مسؤول امتثال يتطلب إخطاراً مسبقاً لهيئة الإدارة وتقريراً إلى المشرف، لذا يصعب التراجع عن تعيين غير مناسب بهدوء.
تحتفظ الدول الأعضاء بآليات تعيينها الخاصة فوق هذا الحد الأدنى: متطلبات الإقامة، والإخطار إلى FIU أو المشرف، والموافقة المسبقة على المرشح. نتحقق من تلك القواعد لكل ولاية قضائية قبل اقتراح أي اسم.
دوران لا دور واحد
بموجب اللائحة والأنظمة الوطنية التي تحاكيها، يمثل المدير على مستوى مجلس الإدارة والمسؤول التشغيلي وظيفتين منفصلتين. يتولى الأول السياسة ويُسأل عن الموارد؛ بينما يدير الثاني الضوابط ويوقّع التقارير. ولا يجوز لشخص واحد الجمع بينهما إلا إذا بررت طبيعة الأعمال ومخاطرها وتعقيدها وحجمها ذلك.
متطلبات MLRO: ما يتوقعه المنظمون من المرشح
لا يفرض قانون الاتحاد الأوروبي شهادة أو مؤهلاً محدداً لهذا الدور، وتطلب القوانين الوطنية عموماً التعليم والملاءمة والخبرة والسمعة بدلاً من مؤهل مسمى. ومتطلبات MLRO نوعية: فحص للملاءمة وحسن السيرة تجريه الجهة المختصة أو FIU عند تنسيق التعيين، أو عندما يذكر طلب الترخيص اسم المسؤول المقصود. والعناصر متشابهة على نطاق واسع في كل مكان:
- تعليم ذو صلة بالواجبات، عادةً في القانون أو التمويل أو التدقيق؛
- خبرة مهنية في وظيفة AML/CFT، ويفضل أن تكون في مؤسسة خاضعة للإشراف؛
- صفات شخصية وقدرة على التصرف باستقلال عن الجانب التجاري للأعمال؛
- سمعة لا تشوبها شائبة، تُفحص مقابل السجلات الجنائية وسجل الرقابة السابق؛
- الحضور في الولاية القضائية التي يقتضي القانون وجوده فيها، والقدرة الفعلية على أداء العمل.
الاستمرارية جزء من التقييم. تتطلب عدة أنظمة وطنية نائباً لـMLRO، ويسأل كل مشرف عما يحدث عندما يكون المسؤول في إجازة أو يستقيل. وتسمية نائب أو ترتيب تغطية مؤقتة تجيب عن ذلك قبل أن يُسأل عنه.
تُقيّم القدرة ولا تُفترض
ينظر المنظمون فيما إذا كان المرشح يستطيع أداء الوظيفة فعلاً: الساعات المتاحة، والتعيينات الأخرى التي يشغلها، والمسافة بينه وبين تدفق المعاملات. ومسؤول AML الذي يخدم عدة شركات غير مرتبطة، أو يقيم في الخارج ويزور من حين لآخر، يثير تحديداً الأسئلة التي يرغب طالب الترخيص في تجنبها.
MLRO داخلي أم خارجي أم بدوام جزئي: ما يقبله المنظمون
تُعرض على معظم الشركات الباحثة عن MLRO أولاً صيغة الاستعانة بمصادر خارجية: MLRO افتراضي، أو مسؤول بدوام جزئي مشترك بين عدة شركات ناشئة، أو شركة تعير اسماً. ويتوقف قبول أي منها على ما يقتضيه الترخيص والقانون الوطني، وتختلف الإجابة بحسب النموذج.
| النموذج | آلية العمل | مواضع اعتراض المنظمين |
|---|---|---|
| MLRO داخلي | موظف يعيّنه مجلس الإدارة، ويُذكر في الترخيص، ويمكن لـFIU التواصل معه | تقتصر على الشخص: التعليم والخبرة والسمعة والقدرة |
| MLRO خارجي | توفر شركة خارجية شخصاً مُسمّى بموجب اتفاقية استعانة بمصادر خارجية | مسموح في بعض الدول ومستبعد في أخرى؛ وحيث يُسمح به، تُراجع الاتفاقية وملاءمة الشخص والمسؤولية المحتفظ بها لمجلس الإدارة |
| MLRO بدوام جزئي | مسؤول واحد يخدم عدة شركات غير مرتبطة بدوام جزئي | القدرة وتعارض المصالح؛ يتوقع مشرفو العملات المشفرة والمدفوعات بشكل متزايد مسؤولاً واحداً لكل ترخيص |
| MLRO مؤقت | مسؤول مؤقت ريثما يُعثر على موظف دائم أو أثناء الغياب | يُقبل كحل انتقالي إذا أُبلغ المنظم؛ ولا يُقبل كهيكل دائم |
تعمل Eesti Firma مع النماذج الأربعة جميعاً. نوظف مسؤولين داخليين، ونقدم خدمات MLRO خارجية أو مسؤولاً بدوام جزئي حيثما تسمح الولاية القضائية والترخيص، ونرتب MLRO مؤقتاً عندما تحتاج الشركة إلى حل انتقالي. وإذا كان لديكم مرشح محدد، نتحقق من مطابقته لمعايير المنظم قبل تقديم اسمه إلى الجهة المختصة.
توظيف MLRO وخدمات مسؤول AML من Eesti Firma
دعمت Eesti Firma مشاريع العملات المشفرة والتقنية المالية منذ موجة التراخيص الأوروبية الأولى، ويُطرح سؤال من يوظف كـMLRO في كل مشروع تقريباً. ندير ممارسة متخصصة للبحث عن مسؤولي امتثال AML للشركات الخاضعة للتنظيم والتحقق منهم وتوظيفهم وتدريبهم في أي ولاية قضائية في الاتحاد الأوروبي، بالتعاون مع شركاء محليين حين يجب إتمام التعيين محلياً.
البحث عن MLRO والتحقق من المرشحين
نختار المرشحين وفق موجز العميل وتوقعات المنظم في آن واحد. وفي الفحص نركز أولاً على:
- التعليم والخبرة العملية في AML، ويفضل أن تكون في مؤسسة خاضعة للتنظيم؛
- المعرفة العملية بالقانون الوطني وإطار AML/CFT للاتحاد الأوروبي ومعايير FATF؛
- السمعة المهنية، التي تُتحقق قبل ترشيح الاسم؛
- التوافر الفعلي للعمل في الولاية القضائية وإمكانية التواصل معه من قبل FIU.
يتاح الفحص نفسه كتحقق مستقل لمرشح عثر عليه العميل بنفسه: نراجع الملف بالطريقة التي سيراجعه بها المنظم، ونحدد ما يرجح أن يثير تساؤلات، ونقول بوضوح ما إذا كان التعيين يستحق التقديم. وبعد اختيار المرشح نُعد حزمة التعيين: قرار مجلس الإدارة، ووصف الدور وخط التقارير، والمستندات التي تراها FIU أو الجهة المشرفة أثناء التنسيق، وتسجيل التوظيف.
تدريب مسؤول AML والدورات التنشيطية
نادراً ما يصل مسؤول امتثال معين حديثاً وهو مهيأ بالكامل لطبيعة العمل. نقدم تدريب إدماج لمسؤول AML الجديد مبنياً على تقييم مخاطر العميل وقواعده الداخلية، ودورات تنشيطية عند تغير القانون أو إرشادات الإشراف، وبرنامج تدريب AML للموظفين الذي يفرضه القانون للعاملين الذين يضمون العملاء أو يبرمون المعاملات.
دعم مستمر لامتثال AML لـMLRO
إلى جانب التوظيف، يدعم محامونا مسؤول الامتثال عملياً: بصياغة القواعد الداخلية وتقييم المخاطر ومراجعتهما، ومراجعة سيناريوهات المراقبة، وإعداد المراسلات مع FIU أو المشرف المالي، وتقديم المشورة بشأن أدوات KYC ومراقبة المعاملات. وحيث يغادر مسؤول عمله في وقت قصير، نساعد الشركة على سد الفجوة دون مخالفة شروط ترخيصها.
لمن تُقدّم هذه الخدمة
مزودو خدمات الأصول المشفرة، ومؤسسات الدفع والنقود الإلكترونية، والدائنون، ومنصات التمويل الجماعي، ومزودو خدمات الائتمانات والشركات، وأي شركة تعد طلب ترخيص في دولة عضو بالاتحاد الأوروبي ويتعين عليها تسمية مسؤول امتثالها قبل التقديم.
إذا كان مشروعكم يحتاج إلى MLRO أو مسؤول AML أو فريق امتثال كامل، فصفوا نموذج الأعمال والولاية القضائية والترخيص الذي تحملونه أو تسعون إليه، وسنعود إليكم بملفات المرشحين وخطة عمل.
الأسئلة الشائعة
لا. ينطبق الواجب على الكيانات الملزمة بموجب قانون مكافحة غسل الأموال: مؤسسات الائتمان والتمويل، ومزودي خدمات الأصول المشفرة، ومزودي خدمات الائتمانات والشركات، والأعمال المماثلة. وتتيح بعض القوانين الوطنية للكيانات الملزمة الأخرى تعيينه طوعاً، وتترك الواجبات لمجلس الإدارة في غير ذلك؛ بينما تتطلب لائحة الاتحاد الأوروبي وظيفة امتثال من كل كيان ملزم، بحسب حجمه.
نعم عادةً، شريطة أن يمتلك الشخص الوقت والاستقلالية والخبرة لإدارة الوظيفة، وأن يقبل المشرف الجمع بين الدورين. ويبقى المدير على مستوى مجلس الإدارة المسؤول عن سياسة AML تعييناً منفصلاً في كل نظام.
يعتمد ذلك على الولاية القضائية. تشترط بعض الدول الأعضاء أن يعمل المسؤول بشكل دائم في البلد، بينما تربط أخرى اختبار الإقامة بمدير رفيع لا بالمسؤول، ولا تفرض بعض الدول أي شرط على الإطلاق. وحتى عند غياب القاعدة، يسأل المنظم عما إذا كان المسؤول عن بُعد يملك وصولاً فعلياً إلى الأعمال ويمكن لـFIU التواصل معه.
يستغرق البحث والتحقق من أيام إلى بضعة أسابيع، وفق الولاية القضائية واللغة المطلوبة والقطاع. ثم يجري التنسيق مع FIU أو المشرف وفق الجدول الزمني الخاص بالجهة المختصة، ولهذا ينبغي أن يكون المرشح جاهزاً قبل تقديم طلب الترخيص لا بعده.
نعم في بعض الدول الأعضاء، بموجب اتفاقية استعانة بمصادر خارجية مكتوبة مع احتفاظ مجلس الإدارة بالمسؤولية؛ أما في دول أخرى فيجب أن يكون المسؤول المُسمى موظفاً. وفي كلتا الحالتين يجب أن يستوفي الشخص المتطلبات القانونية بنفسه وأن يرفع تقاريره إلى هيئة الإدارة. نوفر مسؤولين خارجيين وبدوام جزئي حيث تسمح القواعد، ونوظف موظفاً حيث لا تسمح.
لا يُنسق التعيين، وبالنسبة لطالب الترخيص يمكن رفض الطلب لهذا السبب. ويجب أن تعثر الشركة على بديل يستوفي المتطلبات. إن الفحص المسبق للمرشحين وفق معايير المنظم قبل التقديم يتجنب التأخير.
لا يفرض قانون الاتحاد الأوروبي أي شهادة، وتطلب القوانين الوطنية عموماً التعليم والملاءمة والخبرة بدلاً من مؤهل مسمى. تعزز شهادات AML المعترف بها ملف المرشح وتقلل أسئلة المنظم، لكنها لا تحل محل الخبرة في عمل خاضع للإشراف.
