Holdinggesellschaft in Estland: Steuervorteile einer estnischen OÜ

Warum internationale Unternehmensgruppen eine estnische OÜ als Holdinggesellschaft nutzen

Das estnische Recht kennt keine gesonderte Rechtsform für Holdinggesellschaften. Eine Holdinggesellschaft in Estland ist eine gewöhnliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ), deren Zweck darin besteht, Beteiligungen an anderen Unternehmen zu halten, anstatt selbst operativ tätig zu sein — also dieselbe Gesellschaftsform, die auf unserer Seite zur Unternehmensgründung in Estland beschrieben wird, nur mit einem anderen Verwendungszweck. Ihre Attraktivität beruht nicht auf einer Sonderregelung, sondern auf dem gewöhnlichen estnischen Körperschaftsteuermodell, das auf eine Muttergesellschaft angewendet wird, deren Einkünfte aus Dividenden und Beteiligungsgewinnen bestehen.

Dieses Modell unterscheidet Estland von klassischen Holdingstandorten. In den Niederlanden, Luxemburg oder Zypern ist eine Holdinggesellschaft auf Ausnahmen angewiesen, die an eine jährliche Gewinnsteuer angefügt wurden. Estland erhebt keine jährliche Gewinnsteuer, von der etwas ausgenommen werden müsste. Gewinne — erhaltene Dividenden und Erlöse aus der Veräußerung von Tochtergesellschaften — sammeln sich auf Ebene der Muttergesellschaft ohne Körperschaftsteuer an, bis sie die Struktur verlassen. Die Befreiung ist der Regelfall und keine Vergünstigung, die der Steuerpflichtige beantragen muss.

Wie Estland eine Holdinggesellschaft besteuert: nichts bis zur Ausschüttung

Nach dem estnischen Einkommensteuergesetz entsteht Körperschaftsteuer erst bei der Ausschüttung von Gewinnen — etwa als Dividenden, durch den Rückkauf von Anteilen, Kapitalherabsetzungen, Liquidationserlöse oder verdeckte Ausschüttungen. Einbehaltene und reinvestierte Gewinne werden auf Gesellschaftsebene nicht besteuert, und die Befreiung erfasst passive Einkünfte vollständig: Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren und Veräußerungsgewinne aus Anteilen und anderen Vermögenswerten.

Für die Muttergesellschaft einer Unternehmensgruppe ist genau das der entscheidende Punkt. Die drei Vorgänge, die ihren Lebenszyklus bestimmen — der Erhalt von Dividenden der Tochtergesellschaften, der Verkauf einer Tochtergesellschaft und die Reinvestition der Erlöse in die nächste — liegen sämtlich außerhalb der Körperschaftsteuerbemessungsgrundlage, bis Geld an den letztendlichen Eigentümer ausgeschüttet wird.

Ein praktisches Beispiel: Eine estnische Muttergesellschaft verkauft eine Tochtergesellschaft für €4 Millionen. In einem Staat mit jährlicher Körperschaftsteuer wird geprüft, ob der Gewinn unter eine Beteiligungsbefreiung mit Bedingungen hinsichtlich Mindestbeteiligung und Haltedauer fällt; sind diese nicht erfüllt, wird die Steuer noch in diesem Geschäftsjahr fällig. In Estland erhöht der Gewinn schlicht die Gewinnrücklagen. Die vollen €4 Millionen bleiben verfügbar, um das nächste Zielunternehmen zu erwerben, eine neue Tochtergesellschaft mit Kapital auszustatten oder ein konzerninternes Darlehen zu vergeben. Eine Steuer von 22 % — berechnet als 22/78 des ausgeschütteten Nettobetrags — wird nur dann relevant, wenn und soweit der Eigentümer das Geld persönlich entnimmt.

Für den Zeitpunkt gilt dieselbe Logik. Der Eigentümer bestimmt den Zeitpunkt der Besteuerung, weil er den Zeitpunkt der Ausschüttung bestimmt.

Beteiligungsbefreiung für Dividenden von Tochtergesellschaften

Ein bloßer Aufschub würde die Besteuerung lediglich vertagen. Was eine estnische Holdinggesellschaft nicht nur geduldig, sondern effizient macht, ist die Beteiligungsbefreiung nach § 50(11) des Einkommensteuergesetzes. Sie ermöglicht es, begünstigte Dividenden vollständig und ohne estnische Körperschaftsteuer an den Anteilseigner weiterzuleiten.

Von einer estnischen Gesellschaft ausgeschüttete Dividenden sind von der CIT befreit, wenn sie aus folgenden Quellen stammen:

Das Gesetz sieht lediglich die Schwelle von 10 % vor; eine Mindesthaltedauer für die Beteiligung ist nicht festgelegt. Unter den europäischen Beteiligungsbefreiungen ist dies ungewöhnlich und beseitigt eine häufige Einschränkung bei Konzernumstrukturierungen und kurzfristig gehaltenen Beteiligungen.

Wird die Schwelle nicht erreicht — ein Portfolio kleinerer börsennotierter Beteiligungen ist der typische Fall —, greift die Befreiung nicht, wohl aber die Anrechnungsmethode nach § 54(5). Auf die Dividende gezahlte oder einbehaltene ausländische Einkommensteuer kann auf die bei der Weiterausschüttung entstehende estnische CIT angerechnet werden, sodass derselbe Gewinn nicht doppelt besteuert wird.

Eine Einschränkung ist in der Vergünstigung selbst verankert. Nach § 50(12) gilt die Befreiung nicht für eine Transaktion oder eine Kette von Transaktionen, der es an wirtschaftlicher Substanz fehlt und deren Hauptzweck — oder einer ihrer Hauptzwecke — die Erlangung eines Steuervorteils ist. Genau auf Fälle, in denen eine estnische Muttergesellschaft nur zur Vermeidung von Quellensteuer in eine Beteiligungskette eingefügt wird, zielt diese Vorschrift ab.

Keine estnische Quellensteuer, wenn Gewinne die Struktur verlassen

Estland erhebt keine Quellensteuer auf Dividenden. Der inländische Satz beträgt 0 %, und zwar gleichermaßen für juristische und natürliche Personen sowie für ansässige und nicht ansässige Anteilseigner, ohne dass die Anwendung eines Steuerabkommens beantragt werden muss. Der ermäßigte Satz von 14/86 und die damit verbundene Quellensteuer von 7 % auf Zahlungen an natürliche Personen wurden zum 1. Januar 2025 abgeschafft.

Das ist bedeutsamer, als es zunächst erscheint. In den meisten Holdingstandorten erfolgt die Prüfung auf zwei Ebenen: zunächst die Besteuerung der Einkünfte der Muttergesellschaft und anschließend die Quellensteuer, wenn der Gewinn an den letztendlichen Eigentümer fließt. Strukturen scheitern häufig auf der zweiten Ebene oder bestehen sie nur aufgrund eines Steuerabkommens, dessen Vorteile von der Erfüllung einer Limitation-on-Benefits-Klausel oder eines Principal-Purpose-Tests abhängen. In Estland existiert diese zweite Ebene nicht.

Zwei Einschränkungen sind hierbei wichtig. Erstens ist die bei der Ausschüttung entrichtete Körperschaftsteuer eine Steuer auf den Gewinn der estnischen Gesellschaft und keine Quellensteuer des Anteilseigners — weshalb die ermäßigten Dividendensätze in Artikel 10 der estnischen Steuerabkommen sie nicht reduzieren. Zweitens sagt der estnische Satz von 0 % nichts über den Staat des Anteilseigners aus, in dem die Dividende nach den dortigen Vorschriften üblicherweise beim Empfänger steuerpflichtig ist.

EU-Richtlinien und Estlands Netz von Steuerabkommen

Eingehende Dividenden müssen die estnische Muttergesellschaft erreichen, bevor diese Regelungen greifen können, und an dieser Stelle kommt die Quellensteuer des Herkunftsstaats zum Tragen.

Als EU-Mitgliedstaat ermöglicht Estland seinen Gesellschaften die Nutzung der Mutter-Tochter-Richtlinie, die die Quellensteuer auf Dividenden begünstigter EU-Tochtergesellschaften grundsätzlich beseitigt, sowie der Zins- und Lizenzgebührenrichtlinie für konzerninterne Zahlungsströme. Außerhalb der EU hat Estland umfassende Doppelbesteuerungsabkommen mit 70 Staaten geschlossen, von denen derzeit 66 in Kraft sind — sie decken den Großteil Europas, die wichtigsten asiatischen Volkswirtschaften, Nordamerika sowie mehrere Staaten der GUS und Lateinamerikas ab.

Für eine Unternehmensgruppe mit operativen Gesellschaften in mehreren Staaten ist diese Kombination häufig ausschlaggebend: Entlastung durch Richtlinien innerhalb der EU, Entlastung durch Steuerabkommen außerhalb der EU, Beteiligungsbefreiung beim Zufluss und keine Steuerverluste beim Abfluss.

Halten und Umstrukturieren über eine estnische Muttergesellschaft

Über die steuerlichen Vorteile hinaus ist eine estnische Holdinggesellschaft mit geringem Verwaltungsaufwand verbunden, was besonders bei Veränderungen der Konzernstruktur relevant ist.

Kein Erfordernis eines lokalen Geschäftsführers oder Anteilseigners. Eine zu 100 % ausländische Eigentümerschaft ist zulässig, und weder Anteilseigner noch Mitglieder des Vorstands müssen in Estland ansässig sein. Juristische Personen sind als Anteilseigner zugelassen, sodass eine estnische OÜ an jeder Stelle einer Beteiligungskette stehen kann — als oberste Muttergesellschaft oder als Zwischengesellschaft unterhalb eines bestehenden Konzerns.

Anteilsübertragungen ohne Notar — unter bestimmten Voraussetzungen. Die Veräußerung eines Anteils an einer OÜ bedarf grundsätzlich der notariellen Form. Nach § 149(6) des Handelsgesetzbuchs kann eine Gesellschaft auf dieses Erfordernis verzichten, wenn zwei Voraussetzungen erfüllt sind: Das Stammkapital beträgt mindestens €10,000 und ist vollständig eingezahlt, und die Satzung sieht den Verzicht ausdrücklich vor. Nach dem Verzicht können Übertragungen und Verpfändungen in einfacher Schriftform vorgenommen werden.

Dies ist einer der wenigen Bereiche, in denen sich die Abschaffung des Mindeststammkapitals zum 1. Februar 2023 nachteilig auf eine Holdingstruktur auswirkt. Eine mit einem Kapital von €0.01 eingetragene Gesellschaft lässt sich günstig gründen, kann den Verzicht jedoch nicht nutzen. Unternehmensgruppen, die Anteilsübertragungen, Verpfändungen zugunsten von Kreditgebern oder den Eintritt von Investoren erwarten, statten die Muttergesellschaft daher bewusst mit €10,000 aus und gestalten die Satzung von Anfang an entsprechend.

Keine Gesellschaftsteuer und keine Vermögensteuer. Estland erhebt weder Gesellschaftsteuer auf Einlagen noch eine Nettovermögensteuer. Die staatlichen Gebühren für Registervorgänge sind festgelegt und moderat.

Wann eine estnische Holdinggesellschaft wenig geeignet ist

Eine Konzernstruktur ist eine langfristige Verpflichtung, und zu einer ehrlichen Bewertung Estlands gehört auch, was das Land nicht bietet.

Keine Gruppenbesteuerung oder Verlustverrechnung. In Estland gibt es für Zwecke der Körperschaftsteuer weder eine Konsolidierung noch eine Form der Gruppenbesteuerung. Verluste einer Konzerngesellschaft können nicht mit den Gewinnen einer anderen verrechnet werden. Das ausschüttungsbasierte System mildert dies erheblich — es gibt keinen jährlich zu verrechnenden Gewinn —, doch Unternehmensgruppen, die an eine konsolidierte Verlustverrechnung gewöhnt sind, sollten kein estnisches Äquivalent erwarten.

Pflicht zur konsolidierten Berichterstattung. Eine Muttergesellschaft muss nach dem Rechnungslegungsgesetz grundsätzlich einen konsolidierten Jahresabschluss erstellen, wobei größenabhängige Befreiungen für kleine Konsolidierungsgruppen gelten. Dies verursacht Rechnungslegungskosten, die bei einer eigenständigen OÜ nicht anfallen und von Anfang an im Budget berücksichtigt werden sollten.

Substanz und Missbrauchsbekämpfung auf beiden Seiten der Grenze. Bei einer Muttergesellschaft, deren Vorstand ausschließlich in einem anderen Staat tagt und entscheidet, besteht ungeachtet ihres Eintragungsorts das Risiko, dort als steuerlich ansässig oder als Inhaberin einer Betriebsstätte behandelt zu werden. Tatsächliche Entscheidungsprozesse und dokumentierte Vorstandstätigkeiten sind keine Formalitäten: Neben dem oben genannten § 50(12) ermöglichen die allgemeine Missbrauchsbekämpfungsvorschrift in § 84 des Steuergesetzes und die Principal-Purpose-Tests in Estlands Steuerabkommen, Gestaltungen unberücksichtigt zu lassen, deren Hauptzweck ein Steuervorteil ist.

Estlands eigene Vorschriften über beherrschte ausländische Unternehmen sind eng gefasst. Sie greifen nur, wenn die den Gewinn erzeugende Gestaltung fiktiv war, ihr Hauptziel in einem Steuervorteil bestand und das ausländische Unternehmen tatsächlich durch das eigene Personal des beherrschenden Anteilseigners geleitet wird. Eine weitere Befreiung gilt, wenn der Bilanzgewinn der ausländischen Gesellschaft unter €750,000 und ihre nicht gewerblichen Einkünfte unter €75,000 lagen. Das eigentliche Risiko liegt meist anderswo: Der Ansässigkeitsstaat des Anteilseigners verfügt üblicherweise über eigene CFC-Vorschriften, und eine estnische Muttergesellschaft, die unversteuerte Gewinne ansammelt, entspricht genau dem Sachverhalt, für den diese Regeln geschaffen wurden. Die estnische Prüfung ist nur die Hälfte der Gesamtprüfung.

Nichts davon spricht gegen eine estnische Holdinggesellschaft. Es spricht dafür, eine echte zu strukturieren.

Typische Holdingstrukturen und Estlands Rolle darin

Häufig falsch wiedergegebene Vorschriften für estnische Holdinggesellschaften

Quellen: Riigi Teataja, Estnische Steuer- und Zollbehörde (EMTA), Finanzministerium, Estnisches Handelsregister.

Gründung einer estnischen Holdinggesellschaft

Eine Holdinggesellschaft wird in Estland auf dieselbe Weise eingetragen wie jede andere OÜ, und die Gründungsmodalitäten — einschließlich der Möglichkeiten für nicht ansässige Gründer — sind unabhängig davon, welche Vermögenswerte die Gesellschaft halten wird, identisch. Eine eingetragene Anschrift in Estland und bei aus dem Ausland geleiteten Gesellschaften eine lokale Kontaktperson sind in jedem Fall erforderlich; dies sind gewöhnliche virtuelle Büro-Lösungen und für die Strukturierungsentscheidung selten ausschlaggebend.

Ausschlaggebend sind vielmehr die vor der Eintragung getroffenen Entscheidungen:

• Stammkapital — ob die Muttergesellschaft mit €10,000 ausgestattet werden soll, um nicht notarielle Anteilsübertragungen zu ermöglichen, oder ob der notarielle Weg akzeptiert wird.
• Satzung — Verzicht auf die notarielle Form, Übertragungsbeschränkungen, Vorkaufsrechte, zustimmungspflichtige Angelegenheiten und Zusammensetzung des Vorstands; all dies lässt sich leichter von Anfang an richtig gestalten als später ändern.
• Position in der Beteiligungskette — ob die estnische Gesellschaft unmittelbar über den operativen Gesellschaften oder unterhalb einer bestehenden Muttergesellschaft steht und wie bestehende Beteiligungen in sie eingebracht werden.
• Eigener Rechtsraum des Anteilseigners — CFC-Risiken, Abkommenslage und persönliche Besteuerung bei der späteren Ausschüttung.

Die ersten drei Punkte sind Fragen des estnischen Rechts. Der vierte ist es nicht, und jede ernst zu nehmende Konzernstruktur erfordert neben der estnischen Prüfung auch eine Beratung im Ansässigkeitsstaat des Eigentümers. Bei einer komplexen Sachlage ist eine schriftliche rechtliche Stellungnahme zur geplanten Struktur häufig ein effizienterer Ausgangspunkt als die Eintragung.

Ist eine estnische Holdinggesellschaft das Richtige für Ihre Unternehmensgruppe?

Für eine Unternehmensgruppe mit Tochtergesellschaften in mehr als einem Staat leistet eine estnische Muttergesellschaft etwas, das nur wenige Rechtsordnungen schaffen: Sie beseitigt die Steuerbelastung auf beiden Ebenen zugleich. Begünstigte Dividenden werden im Rahmen der Beteiligungsbefreiung weitergeleitet, Veräußerungserlöse bleiben bis zu ihrer Ausschüttung unversteuert und beim Abfluss an den Eigentümer wird nichts einbehalten. Es gibt keine jährliche Gewinnsteuer, die bei der Planung berücksichtigt werden müsste, und keine Haltedauer, die vor einer Umstrukturierung abgewartet werden muss.

Sie ist nicht in jedem Fall die richtige Lösung. Unternehmensgruppen, die auf eine konsolidierte Verlustverrechnung angewiesen sind, werden diese hier nicht finden, und eine Muttergesellschaft ohne echte Entscheidungsprozesse in Estland ist eher eine Belastung als eine tragfähige Struktur.

Welche dieser beiden Beschreibungen zutrifft, hängt von den konkreten Umständen Ihrer Unternehmensgruppe ab — davon, wo sich die Tochtergesellschaften befinden, wo der Eigentümer ansässig ist und welchen Zweck die Struktur in den nächsten fünf Jahren erfüllen soll. Diese Fragen werden vor der Eintragung geklärt, nicht danach: Stammkapital, Satzung und Position der estnischen Gesellschaft in der Beteiligungskette lassen sich beim ersten Mal erheblich günstiger richtig gestalten, als später rückgängig machen.

Unsere Anwälte in Tallinn strukturieren und registrieren estnische Holdinggesellschaften für internationale Unternehmensgruppen, und unsere Buchhalter übernehmen die anschließende konsolidierte Berichterstattung. Wenn die Struktur bereits feststeht und nur noch die Gesellschaft fehlt, deckt unser Service zur Unternehmensregistrierung in Estland die eigentliche Gründung ab. Ist dies nicht der Fall, schildern Sie uns den Aufbau Ihrer Unternehmensgruppe, und wir sagen Ihnen offen, ob eine estnische Muttergesellschaft ihn verbessert.