Web3-Startup in Estland: Unternehmen für Ihr Web3-Projekt

Ja — Sie können in Estland ohne besondere Lizenz ein Web3-Unternehmen gründen, solange Ihr Projekt nicht die Kryptowerte anderer Personen für diese verwahrt oder verwaltet. Anwendungen auf einer Blockchain entwickeln, Software programmieren, NFT-Kollektionen erstellen, beraten — nach estnischem Recht sind das gewöhnliche Geschäftstätigkeiten, die über eine reguläre Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) ausgeübt werden können. Diese lässt sich von überall auf der Welt vollständig online registrieren und führen. Dieser Leitfaden für Einsteiger erklärt in verständlicher Sprache, was als Web3-Geschäft gilt, warum die meisten Web3-Projekte überhaupt keine Lizenz benötigen, wann eine Kryptolizenz erforderlich wird und wie Sie Ihr Unternehmen aus der Ferne registrieren.

Web3 bezeichnet einfach die neuere Generation von Internetprojekten, die auf Blockchain-Technologie basieren: dezentrale Anwendungen (dApps), bei denen die Nutzer die Kontrolle über ihre eigenen digitalen Vermögenswerte behalten, Token, die Eigentums- oder Zugangsrechte darstellen, NFT-Kollektionen, Blockchain-Spiele mit digitalen Gegenständen sowie die Software und Infrastruktur, die all das ermöglichen. Hinter jedem dieser Projekte steht dennoch ein gewöhnliches Unternehmen — eines, das Verträge schließt, ein Geschäftskonto eröffnet, das Team bezahlt und Eigentümer des Codes ist. Estland gehört zu den einfachsten Ländern der Europäischen Union für die Gründung eines solchen Unternehmens — und eine estnische OÜ verschafft Ihrem Web3-Projekt vom ersten Tag an einen Sitz im EU-Binnenmarkt.

Seit 2017 unterstützt unser Team Blockchain-Startups und Web3-Gründer bei der Gründung und Führung ihrer estnischen Unternehmen — in jeder Phase der Entwicklung der nationalen Kryptovorschriften, von den frühen Lizenzregelungen bis zum heutigen EU-weiten Rechtsrahmen. Die Gründung selbst ist unkompliziert: Unser Service zur Unternehmensregistrierung in Estland übernimmt für ausländische Gründer den gesamten Ablauf. Im weiteren Verlauf dieses Leitfadens erklären wir, wie das in der Praxis funktioniert.

Was in Estland als Web3-Geschäft gilt

Im estnischen Recht gibt es kein besonderes „Web3-Unternehmen“ — und das ist eine gute Nachricht. Dem Gesetz ist gleichgültig, ob Ihr Produkt auf einer Blockchain oder einer gewöhnlichen Datenbank läuft; entscheidend ist, was Sie tatsächlich für Ihre Kunden tun. Rechtlich ist ein Web3-Startup lediglich ein Technologieunternehmen und nutzt dieselbe Gesellschaftsform wie jedes andere Startup in Estland: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz OÜ.

Damit entscheidet eine einzige einfache Frage über fast alle regulatorischen Aspekte: Übernehmen Sie die Kontrolle über die Kryptowerte anderer Personen oder entwickeln Sie lediglich Technologie und Inhalte? Wenn Letzteres zutrifft — und das ist bei den meisten Web3-Gründern der Fall — können Sie das Lizenzverfahren vollständig überspringen und direkt Ihr Unternehmen registrieren.

Web3-Projekte, die in Estland keine Lizenz benötigen

Die EU reguliert Kryptowerte-Dienstleistungen — beispielsweise die Verwahrung oder den Tausch von Kryptowerten der Kunden. Die Entwicklung von Technologie wird dagegen nicht reguliert. Daher können die folgenden typischen Web3-Geschäftsmodelle in Estland als reguläre Unternehmen tätig sein — ohne Lizenz, Finanzaufsicht oder besondere Kapitalanforderungen:

• Software- und Protokollentwicklung. Sie schreiben Code — etwa für ein Blockchain-Protokoll, Smart Contracts oder Entwicklungswerkzeuge — und verkaufen oder lizenzieren ihn. Das ist schlicht ein Softwaregeschäft;
• Nicht verwahrende dApps. Eine dApp (dezentrale Anwendung) ist eine App, die auf einer Blockchain ausgeführt wird. „Nicht verwahrend“ bedeutet, dass Ihre Nutzer ihre eigenen Wallets verbinden und die Kontrolle über ihre eigenen Vermögenswerte behalten — Sie verwahren niemals die Kryptowährungen anderer Personen. Wallet-Oberflächen, DeFi-Frontends und ähnliche Tools, die auf diese Weise aufgebaut sind, fallen nicht unter die Lizenzpflicht; vollständig dezentral und ohne Vermittler erbrachte Dienstleistungen sind ausdrücklich von den EU-Vorschriften ausgenommen;
• NFT-Projekte. Die Erstellung und der Verkauf eigener NFT-Kollektionen — digitale Kunst, Sammlerstücke oder Spielgegenstände — sind nicht reguliert, da einzigartige, nicht fungible Vermögenswerte nicht unter die EU-Kryptovorschriften fallen (lediglich Grenzfälle wie fraktionierte NFTs oder sehr große Serien identischer NFTs können anders behandelt werden);
• Blockchain-Spiele und Metaverse-Projekte. Spiele mit digitalen Gegenständen, spielinternen Wirtschaftssystemen und NFT-Vermögenswerten gelten rechtlich als Spiele- und Softwareunternehmen;
• Beratung, Marketing und Analysen. Web3-Projekte beraten, Smart Contracts prüfen, Communitys betreuen oder Inhalte erstellen — all das sind gewöhnliche Dienstleistungen;
• Ausgabe eines eigenen Utility-Tokens. Ein Utility-Token gewährt Nutzern Zugang zu Ihrem Produkt oder Ihrer Plattform. Ein öffentliches Angebot ist mit Dokumentationspflichten verbunden — insbesondere mit der Veröffentlichung eines „Whitepapers“, das das Projekt zutreffend beschreibt — erfordert jedoch keine Lizenz.

Für all diese Geschäftsmodelle ist die Aufgabenliste erfreulich kurz: eine OÜ registrieren, ein Geschäftskonto eröffnen, eine ordnungsgemäße Buchführung führen und jährlich einen Geschäftsbericht einreichen. Alles Weitere — wie Sie Ihr Web3-Unternehmen entwickeln, auf den Markt bringen und ausbauen — liegt bei Ihnen.

Wann ein Web3-Unternehmen eine Kryptolizenz benötigt (MiCA)

Die Grenze wird überschritten, sobald Sie beginnen, Kryptowerte-Dienstleistungen für Kunden zu erbringen. Nach der EU-weit geltenden MiCA-Verordnung dürfen diese Dienstleistungen nur von einem lizenzierten Kryptowerte-Dienstleister (CASP) erbracht werden, der in Estland von der Finanzaufsichtsbehörde Finantsinspektsioon zugelassen wurde. Sie benötigen diese Zulassung beispielsweise, wenn Ihr Projekt Folgendes umfasst:

• Verwahrung der Kryptowährungen von Kunden für diese (eine verwahrende Wallet, bei der Sie die Schlüssel kontrollieren);
• Tausch von Kryptowährungen gegen Geld oder andere Kryptowährungen als Dienstleistung;
• Betrieb einer Handelsplattform oder eines Marktplatzes, auf dem Kunden untereinander Kryptowerte handeln;
• Übertragung von Kryptowährungen im Namen von Kunden, Ausführung ihrer Aufträge oder Verwaltung ihrer Portfolios.

Die CASP-Zulassung ist eine anspruchsvolle Finanzdienstleistungslizenz mit Anforderungen an Kapital, Geschäftsleitung und Geldwäscheprävention. Zugleich erschließt sie mit einer einzigen Genehmigung den gesamten europäischen Markt, da sie in allen EU- und EWR-Staaten gilt. Weil MiCA in der gesamten Europäischen Union einheitlich anwendbar ist, sind auch die Zulassungsanforderungen in jedem Mitgliedstaat gleich — die Wahl eines anderen EU-Landes lässt sie nicht entfallen. Unterschiede bestehen bei Geschwindigkeit, Kosten und Komfort des Verfahrens. Falls Ihr Geschäftsmodell in diese Richtung weist, beginnen Sie mit unserer Serviceseite zur Kryptolizenz in Estland, auf der das Verfahren ausführlich erläutert wird. Beachten Sie, dass die früheren estnischen „VASP“-Kryptolizenzen der FIU nicht mehr existieren — sie wurden vollständig durch das MiCA-System ersetzt.

Die estnische OÜ: die Rechtsform für Ihr Web3-Startup

Die OÜ (osaühing) ist die estnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung — das Äquivalent einer deutschen GmbH oder einer britischen Ltd und die übliche Wahl für Startups. Für Web3-Gründer sind folgende praktische Punkte wichtig: Sie können alleiniger Gesellschafter und einziges Vorstandsmitglied sein; Sie müssen weder in Estland leben noch das Land jemals besuchen; das Stammkapital kann bereits bei einem Cent beginnen; und jedes Unternehmensdokument — von der Gründung bis zum Jahresbericht — wird digital auf Ihrem Laptop unterzeichnet.

Das Unternehmen ist Eigentümer des Projektcodes und des geistigen Eigentums, schließt Verträge, beschäftigt Ihr Team in beliebigen Ländern und kann Investoren über gewöhnliche Geschäftsanteile oder Wandeldarlehen aufnehmen. Von einer Community gesteuerte Projekte nutzen dieselbe Rechtsform als rechtlichen Rahmen — dieses Szenario behandeln wir gesondert in unserem Leitfaden zur Registrierung eines DAO-Unternehmens in Estland.

Warum Estland zu den besten EU-Ländern für Web3 gehört

Da die Kryptovorschriften mittlerweile in der gesamten Europäischen Union einheitlich sind, hängt die Wahl zwischen EU-Ländern von praktischen Fragen ab: Wie einfach lassen sich Unternehmen registrieren und führen, wie werden sie besteuert und wie gut eignet sich die digitale Infrastruktur des Landes für ein internationales, ortsunabhängiges Team? Gemessen daran zählt Estland regelmäßig zu den besten Standorten Europas für die Gründung eines Web3-Unternehmens:

• Alles funktioniert online. Das estnische Unternehmensregister und das Steuersystem sind vollständig digitalisiert — das Land ist auf ortsunabhängige Gründer ausgerichtet, sodass Sie Ihr Unternehmen jahrelang führen können, ohne Estland zu besuchen;
• e-Residency. Eine staatlich ausgestellte digitale Identitätskarte, mit der Ausländer estnische Dokumente online rechtsgültig unterzeichnen können. Sie ist weder ein Visum noch eine steuerliche Ansässigkeit, sondern lediglich ein praktischer Zugang zum elektronischen Verwaltungssystem. Unser Leitfaden zur Beantragung der e-Residency in Estland erklärt den Ablauf Schritt für Schritt;
• Keine Steuer, solange Gewinne nicht ausgeschüttet werden. Erwirtschaftete und reinvestierte Mittel des Unternehmens werden mit 0% besteuert — ideal für ein Startup, das alles wieder in die Entwicklung investiert;
• Standort in der EU. Ihr Unternehmen ist im EU-Binnenmarkt und unter klaren, EU-weit geltenden Kryptovorschriften tätig — das schafft Vertrauen bei Partnern, Zahlungsdienstleistern und Investoren;
• Startup-Ökosystem. Estland besitzt eine der dichtesten Startup-Landschaften Europas und eine starke Blockchain- und Fintech-Community.

Steuern für ein Web3-Unternehmen in Estland

Die estnische Unternehmensbesteuerung besitzt eine ungewöhnliche und sehr gründerfreundliche Besonderheit: Das Unternehmen zahlt erst dann Einkommensteuer, wenn es Gewinne ausschüttet. Im Unternehmen verbleibende Einnahmen — ob sie für Entwicklung, Gehälter oder Marketing ausgegeben oder einfach zurückbehalten werden — werden mit 0% besteuert; dafür ist auch keine jährliche Körperschaftsteuererklärung erforderlich. Steuern entstehen erst bei der Auszahlung von Dividenden: 22/78 des Nettobetrags, entsprechend 22% der Bruttoausschüttung. Die Umsatzsteuer zum Standardsatz von 24% wird relevant, sobald Ihr in Estland steuerpflichtiger Umsatz innerhalb eines Kalenderjahres €40,000 übersteigt. Die umsatzsteuerliche Behandlung von Token- oder NFT-Verkäufen hängt von den Einzelheiten ab und sollte frühzeitig mit einem Buchhalter geklärt werden.

Ein offener Hinweis für Gründer, die außerhalb Estlands leben: Wenn Sie das Unternehmen von Ihrem Wohnsitzstaat aus leiten, können dessen Steuervorschriften ebenfalls Besteuerungsrechte begründen. Das hängt von Ihrem Wohnsitz ab, nicht von Estland. Dies ist die wichtigste Frage, die Sie vor der Gründung mit einem Steuerberater klären sollten.

So registrieren Sie ein Web3-Unternehmen in Estland

Bei einem lizenzfreien Web3-Projekt führt der Weg von der Idee bis zu einem betriebsbereiten EU-Unternehmen über folgende Schritte:

• Wählen Sie Ihren Gründungsweg. Mit einer e-Residency-Karte unterzeichnen Sie die Gründungsdokumente selbst online — diesen Weg deckt unser Service zur Unternehmensgründung mit e-Residency ab. Ohne diese Karte unterzeichnen Sie in Ihrem Wohnsitzstaat eine notariell beglaubigte Vollmacht; anschließend wird die Gründung in Estland in Ihrem Namen abgeschlossen. Eine Reise ist in beiden Fällen nicht erforderlich;
• Beschaffen Sie eine Geschäftsadresse und eine Kontaktperson. Jedes estnische Unternehmen benötigt eine eingetragene Adresse. Ausländische Gründer nutzen üblicherweise eine bereitgestellte Adresse in Tallinn, meist zusammen mit dem Service einer örtlichen Kontaktperson;
• Registrierung. Das Unternehmen wird üblicherweise innerhalb von einem bis fünf Werktagen in das Handelsregister eingetragen;
• Eröffnen Sie ein Geschäftskonto. Die meisten aus der Ferne geführten Unternehmen beginnen mit einem online eröffneten Konto bei einem EU-Fintech-Anbieter wie Wise, Revolut Business oder Paysera;
• Richten Sie die Buchhaltung ein. Ein estnischer Buchhalter führt die Bücher und erstellt den einzigen vorgeschriebenen jährlichen Geschäftsbericht — Sie genehmigen die Unterlagen mit digitalen Unterschriften.

Damit ist der gesamte Verwaltungsaufwand abgedeckt. Ab dem Zeitpunkt der Registrierung kann Ihr Web3-Startup Verträge schließen, Zahlungen empfangen, Entwickler beschäftigen und Eigentümer des Projekts sein — während Sie es von jedem beliebigen Ort aus aufbauen.

Fazit: Erst entwickeln, nur bei Bedarf lizenzieren

Für die meisten Gründer ist der Start eines Web3-Unternehmens in Estland denkbar einfach: keine Lizenz, keine Reise und keine Steuer auf reinvestierte Gewinne — lediglich ein gewöhnliches EU-Unternehmen, das innerhalb weniger Tage online registriert wird und Ihrem Projekt einen rechtlichen Sitz in der Europäischen Union verschafft. Der einzige entscheidende Prüfpunkt ist die Lizenzfrage. Bei Projekten, die niemals Kryptowerte der Nutzer verwahren, lautet die Antwort fast immer: „Keine Lizenz erforderlich.“

Wenn Sie loslegen möchten, umfasst unser Service zur Unternehmensgründung in Estland die Registrierung, Geschäftsadresse und Kontaktperson in einem Paket. Sollte Ihr Geschäftsmodell auch nur in die Nähe der Lizenzpflicht gelangen, weisen wir Sie offen darauf hin — vor der Antragstellung, nicht danach.

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Häufig gestellte Fragen