Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου Εσθονικής Εταιρείας: Καθήκοντα, Δικαιώματα και Ευθύνη

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής εταιρείας είναι το πρόσωπο που έχει τη νόμιμη εξουσία να διοικεί την εταιρεία και να την εκπροσωπεί στις συναλλαγές. Κάθε εσθονική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (osaühing ή OÜ) πρέπει να διαθέτει τουλάχιστον ένα μέλος διοικητικού συμβουλίου, το οποίο αναλαμβάνει την καθημερινή διοίκηση, τις υποχρεώσεις συμμόρφωσης και τους κινδύνους προσωπικής ευθύνης που συνδέονται με τον ρόλο. Στην αγγλόφωνη πρακτική, η ίδια θέση αποκαλείται συχνά διευθυντής, διευθύνων σύμβουλος ή εταιρικό στέλεχος εσθονικής εταιρείας.

Ο οδηγός αυτός εξηγεί ποιος μπορεί να γίνει μέλος διοικητικού συμβουλίου ή διευθυντής μιας εσθονικής OÜ, ποια είναι τα δικαιώματα και τα καθήκοντα του διοικητικού συμβουλίου, πώς διορίζονται, παύονται και αντικαθίστανται τα μέλη του, τι πρέπει να καλύπτει μια σύμβαση μέλους διοικητικού συμβουλίου και πότε ένας διευθυντής μπορεί να υπέχει προσωπική ευθύνη.

Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου καθορίζεται κατά τη σύσταση εταιρείας στην Εσθονία, καθώς τα πρώτα μέλη του διορίζονται στην ίδια την αίτηση εγγραφής.

Διοικητικό Συμβούλιο Εσθονικής OÜ: Οι Βασικοί Κανόνες Συνοπτικά

Το διοικητικό συμβούλιο (juhatus) είναι το εκτελεστικό όργανο μιας εσθονικής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Είναι το μόνο διοικητικό όργανο που υποχρεούται να διαθέτει μια OÜ — το εποπτικό συμβούλιο είναι προαιρετικό — και ασκεί τόσο τη διοίκηση όσο και το δικαίωμα εκπροσώπησης.

Με μία φράση: το διοικητικό συμβούλιο διευθύνει την εταιρεία και υπογράφει για λογαριασμό της, ενώ οι μέτοχοι είναι οι ιδιοκτήτες της και αποφασίζουν ποιοι συμμετέχουν στο συμβούλιο.

Μέλη Διοικητικού Συμβουλίου Εσθονικής Εταιρείας: Κύρια Σημεία

Μια πρακτική σύνοψη για ιδρυτές, e-residents και διευθυντές μη κατοίκους.

Πηγές: Εσθονικός Εμπορικός Κώδικας (Äriseadustik), Εσθονικό Εμπορικό Μητρώο, Εσθονική Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή (Maksu- ja Tolliamet).

Ποιος Είναι Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου Εσθονικής Εταιρείας;

Μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής OÜ είναι το φυσικό πρόσωπο που εκλέγεται από τους μετόχους για να διοικεί την εταιρεία και να την εκπροσωπεί στις σχέσεις της με τρίτους. Η διοίκηση και η εκπροσώπηση ασκούνται από το ίδιο πρόσωπο: αυτός που αποφασίζει είναι και αυτός που υπογράφει.

Το εσθονικό δίκαιο θέτει ελάχιστους περιορισμούς ως προς το ποιος μπορεί να αναλάβει τη θέση. Το μέλος πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο με πλήρη δικαιοπρακτική ικανότητα — ένα νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να διοριστεί στο διοικητικό συμβούλιο εσθονικής εταιρείας, ούτε πρόσωπο στο οποίο έχει επιβληθεί δικαστική απαγόρευση άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας (ärikeeld).

Στην πράξη, οι περισσότερες εσθονικές OÜ που ιδρύονται από αλλοδαπούς έχουν ακριβώς ένα μέλος διοικητικού συμβουλίου, το οποίο συνήθως είναι και ο μοναδικός μέτοχος. Οι μεγαλύτερες δομές διορίζουν περισσότερα μέλη, ενίοτε και εξωτερικό διαχειριστή ή διευθύνοντα σύμβουλο που δεν κατέχει καθόλου μετοχές.

Το εποπτικό συμβούλιο (nõukogu) δεν είναι υποχρεωτικό σε μια εσθονική OÜ και οι περισσότερες ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης δεν συστήνουν ποτέ τέτοιο όργανο. Όταν προβλέπεται από το καταστατικό, αναλαμβάνει από τους μετόχους την εκλογή και την παύση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και εποπτεύει το έργο του. Το ίδιο πρόσωπο δεν μπορεί να συμμετέχει ταυτόχρονα και στα δύο όργανα.

Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου, Μέτοχος και Πραγματικός Δικαιούχος: Τρεις Διαφορετικοί Ρόλοι

Οι ιδρυτές συχνά συγχέουν τρεις νομικά διακριτές ιδιότητες σε μια εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης:

• Μέτοχος (osanik) — κατέχει τις μετοχές, ψηφίζει για τις εταιρικές αποφάσεις και λαμβάνει μερίσματα·
• Μέλος διοικητικού συμβουλίου (juhatuse liige) — διοικεί την εταιρεία, υπογράφει συμβάσεις και είναι υπεύθυνο για τη συμμόρφωση·
• Πραγματικός δικαιούχος (tegelik kasusaaja) — το φυσικό πρόσωπο που τελικά κατέχει ή ελέγχει την εταιρεία και δηλώνεται χωριστά στο Εμπορικό Μητρώο.

Ένα πρόσωπο μπορεί να έχει και τις τρεις ιδιότητες ταυτόχρονα, όπως συμβαίνει συνήθως σε μια OÜ με έναν ιδρυτή. Ωστόσο, οι υποχρεώσεις κάθε ρόλου παραμένουν χωριστές — και η διοικητική ευθύνη απορρέει από την ιδιότητα του μέλους του διοικητικού συμβουλίου, όχι από τη μετοχική ιδιότητα.

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διευθυντή Εσθονικής Εταιρείας

Βασικό καθήκον του διευθυντή μιας εσθονικής εταιρείας είναι να τη διοικεί με την επιμέλεια που αναμένεται από έναν συνετό επιχειρηματία και να ενεργεί προς το βέλτιστο συμφέρον της. Όλα τα υπόλοιπα απορρέουν από αυτό το πρότυπο.

• Καθημερινή διοίκηση. Το συμβούλιο αποφασίζει για τις δραστηριότητες, τις συμβάσεις, το προσωπικό, την τιμολόγηση και την εμπορική κατεύθυνση της εταιρείας.
• Νόμιμη εκπροσώπηση. Το μέλος υπογράφει για λογαριασμό της εταιρείας, ανοίγει λογαριασμούς, συνάπτει συμφωνίες και παρίσταται ενώπιον των αρχών.
• Λογιστική και υποβολή εκθέσεων. Το συμβούλιο οφείλει να οργανώνει τη λογιστική της εταιρείας και να διασφαλίζει ότι η ετήσια έκθεση υποβάλλεται εγκαίρως στο Εμπορικό Μητρώο.
• Φορολογική συμμόρφωση. Οι δηλώσεις πρέπει να υποβάλλονται και οι φόροι να καταβάλλονται στην Εσθονική Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή (Maksu- ja Tolliamet) εντός των νόμιμων προθεσμιών.
• Τήρηση ορθών στοιχείων στο μητρώο. Οι αλλαγές στη διεύθυνση, στα στοιχεία επικοινωνίας, στη σύνθεση του συμβουλίου, στους πραγματικούς δικαιούχους και στις μεταβιβάσεις μετοχών πρέπει να δηλώνονται στο Εμπορικό Μητρώο, το οποίο πλέον τηρεί και τον κατάλογο μετόχων.
• Σύγκληση συνελεύσεων των μετόχων. Το συμβούλιο συγκαλεί τη γενική συνέλευση για την έγκριση της ετήσιας έκθεσης, τη διανομή κερδών και τις τροποποιήσεις του καταστατικού.
• Καθήκον πίστης. Το μέλος οφείλει να αποφεύγει τις συγκρούσεις συμφερόντων και δεν επιτρέπεται να εκμεταλλεύεται εταιρικές ευκαιρίες ή περιουσιακά στοιχεία για προσωπικό όφελος.
• Παρακολούθηση της φερεγγυότητας. Το συμβούλιο πρέπει να παρακολουθεί την οικονομική κατάσταση της εταιρείας και να υποβάλλει αίτηση πτώχευσης εάν η αφερεγγυότητα καταστεί μόνιμη.

Τα καθήκοντα αυτά ισχύουν πλήρως ακόμη και όταν η εταιρεία είναι αδρανής, δεν έχει κύκλο εργασιών ούτε εργαζομένους. Ακόμη και μια εταιρεία χωρίς δραστηριότητα διαθέτει μέλος διοικητικού συμβουλίου με υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων.

Δικαιώματα Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου Εσθονικής OÜ

Τα δικαιώματα ενός μέλους διοικητικού συμβουλίου αποτελούν την άλλη όψη των καθηκόντων του. Το μέλος έχει το δικαίωμα να διοικεί και να εκπροσωπεί την εταιρεία εντός των ορίων του νόμου και του καταστατικού, να λαμβάνει την αμοιβή που συμφωνήθηκε στη σύμβασή του και να αποζημιώνεται για εύλογες δαπάνες. Μπορεί επίσης να συγκαλεί συνέλευση των μετόχων όποτε μια απόφαση υπερβαίνει τη δική του αρμοδιότητα, να παραιτηθεί ανά πάσα στιγμή ανεξάρτητα από τη βούληση των μετόχων και προστατεύεται όταν εκτελεί έγκυρη απόφαση των μετόχων: η ζημία που προκαλείται από την εκτέλεσή της δεν βαρύνει προσωπικά το μέλος.

Ένα δικαίωμα αξίζει ιδιαίτερη αναφορά: η πλήρης πρόσβαση στα λογιστικά αρχεία, στις συμβάσεις και στα έγγραφα της εταιρείας. Είναι ιδιαίτερα σημαντικό όταν το μέλος δεν είναι ιδιοκτήτης — ένας διευθυντής χωρίς πρόσβαση στη λογιστική δεν μπορεί αργότερα να αποδείξει ότι επέδειξε επιμέλεια, γεγονός που αποτελεί συχνή αφετηρία διαφορών περί ευθύνης.

Πώς Διορίζεται, Παύεται ή Αντικαθίσταται Μέλος Διοικητικού Συμβουλίου στην Εσθονία

Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής OÜ διορίζονται και παύονται με απόφαση των μετόχων, ενώ η αλλαγή ισχύει έναντι τρίτων μόλις καταχωριστεί στο Εμπορικό Μητρώο. Δεν υπάρχει καθορισμένη θητεία, εκτός εάν προβλέπεται από το καταστατικό.

Διορισμός Νέου Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου: Βήμα προς Βήμα

1. 1

   Οι μέτοχοι εκδίδουν απόφαση για την εκλογή του νέου μέλους του διοικητικού συμβουλίου.

2. 2

   Το πρόσωπο επιβεβαιώνει ότι συναινεί στον διορισμό του.

3. 3

   Υποβάλλεται αίτηση στο Εμπορικό Μητρώο, ψηφιακά υπογεγραμμένη ή συμβολαιογραφικά επικυρωμένη.

4. 4

   Ο έφορος πραγματοποιεί την καταχώριση και το νέο μέλος εμφανίζεται πλέον δημόσια.

5. 5

   Ενημερώνονται αναλόγως οι προσβάσεις στην τράπεζα, στον πάροχο πληρωμών και στη λογιστική.

Όταν ο ιδρυτής ή ο νεοδιορισθείς διευθυντής διαθέτει εσθονική ταυτότητα, ψηφιακή ταυτότητα ή ψηφιακή ταυτότητα e-Residency, ολόκληρη η διαδικασία ολοκληρώνεται ηλεκτρονικά στο e-Business Register. Χωρίς ψηφιακή ταυτότητα, τα έγγραφα πρέπει να επικυρωθούν συμβολαιογραφικά, ενώ μια αλλοδαπή συμβολαιογραφική πράξη χρειάζεται συνήθως επισημείωση apostille και επίσημη μετάφραση.

Παύση Μέλους και Παραίτηση από το Διοικητικό Συμβούλιο

Οι μέτοχοι μπορούν να παύσουν τον διευθυντή μιας εσθονικής εταιρείας ανά πάσα στιγμή με απλή πλειοψηφία, εκτός εάν το καταστατικό απαιτεί υψηλότερο ποσοστό. Δεν απαιτείται αιτιολογία ούτε ισχύει προθεσμία προειδοποίησης βάσει του εταιρικού δικαίου — αν και μπορεί να προβλέπεται στη σύμβαση του μέλους.

Από την πλευρά του, το μέλος μπορεί να παραιτηθεί όποτε το επιλέξει. Η παραίτηση ισχύει έναντι της εταιρείας μόλις δηλωθεί, αλλά οι τρίτοι δικαιούνται να βασίζονται στο Εμπορικό Μητρώο έως ότου τροποποιηθεί η καταχώριση. Μέχρι τότε, η εταιρεία μπορεί ακόμη να δεσμεύεται από πρόσωπο που έχει ήδη παραιτηθεί και η αλληλογραφία να εξακολουθεί να απευθύνεται σε αυτό.

Περισσότερα Μέλη και Δικαίωμα Εκπροσώπησης

Κατά κανόνα, κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής OÜ μπορεί να εκπροσωπεί την εταιρεία ατομικά. Η από κοινού εκπροσώπηση — για παράδειγμα, η απαίτηση να υπογράφουν μαζί δύο μέλη — είναι δυνατή, αλλά πρέπει να προβλέπεται στο καταστατικό και να καταχωρίζεται στο Εμπορικό Μητρώο για να ισχύει έναντι τρίτων.

Οι εσωτερικοί περιορισμοί που δεν έχουν καταχωριστεί εξακολουθούν να δεσμεύουν το μέλος έναντι της εταιρείας, αλλά δεν ακυρώνουν συναλλαγή που συνήφθη με αντισυμβαλλόμενο ο οποίος ενήργησε καλόπιστα. Όταν έχουν διοριστεί περισσότερα μέλη, οι εσωτερικές αποφάσεις λαμβάνονται συνήθως κατά πλειοψηφία, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά.

Σύμβαση Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου (Juhatuse Liikme Leping): Γιατί Δεν Είναι Σύμβαση Εργασίας

Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου μιας εσθονικής εταιρείας δεν είναι εργαζόμενός της και ο νόμος περί συμβάσεων εργασίας δεν εφαρμόζεται στη σχέση αυτή. Η σχέση βασίζεται στην απόφαση εκλογής των μετόχων και, στις περισσότερες περιπτώσεις, σε χωριστή σύμβαση μέλους διοικητικού συμβουλίου (juhatuse liikme leping), η οποία διέπεται από το ενοχικό δίκαιο.

Η πρακτική συνέπεια είναι ότι τίποτα δεν θεωρείται αυτονόητο. Η άδεια μετ’ αποδοχών, οι προθεσμίες προειδοποίησης, οι κανόνες για τον χρόνο εργασίας, η αποζημίωση αποχώρησης και οι ρυθμίσεις ασθένειας δεν απορρέουν αυτόματα από τη θέση — εάν τα μέρη τα επιθυμούν, πρέπει να τα περιλάβουν γραπτώς στη σύμβαση.

• το εύρος των διοικητικών καθηκόντων και τυχόν εσωτερικούς περιορισμούς στη λήψη αποφάσεων·
• το ύψος και τον χρόνο καταβολής της αμοιβής του μέλους, καθώς και την επιστροφή εξόδων·
• την εμπιστευτικότητα, την πνευματική ιδιοκτησία και την παράδοση εγγράφων·
• τη λύση της σύμβασης και τυχόν αποζημίωση σε περίπτωση παύσης·
• τη ρύθμιση περί μη ανταγωνισμού, εφόσον έχει συμφωνηθεί.

Το μέλος δεν μπορεί να υπογράψει τη σύμβαση και για τις δύο πλευρές: οι μέτοχοι εκδίδουν απόφαση που καθορίζει τους κύριους όρους, συμπεριλαμβανομένης της αμοιβής, και ορίζουν κάποιον να υπογράψει για την εταιρεία. Ο τρόπος φορολόγησης της αμοιβής — και πότε έχει νόημα η καταβολή της — καλύπτεται στον χωριστό οδηγό μας για την αμοιβή μελών διοικητικού συμβουλίου στην Εσθονία. Όταν ένα πρόσωπο συνδυάζει τη θέση στο συμβούλιο με πραγματική απασχόληση σε διαφορετικό ρόλο — για παράδειγμα, ένας ιδρυτής που είναι και επικεφαλής προγραμματιστής — οι δύο σχέσεις πρέπει να τεκμηριώνονται χωριστά, επειδή μόνο η εργασιακή σχέση προστατεύεται από το εργατικό δίκαιο.

Μη Ανταγωνισμός και Συγκρούσεις Συμφερόντων

Χωρίς τη συναίνεση των μετόχων, ένα μέλος δεν επιτρέπεται να ανταγωνίζεται την εταιρεία ούτε να κατέχει διοικητική θέση σε ανταγωνιστική επιχείρηση. Οι συναλλαγές μεταξύ της εταιρείας και μέλους του διοικητικού της συμβουλίου απαιτούν επίσης απόφαση των μετόχων — και οι αυτοσυναλλαγές χωρίς τέτοια απόφαση, ιδίως τα δάνεια μεταξύ εταιρείας και ιδρυτή, αποτελούν μία από τις συχνότερες αιτίες μεταγενέστερων διαφορών σε εταιρείες που διοικούνται από τους ιδιοκτήτες τους.

Ευθύνη Μέλους Διοικητικού Συμβουλίου στην Εσθονία: Πότε ο Διευθυντής Ευθύνεται Προσωπικά

Η ευθύνη του διευθυντή στην Εσθονία απορρέει από την πραγματική λειτουργία και όχι από τον τίτλο. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου ευθύνεται προσωπικά για ζημία που προκάλεσε στην εταιρεία παραβιάζοντας τα καθήκοντά του και, σε ορισμένες περιπτώσεις, έναντι των πιστωτών και του κράτους. Η περιορισμένη ευθύνη προστατεύει την επένδυση του μετόχου — δεν προστατεύει έναν διευθυντή που δεν ασκεί σωστά τον ρόλο του.

Λόγοι Ευθύνης του Διευθυντή

Ευθύνη προκύπτει όταν η παραβίαση του καθήκοντος επιμέλειας ή πίστης προκαλεί ζημία. Το σημαντικότερο πρακτικό γνώρισμα της ευθύνης των διευθυντών στην Εσθονία είναι η αντιστροφή του βάρους απόδειξης: δεν οφείλει η εταιρεία να αποδείξει ότι το μέλος ενήργησε αμελώς — το ίδιο το μέλος πρέπει να αποδείξει ότι άσκησε τα καθήκοντά του με την επιμέλεια συνετού επιχειρηματία. Σε μια διαφορά, η απόδειξη αυτή συνίσταται σε έγγραφα: αποφάσεις, υπολογισμούς, αλληλογραφία και συμβουλές που ελήφθησαν πριν από την ενέργεια. Η εμπορική αποτυχία από μόνη της δεν δημιουργεί ευθύνη. Μια έντιμη επιχειρηματική απόφαση που είχε αρνητική έκβαση προστατεύεται, εφόσον το μέλος δεν είχε προσωπικό συμφέρον και ήταν επαρκώς ενημερωμένο όταν την έλαβε.

Πέρα από τη γενική αμέλεια, το εσθονικό δίκαιο προβλέπει προσωπική ευθύνη σε ορισμένες ειδικές περιπτώσεις:

• Παράνομες πληρωμές προς μετόχους — μέρισμα που καταβλήθηκε χωρίς διανεμητέα κέρδη ή συγκαλυμμένη διανομή πρέπει να επιστραφεί στην εταιρεία από τα μέλη που την επέτρεψαν·
• Εκπρόθεσμη αίτηση πτώχευσης — όταν η αφερεγγυότητα δεν είναι προσωρινή, το συμβούλιο πρέπει να υποβάλει αίτηση πτώχευσης εντός 20 ημερών από τη στιγμή που αυτή καθίσταται εμφανής, ενώ οι πληρωμές μετά το χρονικό αυτό σημείο μπορεί να βαρύνουν προσωπικά τα μέλη·
• Απλήρωτοι φόροι — η Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή μπορεί να εκδώσει απόφαση καταλογισμού ευθύνης κατά μέλους το οποίο, εκ προθέσεως ή από βαριά αμέλεια, προκάλεσε τη μη εκπλήρωση των φορολογικών υποχρεώσεων της εταιρείας·
• Ποινικά αδικήματα — η παράλειψη οργάνωσης της λογιστικής, η απόκρυψη λογιστικών εγγράφων ή φορολογικά αδικήματα που διαπράττονται μέσω της εταιρείας μπορούν να επιφέρουν ποινική ευθύνη και δικαστική απαγόρευση άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας (ärikeeld).

Βάσει του άρθρου 187 του Εμπορικού Κώδικα, οι αξιώσεις κατά μέλους διοικητικού συμβουλίου παραγράφονται μετά από πέντε έτη — και η παραίτηση δεν τις εξαλείφει. Ένα πρώην μέλος εξακολουθεί να ευθύνεται για παραβάσεις που διαπράχθηκαν κατά τη θητεία του, ενώ η πώληση των μετοχών δεν αλλάζει τίποτα. Εξίσου πραγματική είναι και η αντίστροφη παγίδα: όποιος αποχώρησε στην πράξη από την εταιρεία, αλλά δεν δήλωσε ποτέ παραίτηση και παραμένει καταχωρισμένος στο Εμπορικό Μητρώο, εξακολουθεί να κατέχει τη θέση με όλες τις υποχρεώσεις της. Κάθε αποχώρηση από το συμβούλιο πρέπει να ολοκληρώνεται με δηλωμένη παραίτηση και επαληθευμένη καταχώριση στο μητρώο.

Πώς να Περιορίσετε τον Κίνδυνο Προσωπικής Ευθύνης

• τηρείτε τη λογιστική ενημερωμένη, αντί να την ανασυνθέτετε μία φορά τον χρόνο·
• τεκμηριώνετε τις αποφάσεις του συμβουλίου, ιδίως τις ασυνήθιστες συναλλαγές ή τις συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη·
• παρακολουθείτε τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία και τη φερεγγυότητα και ενεργείτε έγκαιρα εάν η κατάσταση επιδεινωθεί·
• μην αποδέχεστε ποτέ θέση σε διοικητικό συμβούλιο εταιρείας της οποίας τις δραστηριότητες δεν ελέγχετε·
• διατηρείτε τις αποδείξεις επιμελούς άσκησης των καθηκόντων — συμβουλές, υπολογισμούς και αποφάσεις — τουλάχιστον για όσο διαρκεί η προθεσμία παραγραφής·
• λαμβάνετε απόφαση των μετόχων πριν από οποιαδήποτε συναλλαγή μεταξύ της εταιρείας και εσάς·
• εξετάστε την ασφάλιση ευθύνης διευθυντών και στελεχών όταν η εταιρεία διατρέχει ουσιαστικούς εμπορικούς κινδύνους.

Συχνά Λάθη Μελών Διοικητικού Συμβουλίου Εσθονικών Εταιρειών

Τα περισσότερα προβλήματα που αντιμετωπίζουν οι διευθυντές μικρών εσθονικών εταιρειών είναι διοικητικά και όχι νομικά — και σχεδόν όλα μπορούν να αποφευχθούν.

• παράλειψη της προθεσμίας υποβολής της ετήσιας έκθεσης, ακόμη και για αδρανή εταιρεία·
• άτυπη παραίτηση χωρίς καταχώριση της αλλαγής στο Εμπορικό Μητρώο·
• χρήση του εταιρικού τραπεζικού λογαριασμού για προσωπικές δαπάνες·
• μη επικαιροποίηση των στοιχείων πραγματικού δικαιούχου ή επικοινωνίας στο μητρώο·
• πολυετής άσκηση καθηκόντων χωρίς σύμβαση μέλους διοικητικού συμβουλίου και χωρίς αρχείο αποφάσεων·
• δανεισμός χρημάτων μεταξύ εταιρείας και ιδρυτή χωρίς απόφαση των μετόχων·
• συνέχιση των συναλλαγών αφού η αφερεγγυότητα έχει καταστεί εμφανής.

Το κωδικοποιημένο κείμενο του Εσθονικού Εμπορικού Κώδικα δημοσιεύεται στο Riigi Teataja, ενώ η Εσθονική Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή δημοσιεύει οδηγίες για τις υποχρεώσεις εταιρειών που ανήκουν σε μη κατοίκους.

Συμπέρασμα: Η Ευθύνη Συνοδεύει τη Θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο

Η Εσθονία παρέχει στους διευθυντές εταιρειών ασυνήθιστα μεγάλη ελευθερία. Αρκεί ένα πρόσωπο, δεν απαιτείται συγκεκριμένη κατοικία ή ιθαγένεια και ολόκληρος ο ρόλος μπορεί να ασκείται εξ αποστάσεως με ψηφιακή ταυτότητα.

Η ελευθερία αυτή συνοδεύεται από συγκεντρωμένη ευθύνη. Το μέλος του διοικητικού συμβουλίου — όχι ο μέτοχος ούτε ο λογιστής — είναι υπεύθυνο για την υποβολή εκθέσεων, τους φόρους, την παρακολούθηση της φερεγγυότητας και την ακρίβεια των στοιχείων του μητρώου. Όταν οι υποχρεώσεις αυτές γίνονται κατανοητές εκ των προτέρων, είναι συνήθεις διαδικασίες. Όταν ανακαλύπτονται μετά από χαμένη προθεσμία ή απόφαση καταλογισμού ευθύνης, κοστίζουν ακριβά.

Πώς Μπορεί να Βοηθήσει η Eesti Firma

Η Eesti Firma παρέχει υποστήριξη για διορισμούς και παύσεις μελών διοικητικού συμβουλίου, καταχωρίσεις στο Εμπορικό Μητρώο, συμβάσεις μελών και αποφάσεις μετόχων, υπολογισμό αμοιβών και μισθοδοσίας, ετήσιες εκθέσεις και διαρκή συμμόρφωση εσθονικών εταιρειών που διοικούνται από το εξωτερικό. Όπου απαιτείται από τη δομή, παρέχουμε επίσης καταχωρισμένη νομική διεύθυνση στο Τάλιν και υπεύθυνο επικοινωνίας στην Εσθονία.

Εάν πρόκειται να διοριστείτε στο διοικητικό συμβούλιο μιας εσθονικής εταιρείας ή χρειάζεται να αλλάξετε τη σύνθεση του συμβουλίου υφιστάμενης OÜ, η ομάδα μας μπορεί να συντάξει τις αποφάσεις, να διεκπεραιώσει την αίτηση στο μητρώο και να οργανώσει σωστά εξαρχής τη λογιστική και φορολογική μεταχείριση κάθε αμοιβής.

Για ιδρυτές που βρίσκονται ακόμη στο στάδιο του σχεδιασμού, μπορούμε να παρέχουμε συμβουλές για τη δομή του διοικητικού συμβουλίου παράλληλα με τις διαρκείς λογιστικές υπηρεσίες στην Εσθονία, οι οποίες καλύπτουν τις υποχρεώσεις υποβολής εκθέσεων του συμβουλίου.

Στείλτε Αίτημα

Συχνές Ερωτήσεις