Μπορεί η AI να είναι μέλος διοίκησης και να διευθύνει επιχείρηση; Τι επιτρέπει το εσθονικό εταιρικό δίκαιο

Η πρακτορική AI πλέον επικοινωνεί με προμηθευτές, συμφωνεί τραπεζικές κινήσεις και ξεκινά πληρωμές. Ηγέτες της τεχνολογίας μιλούν για την «εταιρεία του ενός ατόμου με αποτίμηση δισεκατομμυρίων». Για μια εσθονική εταιρεία που ήδη λειτουργεί διαδικτυακά, συχνά υπό τη διαχείριση ιδρυτή e-resident στο εξωτερικό, το επόμενο βήμα φαίνεται προφανές: να την διευθύνει ένας αυτόνομος πράκτορας.

Μέχρι σήμερα, τέτοιες προσπάθειες έχουν γίνει πρωτοσέλιδα και όχι νόμος. Όταν εταιρεία επιχειρηματικών κεφαλαίων του Χονγκ Κονγκ ανακοίνωσε έναν αλγόριθμο ως μέλος διοίκησης, ο επίδοξος διευθυντής AI δεν μπορούσε να διοριστεί βάσει του τοπικού δικαίου και έμεινε με καθεστώς παρατηρητή.

Μπορεί η AI να είναι μέλος διοίκησης; Τι ορίζει το εσθονικό εταιρικό δίκαιο

Ο Commercial Code (Äriseadustik) επιλύει το ζήτημα με μία πρόταση. Σύμφωνα με το § 180(2), μέλος του διαχειριστικού οργάνου εσθονικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (OÜ) δεν χρειάζεται να είναι εταίρος, αλλά πρέπει να είναι φυσικό πρόσωπο με ενεργή δικαιοπρακτική ικανότητα.

Η AI δεν είναι πρόσωπο κατά νόμο, συνεπώς δεν μπορεί να διοριστεί μέλος διοίκησης ούτε να λάβει πληρεξουσιότητα. Δεν μπορεί επίσης να τοποθετηθεί έμμεσα μέσω εταιρείας, επειδή νομικό πρόσωπο δεν μπορεί να συμμετέχει σε εσθονικό διαχειριστικό όργανο. Η ιδιοκτησία ακολουθεί την ίδια λογική:

Ο οδηγός μας για τον ρόλο μέλους του διαχειριστικού οργάνου καλύπτει λεπτομερώς τα καθήκοντα του αξιώματος.

Μπορεί η AI να διευθύνει μόνη της εταιρεία; Η δοκιμασία της εταιρείας χωρίς ανθρώπους

Όχι ακόμη, και όχι νόμιμα. Η KPMG και το Πανεπιστήμιο του Άμστερνταμ δοκιμάζουν μια «εταιρεία χωρίς ανθρώπους»: ηλεκτρονικό κατάστημα με επικεφαλής AI CEO και εποπτεία από ανθρώπινο όργανο επίβλεψης. Όταν οι πράκτορες έλαβαν πλήρεις εκτελεστικούς ρόλους, όπως CFO, παρεξέκλιναν από το έργο, επινοούσαν γεγονότα και αγνοούσαν οδηγίες. Τα πράγματα άρχισαν να λειτουργούν μόνο όταν οι διαδικασίες χωρίστηκαν σε μικρές εργασίες για εξειδικευμένους πράκτορες, με ανθρώπους να θέτουν τα όρια.

Το εσθονικό δίκαιο οδηγεί στο ίδιο συμπέρασμα. Η AI μπορεί να διευθύνει την καθημερινή λειτουργία, αλλά όχι χωρίς ανθρώπους. Μια εσθονική OÜ μπορεί να μην έχει εργαζομένους, όμως ο ελάχιστος νόμιμος πυρήνας της είναι ένα πρόσωπο που ενεργεί ταυτόχρονα ως εταίρος, διευθυντής και πραγματικός δικαιούχος. Η αντικατάσταση προσωπικού με «εργαζομένους AI» είναι απλή, καθώς το λογισμικό δεν χρειάζεται σύμβαση εργασίας και δεν επιβαρύνεται με φόρο μισθοδοσίας. Δύο πράγματα όμως δεν αλλάζουν:

• Η φορολογική αρχή και οι τράπεζες αναζητούν ανθρώπους. Όταν μια εταιρεία ζητά αριθμό ΦΠΑ ή τραπεζικό λογαριασμό, ρωτούν ποιος πράγματι διευθύνει την επιχείρηση και από πού. Μια εταιρεία της οποίας το μόνο «προσωπικό» είναι λογισμικό πρέπει να είναι έτοιμη για αυτές τις ερωτήσεις· δείτε γιατί απορρίπτονται οι αριθμοί ΦΠΑ.
• Η AI δεν αλλάζει τον τόπο διοίκησης της εταιρείας. Για φορολογικούς σκοπούς, μετρά ο τόπος όπου εργάζονται τα πρόσωπα που λαμβάνουν τις βασικές αποφάσεις. Ιδρυτής στο εξωτερικό που διευθύνει εσθονική εταιρεία μέσω πρακτόρων AI ενδέχεται και πάλι να δημιουργεί φορολογική παρουσία στη χώρα κατοικίας του, όπως εξηγεί ο οδηγός μας για τη λειτουργία εσθονικής εταιρείας από το εξωτερικό.

Τι μπορούν να αυτοματοποιήσουν οι πράκτορες AI σε εσθονική εταιρεία

Ο νόμος χαράσσει σαφή γραμμή. Οι πράξεις που επιφυλάσσονται σε πρόσωπο παραμένουν σε πρόσωπο και η εργασία γύρω από αυτές μπορεί να ανατεθεί σε AI.

Όποια εργαλεία κι αν χρησιμοποιείτε, ισχύει ένας κανόνας: μην δίνετε ποτέ σε πράκτορα τους κωδικούς PIN σας. Μια εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή έχει την ίδια νομική ισχύ με χειρόγραφη υπογραφή, επομένως οτιδήποτε υπογράφεται με τους κωδικούς σας θεωρείται υπογεγραμμένο από εσάς.

Χρήση AI για τη διαχείριση εργαζομένων

Η διαχείριση ανθρώπων είναι η πιο ευαίσθητη χρήση της AI στις επιχειρήσεις. Ο EU AI Act κατατάσσει ως υψηλού κινδύνου τα συστήματα που χρησιμοποιούνται για προσλήψεις, αποφάσεις προαγωγής ή απόλυσης, κατανομή εργασιών βάσει προσωπικών χαρακτηριστικών ή παρακολούθηση απόδοσης. Ο εργοδότης πρέπει να ενημερώνει το προσωπικό πριν χρησιμοποιήσει τέτοιο σύστημα. Η AI που συνάγει τα συναισθήματα εργαζομένων στην εργασία απαγορεύεται πλήρως, εκτός για ιατρικούς λόγους ή λόγους ασφάλειας. Το GDPR παρέχει επίσης στα πρόσωπα δικαίωμα να μην υπόκεινται σε σημαντικές αποφάσεις που λαμβάνονται αποκλειστικά με αυτοματοποιημένα μέσα. Η AI μπορεί να οργανώνει την εργασία, αλλά οι αποφάσεις για ανθρώπους πρέπει να λαμβάνονται από πρόσωπο. Το άρθρο μας για την εποπτεία του AI Act στην Εσθονία εξηγεί ποιος επιβάλλει αυτούς τους κανόνες.

Ευθύνη πράκτορα AI: Ποιος πληρώνει για τις συμβάσεις, τις πληρωμές και τα σφάλματά του;

Κατά νόμο, ο πράκτορας AI είναι εργαλείο, όπως λογιστικό λογισμικό ή το ταμείο ενός ηλεκτρονικού καταστήματος. Όταν κάνει λάθος, μπορεί να κληθούν να πληρώσουν τρία μέρη: η εταιρεία, ο διευθυντής της και ο πάροχος AI.

Η εταιρεία δεσμεύεται από τις συμβάσεις και πληρωμές του πράκτορα AI της

Δήλωση που αποστέλλεται μέσω αυτοματοποιημένου συστήματος θεωρείται δήλωση της επιχείρησης που το λειτουργεί. Αν ο πράκτοράς σας αποδεχθεί προσφορά ή πληρώσει τιμολόγιο εντός της εξουσίας που του δώσατε, η εταιρεία έχει ενεργήσει. Σύμβαση μπορεί να ακυρωθεί λόγω πλάνης μόνο σε περιορισμένες περιπτώσεις.

Η εταιρεία ευθύνεται επίσης όταν ο πράκτοράς της παραβιάζει τους κανόνες. Σε δοκιμή της Andon Labs, ένας καταστηματάρχης AI αρνήθηκε επιστροφές χρημάτων που είχε υποσχεθεί και πρότεινε καθορισμό τιμών σε ανταγωνιστές. Σε πραγματική επιχείρηση, οι αξιώσεις καταναλωτών και τα πρόστιμα ανταγωνισμού θα επιβάλλονταν στην εταιρεία, όχι στο λογισμικό.

Ο διευθυντής ευθύνεται για τη ρύθμιση του πράκτορα

Σύμφωνα με το § 187 του Commercial Code, μέλος διαχειριστικού οργάνου πρέπει να ενεργεί με την επιμέλεια συνετού επιχειρηματία. Τα μέλη που ζημιώνουν την εταιρεία παραβιάζοντας τα καθήκοντά τους ευθύνονται εις ολόκληρον και απαλλάσσονται μόνο αν αποδείξουν ότι ενήργησαν με αυτή την επιμέλεια. Το «το έκανε ο πράκτορας» δεν αποτελεί υπεράσπιση. Δικαστήριο θα εξέταζε αν το εργαλείο ήταν εύλογη επιλογή, αν οι εξουσίες του ήταν περιορισμένες και αν κάποιος έλεγχε την εργασία του.

Οι απλήρωτοι φόροι μπορεί επίσης να βαρύνουν τον διευθυντή. Όταν η οφειλή προέκυψε επειδή ο διευθυντής παραβίασε τα καθήκοντά του εκ προθέσεως ή από βαριά αμέλεια, η Tax and Customs Board μπορεί να την ανακτήσει προσωπικά από αυτόν σύμφωνα με το § 40 του Taxation Act.

Ο πάροχος AI σπάνια πληρώνει

Οι πάροχοι AI συνήθως περιορίζουν αυστηρά την ευθύνη τους στους όρους υπηρεσίας τους και η αναθεωρημένη EU Product Liability Directive αποζημιώνει μόνο φυσικά πρόσωπα, όχι τις επιχειρηματικές ζημίες εταιρείας.

Ο παρακάτω πίνακας δείχνει ποιος φέρει τη ζημία σε τρεις συνήθεις περιπτώσεις.

Πώς να αναθέτετε με ασφάλεια σε πράκτορα AI: Πέντε διασφαλίσεις για το διαχειριστικό όργανο

Αυτές οι διασφαλίσεις μετατρέπουν έναν ανοικτό κίνδυνο σε διαχειριζόμενο και καθεμία αποτελεί επίσης απόδειξη δέουσας επιμέλειας:

1. Καταγράψτε την εντολή. Απόφαση διαχειριστικού οργάνου που ορίζει τι μπορεί να κάνει ο πράκτορας και μέχρι ποιο ποσό.
2. Περιορίστε τα χρήματα. Ξεχωριστός λογαριασμός, εικονική κάρτα ή όρια πληρωμών, με ανθρώπινη έγκριση πάνω από καθορισμένο όριο.
3. Διατηρήστε τα αρχεία καταγραφής. Τι ζητήθηκε από τον πράκτορα, τι έκανε και τι έστειλε.
4. Παραπέμπετε τις εξαιρέσεις σε πρόσωπο. Νέοι αντισυμβαλλόμενοι, ασυνήθιστοι όροι, μεγάλα ποσά και κάθε απόφαση για ανθρώπους.
5. Ελέγξτε τον πάροχο και την ασφάλισή σας. Όρια ευθύνης, όρους δεδομένων και αν η ασφάλιση ευθύνης διευθυντών ή η ασφάλιση cyber καλύπτει ζημίες από αυτοματοποιημένα συστήματα.

Θα αποκτήσει ποτέ η AI νομική προσωπικότητα και θέση στο διαχειριστικό όργανο;

Όχι στο ορατό μέλλον, επομένως μέλος διοίκησης AI θα παραμείνει ιδέα και όχι καταχώριση στο μητρώο. Η ομάδα εμπειρογνωμόνων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για την ευθύνη κατέληξε ότι η AI δεν χρειάζεται νομική προσωπικότητα, επειδή κάθε ζημία που προκαλεί μπορεί να αποδοθεί σε υφιστάμενα πρόσωπα ή οργανισμούς. Οι εμπειρογνώμονες πίσω από την εθνική στρατηγική AI της Εσθονίας υιοθέτησαν την ίδια άποψη. Ο AI Act ρυθμίζει την τεχνητή νοημοσύνη ως προϊόν, με υποχρεώσεις για όσους την αναπτύσσουν και τη χρησιμοποιούν, όπως εξηγεί ο οδηγός μας για τον EU AI Act για εταιρείες.

Ακόμη και το Wyoming, η πολιτεία των ΗΠΑ που επιτρέπει σε εταιρεία DAO να «διοικείται αλγοριθμικά» μέσω έξυπνων συμβάσεων, απαιτεί οι συμβάσεις αυτές να παραμένουν αναβαθμίσιμες και η εταιρεία να διατηρεί εγγεγραμμένο αντιπρόσωπο, ώστε οι άνθρωποι να παραμένουν στον έλεγχο. Η AI θα αναλαμβάνει όλο και περισσότερη εργασία, αλλά ένα κατονομασμένο πρόσωπο θα εξακολουθεί να ευθύνεται για αυτήν.

Ίδρυση εταιρείας με προτεραιότητα στην AI στην Εσθονία με νομική υποστήριξη

Η Εσθονία είναι ένα από τα ευκολότερα μέρη στην Ευρώπη για τη λειτουργία πλήρως ψηφιακής εταιρείας και ένα επιχειρηματικό μοντέλο με προτεραιότητα στην AI της ταιριάζει, εφόσον η ανθρώπινη πλευρά οργανωθεί σωστά από την αρχή. Οι δικηγόροι της Eesti Firma μπορούν να εξετάσουν τον τρόπο με τον οποίο σχεδιάζετε να χρησιμοποιήσετε πράκτορες AI στην εταιρεία σας. Μπορούμε να συντάξουμε την απόφαση διαχειριστικού οργάνου που καθορίζει την εντολή ενός πράκτορα, να ελέγξουμε τους όρους παρόχου και να αξιολογήσουμε τι απαιτούν στην περίπτωσή σας ο AI Act και το GDPR. Αν μόλις ξεκινάτε, μπορούμε επίσης να καταχωρίσουμε την εσθονική εταιρεία σας με δομή διοίκησης που ταιριάζει στον τρόπο που σκοπεύετε να εργαστείτε.

Υποβολή αιτήματος

Συχνές ερωτήσεις