Que devient votre entreprise estonienne en cas de crise ?

Le choix du pays d’implantation de votre société est une décision à long terme. Il est donc naturel de se demander dans quelle mesure ce pays protège ses registres et ce que deviendrait une société estonienne en cas de crise. Les fondateurs étrangers nous posent régulièrement une question simple : ma société estonienne est-elle en sécurité ? C’est une question légitime, quelle que soit la juridiction.

La réponse est la même pour toutes les sociétés estoniennes, mais elle préoccupe souvent davantage les associés qui vivent à l’étranger, et en particulier pour les e-résidents. Beaucoup ne sont jamais venus en Estonie, n’y ont aucun partenaire et ne voient leur société qu’à travers un lecteur de cartes et quelques sites web. Quand la société semble purement numérique, on se demande facilement ce qu’il en resterait si ces sites cessaient de fonctionner.

La bonne nouvelle, c’est que cette question a une réponse très concrète. Membre de l’Union européenne, de la zone euro et de l’OTAN, l’Estonie a été le premier pays au monde à conserver une copie de sauvegarde de ses registres publics à l’étranger. L’anticipation fait tout simplement partie de sa manière de gérer son État numérique. Une entreprise bien dirigée fait de même lorsqu’elle conserve des sauvegardes et un plan B : non parce qu’elle s’attend à des difficultés, mais parce que cela relève d’une bonne gestion.

Ce type de préparation est un signe de solidité. Plus un système est conçu avec soin pour fonctionner en toutes circonstances, plus il est fiable au quotidien. Et plus il est fiable, plus vous pouvez y bâtir votre activité en toute confiance.

Dans cet article, nous expliquons simplement comment le système estonien est organisé et quels petits réflexes permettent à votre société de fonctionner sans accroc, où que vous viviez.

Les quatre composantes de toute société estonienne

Le plus simple, pour répondre à la question, est de décomposer votre société. Elle repose sur quatre éléments, et aucun ne dépend du bon fonctionnement des sites estoniens :

• Son existence juridique. La société existe en vertu du droit estonien, à compter de son immatriculation au registre du commerce.
• Ses données. Les données officielles de la société sont conservées au registre du commerce et sauvegardées hors d’Estonie.
• Son argent. L’argent de la société est détenu par une banque ou un prestataire de services de paiement, souvent dans un autre pays de l’UE.
• Sa direction. Vous et, le cas échéant, les autres membres du directoire dirigez la société. Vos pouvoirs découlent de la loi et de l’inscription au registre, et non de l’endroit où vous vous trouvez.

Pour un associé qui vit à l’étranger, le principal lien avec l’Estonie est l’accès numérique : la carte e-Residency ou la carte d’identité estonienne, l’e-äriregister (le portail en ligne du registre du commerce) et les services en ligne de l’Administration fiscale et douanière estonienne (EMTA). Dans les moments difficiles, cet accès pourrait être temporairement interrompu. Les sections suivantes passent en revue ces quatre éléments un par un et montrent ce qui arrive réellement à une société estonienne en cas de crise : l’accès peut être suspendu, mais la société, elle, continue d’exister.

Votre société existe en droit, pas sur un serveur

Votre OÜ estonienne est née de son immatriculation au registre du commerce, la liste officielle des sociétés du pays. Elle ne cesse d’exister que si le greffe la radie, selon une procédure prévue par la loi, et jamais parce qu’un système est hors ligne.

Si les services en ligne sont indisponibles, rien ne change donc quant à la propriété de votre société ni à sa direction. Une panne de serveur ne transfère pas vos parts sociales à quelqu’un d’autre, ne vous révoque pas du directoire et n’annule pas vos contrats. Lorsque les systèmes redémarrent, tout est exactement comme avant.

Continuité juridique : l’État estonien est derrière votre société

Le droit sur lequel repose votre société est celui de la République d’Estonie. Il s’applique tant que l’État estonien existe et est reconnu par les autres pays. C’est un principe fondamental du droit international, qui offre aux associés un niveau élevé de sécurité juridique. Le droit estonien des sociétés repose en outre sur des règles communes à toute l’UE.

L’Estonie accorde une grande importance à la continuité juridique, et son histoire explique pourquoi. Elle se considère comme la même république que celle fondée en 1918, et non comme un nouvel État. Pendant un demi-siècle, plusieurs pays occidentaux, États-Unis en tête, ont continué de reconnaître cette république, et son consulat général à New York n’a jamais cessé de fonctionner. C’est sur la base de cette continuité que son indépendance a été rétablie en 1991.

L’ambassade de données de l’Estonie au Luxembourg : là où le registre du commerce est sauvegardé

Les grandes entreprises sauvegardent leurs données sur un second site. L’Estonie, qui propose presque tous ses services publics en ligne, applique le même principe à l’ensemble de l’État et parle de continuité numérique. Sa solution : l’ambassade de données, la première du genre au monde.

Concrètement, il s’agit d’un centre de données hautement sécurisé au Luxembourg, où l’Estonie conserve des copies de ses registres les plus importants. Il fonctionne depuis 2019 et contient notamment des copies des registres suivants :

• le registre du commerce, où votre société est immatriculée ;
• le registre de la population ;
• le registre foncier ;
• la base de données des documents d’identité ;
• le registre fiscal.

L’idée n’est pas seulement de stocker des copies. Si nécessaire, l’Estonie peut restaurer ses données et assurer le fonctionnement de ses services essentiels depuis l’étranger.

L’ambassade de données obéit au même principe de continuité juridique. L’accord entre l’Estonie et le Luxembourg lui confère une protection comparable à celle d’une ambassade : aucun fonctionnaire, policier ou tribunal luxembourgeois ne peut y accéder sans l’autorisation de l’Estonie. Les données qui y sont stockées sont considérées comme des archives de la République d’Estonie. Si l’accord prenait fin un jour, elles ne seraient remises qu’aux représentants légitimes de l’État estonien.

Vous n’aurez jamais à vous connecter vous-même à l’ambassade de données. Son intérêt pour vous est simple : l’inscription officielle de votre société existe aussi hors d’Estonie et reste toujours entre les mains de l’État estonien.

L’argent de votre société est-il en sécurité ? Comptes bancaires et prestataires de paiement

Retenez avant tout ceci : votre argent se trouve là où se trouve votre banque ou votre prestataire de paiement, et non là où votre société est immatriculée.

De nombreuses sociétés estoniennes, surtout celles qui ont des associés étrangers, détiennent leurs fonds auprès d’un prestataire de paiement établi dans un autre pays de l’UE. Dans ce cas, l’argent est protégé par les règles du pays où le prestataire est agréé, et celui-ci est soumis à la surveillance de l’autorité financière de ce pays. Le droit de l’UE oblige en outre ces prestataires à protéger les fonds de leurs clients en les séparant de leurs propres avoirs (cantonnement). Ainsi, l’argent reste à l’abri même si le prestataire rencontre lui-même des difficultés financières. Notre guide sur les comptes bancaires pour les sociétés de non-résidents présente les différentes options.

Si votre compte est ouvert dans une banque estonienne, vos dépôts sont protégés par le système estonien de garantie des dépôts jusqu’à 100 000 € par banque. Cela vaut aussi pour les sociétés, et pas seulement pour les particuliers. Si une banque fait faillite, les dépôts sont remboursés sous sept jours ouvrables. La même protection de 100 000 € s’applique dans tous les pays de l’UE.

Un bon réflexe pour toute entreprise : détenir deux comptes chez deux prestataires différents, par exemple dans deux pays de l’UE. Téléchargez vos relevés de temps en temps, afin de toujours disposer de vos propres archives.

Diriger votre société estonienne à distance en cas de crise

Inutile d’être en Estonie pour diriger une société estonienne. De nombreux associés vivent hors d’Estonie et gèrent tout en ligne ; notre article sur la gestion d’une société estonienne depuis l’étranger explique comment cela fonctionne.

Ce mode de fonctionnement reste valable en cas de crise, même si les services en ligne sont temporairement indisponibles. Vos droits de membre du directoire ne dépendent d’aucun site web. Vous pouvez continuer à signer des contrats, à payer des factures et à prendre des décisions ; les démarches en ligne pourront être effectuées dès que les systèmes seront rétablis.

L’e-Residency est-elle sûre ? Votre carte est une clé, pas la société

En un mot : oui, et la raison tient à sa conception. Votre carte e-Residency, comme la carte d’identité estonienne, vous permet de vous connecter et de signer des documents électroniquement. Votre société n’est pas stockée sur la carte et n’en dépend pas. Si vous ne pouvez pas signer avec la carte pendant quelque temps, vous restez membre du directoire avec les mêmes droits.

L’Estonie a déjà montré comment elle gère ce type de situation. En 2017, une faille de sécurité a été découverte dans les puces des cartes d’identité estoniennes, y compris les cartes e-Residency. Par précaution, l’État a temporairement désactivé les fonctions en ligne des cartes concernées (connexion et signature électronique) jusqu’à ce que leurs titulaires installent une mise à jour. Celle-ci pouvait être installée en ligne, depuis n’importe où, et chaque carte fonctionnait de nouveau dès sa mise à jour.

Trois réflexes pour la continuité d’activité

• Tenez à jour l’adresse e-mail de votre société dans le registre. Les notifications officielles sont envoyées par e-mail.
• Ne dépendez pas d’une seule personne. Si vous êtes le seul membre du directoire et que vous ne pouvez temporairement pas signer, par exemple pendant le renouvellement de votre carte, la société doit attendre. Une deuxième personne habilitée à signer règle ce problème.
• Gardez un œil sur votre carte. Si vous signez avec une carte e-Residency, sachez quand elle expire et comment la renouveler. Notre guide sur ce qui se passe lorsqu’une carte e-Residency expire vous accompagne pas à pas.

Check-list de continuité d’activité pour les associés de sociétés estoniennes

Préparer votre société estonienne aux crises avec Eesti Firma

L’essentiel de ce qui protège une société estonienne en cas de crise est déjà prévu par le droit estonien et le droit de l’UE. Le reste relève d’une bonne organisation, et c’est là qu’un partenaire local fiable fait la différence. Eesti Firma est un prestataire agréé de services aux sociétés et fiducies (TCSP) basé à Tallinn. Nous fournissons une domiciliation aux sociétés dirigées depuis l’étranger, tenons leur comptabilité et les accompagnons sur leurs questions de droit des sociétés grâce à nos services juridiques. Vous souhaitez que nous vérifiions l’organisation de votre société ? Nous pouvons examiner qui a le pouvoir de signer, où se trouve votre argent et de quels documents vous disposez : il vous suffit de nous envoyer une demande.

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Questions fréquentes