Service de livre blanc sur les crypto-actifs conforme à MiCA pour les émetteurs de jetons dans l’UE

Préparez votre jeton à MiCA : démarches juridiques pour les projets crypto

La conformité à MiCA en toute simplicité — du livre blanc à la cotation

Nous prenons en charge la constitution de votre société dans l’UE, l’aide à la rédaction de votre livre blanc, la notification à l’autorité compétente et la préparation de votre jeton à sa cotation, afin que vous puissiez vous consacrer pleinement à votre produit.

• Rédaction d’un livre blanc pleinement conforme à MiCA, examen de celui-ci et notification à l’autorité compétente

• Immatriculation de la société en Estonie et accompagnement administratif complet du projet

• Assistance pour la cotation du jeton et son admission sur une plateforme d’échange de crypto-actifs de l’UE

• Conseils relatifs à l’agrément CASP pour les prestataires de services sur crypto-actifs

• Mise en conformité de tous les supports marketing et destinés aux investisseurs avec les exigences de MiCA

Tarification transparente, délais rapides et avocats expérimentés en crypto-actifs pour vous accompagner à chaque étape. Convient aux émetteurs de jetons utilitaires, de gouvernance, de jeu et de NFT émis en série relevant du titre II de MiCA.

Guide complet pour la rédaction, l’examen et la notification d’un livre blanc dans le cadre de MiCAR

Le règlement de l’UE sur les marchés de crypto-actifs (MiCA) est un cadre novateur qui impose des normes juridiques aux projets crypto dans toute l’Europe. MiCA vise à protéger les investisseurs et à garantir l’intégrité du marché en exigeant des informations claires et une responsabilité effective de la part des émetteurs de crypto-actifs.Il couvre tous les types de crypto-actifs, notamment les stablecoins ainsi que les autres cryptomonnaies et jetons.

Sur cette page, nous nous concentrons sur le titre II de MiCA, qui concerne les crypto-actifs autres que les ART et les EMT, c’est-à-dire principalement les jetons utilitaires,les cryptomonnaies, les NFT émis en série et d’autres actifs numériques similaires qui ne sont pas des stablecoins. Les principales dispositions de MiCA étant entrées en vigueur le 30 décembre 2024 et une période transitoire étant prévue jusqu’à la fin de 2025, les équipes crypto établies dans l’UE doivent comprendre comment préparer et enregistrer dans les délais un livre blanc conforme à MiCA pour leur jeton. Ce guide présente étape par étape la marche à suivre pour permettre aux projets de respecter les exigences de MiCA.

Qu’est-ce que MiCA et pourquoi est-ce important ?

MiCA (règlement sur les marchés de crypto-actifs) est la première réglementation globale de l’Union européenne consacrée aux crypto-actifs. Elle établit des règles uniformes pour les émetteurs decrypto-actifs, les prestataires de services sur crypto-actifs (CASP)et les investisseurs dans tous les États membres. Adoptée en 2023, elle place les crypto-actifs sous un cadre réglementaire unique afin de prévenir la fraude, de protéger les consommateurs et de garantir la stabilité financière, tout en favorisant l’innovation.

Depuis la fin de 2024, tout projet crypto qui lève des fonds ou sollicite une cotation sur une plateforme d’échange dans l’UE doit respecter les normes de MiCA. En cas de non-conformité, il est impossible de proposer légalement des jetons au public dans l’UE et des sanctions peuvent être infligées. MiCA introduit l’obligation d’établir un livre blanc sur les crypto-actifs, comparable à un prospectus, qui doit être préparé, notifié aux autorités et publié avant qu’un jeton puisse être proposé aux investisseurs de l’UE. En bref, MiCA apporte aux crypto-actifs la sécurité juridique et la confiance des investisseurs qui leur faisaient cruellement défaut. Pour les projets, il offre une voie claire permettant de lancer des jetons dans tous les pays de l’UE selon un ensemble unique de règles, en remplacement de l’ancienne mosaïque de réglementations nationales.

Quels jetons relèvent du titre II de MiCA ?

Le titre II de MiCA couvre pratiquement tous les crypto-actifs, à l’exception des deux catégories de stablecoins (ART et EMT). Si votre jeton n’est ni un jeton de monnaie électronique ni un stablecoin se référant à un ou des actifs, il relève probablement du titre II. Les types de jetons concernés comprennent :

• Jetons utilitaires : ils donnent à leurs détenteurs accès à un produit ou à un service proposé par l’émetteur (il s’agit essentiellement d’un bon numérique ou d’un jeton d’adhésion). Exemple : un jeton qui doit être dépensé pour utiliser les fonctionnalités d’un jeu blockchain ou un service de stockage cloud. (MiCA définit explicitement un « jeton utilitaire » comme un jeton donnant accès à des biens ou à des services.) La plupart des jetons de plateformes Web3 relèvent de cette catégorie.
• Jetons de gouvernance : jetons conférant des droits de vote ou une participation à la gouvernance d’un protocole (souvent présents dans les projets DeFi et DAO). Ils donnent généralement une influence sur les décisions du projet plutôt qu’un droit financier. Exemple : les jetons UNI (Uniswap) ou AAVE permettent à leurs détenteurs de voter sur les modifications de ces protocoles. Dans le cadre de MiCA, ils sont traités comme des crypto-actifs (généralement dans la catégorie des « autres crypto-actifs »), au même titre que les jetons utilitaires.
• Jetons GameFi : monnaies et jetons de récompense utilisés dans les jeux ou les métavers. Ils font souvent office de jetons utilitaires dans les jeux blockchain ou les mondes virtuels (pour acheter des objets, progresser de niveau, etc.). Exemple : AXS dans Axie Infinity ou SAND dans The Sandbox. Lorsqu’ils sont proposés au public ou négociés, ces jetons nécessitent un livre blanc conforme à MiCA, comme tout autre jeton utilitaire.
• Jetons de gas et de protocole : cryptomonnaies natives des réseaux blockchain, utilisées pour payer les frais de transaction ou sécuriser le réseau. Exemples : ETH pour le gas d’Ethereum, MATIC pour Polygon ou ADA (Cardano). Même les grandes cryptomonnaies comme Bitcoin et Ethereum sont considérées comme des crypto-actifs au titre de MiCA (elles ne sont ni des stablecoins ni des NFT uniques). Bien que Bitcoin lui-même n’ait pas d’émetteur, toute nouvelle offre d’un jeton similaire ou toute admission de tels jetons à la négociation par une plateforme doit respecter les règles de MiCA (avec certaines nuances pour les actifs véritablement décentralisés).
• NFT en série et actifs fractionnés : les jetons non fongibles (NFT) véritablement uniques (par exemple, une œuvre d’art numérique unique) sont largement exclus du champ d’application de MiCA. Toutefois, si des NFT sont émis en grandes séries ou collections de sorte qu’ils ne sont pas uniques, ou s’ils sont fractionnés (plusieurs jetons interchangeables représentant des parts d’un actif), ils peuvent être traités comme des crypto-actifs ordinaires dans le cadre de MiCA. Exemple : une collection de 10 000 NFT de type « loot box » présentant des caractéristiques identiques et vendus au public nécessiterait probablement un livre blanc MiCA, car malgré leur qualification de NFT, ils ne sont pas véritablement uniques ou non fongibles au sens réglementaire. Les NFT doivent toujours être évalués au cas par cas : si un projet NFT sert à lever des fonds ou présente des caractéristiques proches de la fongibilité, MiCA peut s’appliquer.

Si votre jeton n’est pas un stablecoin, partez du principe qu’il relève du titre II de MiCA. Cela couvre aussi bien les jetons de gouvernance DeFi et les jetons de plateformes d’échange que les jetons de jeu et certains NFT. Le champ d’application est très large et englobe toute « représentation numérique d’une valeur ou de droits » inscrite dans un registre distribué qui n’est pas déjà réglementée comme un titre financier traditionnel.

Exigences applicables aux émetteurs dans le cadre de MiCA

Dans le cadre du titre II de MiCA, toute offre de crypto-actifs au public dans l’UE ou toute demande d’admission à la négociation de tels actifs sur une plateforme d’échange entraîne l’obligation de préparer et de déposer un livre blanc conforme. Les principales obligations des émetteurs (ou offreurs) de jetons comprennent :

• Constitution – L’émetteur ou l’offreur doit être une entité juridique (une « personne morale »). Une équipe non constituée en société ou une personne physique ne peut pas procéder à une vente publique de jetons dans l’UE. La plupart des projets créent une société (souvent une OÜ, Ltd, GmbH, etc. établie dans l’UE) qui devient l’émetteur officiel. Cela garantit la responsabilité et l’existence d’une entité juridique tenue de respecter les obligations et d’assumer les responsabilités prévues par MiCA.
• Livre blanc sur les crypto-actifs – Un livre blanc conforme doit être rédigé, notifié et publié avant toute offre au public ou cotation sur une plateforme d’échange. En pratique, cela implique de rédiger un document contenant toutes les informations requises (voir la section suivante), de le notifier à l’autorité nationale compétentechoisie (NCA)et de le rendre publiquement accessible aux investisseurs (par exemple, sur votre site internet et dans le registre de l’autorité ou de l’ESMA). Il est important de noter que, pour les jetons autres que des stablecoins relevant du titre II, la NCA n’« approuve » pas le livre blanc au préalable. La notification reste toutefois obligatoire et les autorités peuvent intervenir, notamment en suspendant ou en interrompant une offre, si le document ne respecte pas les normes de MiCA.
• Règles de marketing et de conduite – Les émetteurs doivent respecter les règles de MiCA relatives à la loyauté du marketing et à la conduite des affaires. Toutes les communications (publicités, réseaux sociaux, etc.) doivent être claires, équilibrées, non trompeuses et conformes au contenu du livre blanc. Les émetteurs doivent également mettre en place des garanties opérationnelles (séparation des actifs des clients, etc.) et respecter les obligations AML/KYC prévues par le droit général de l’UE. En bref, au-delà du livre blanc lui-même, vous devez agir de manière responsable et protéger les fonds des acquéreurs.
• Responsabilité – MiCA rend les émetteurs juridiquement responsables des informations figurant dans le livre blanc et les supports marketing. Si des investisseurs subissent un préjudice en raison de déclarations fausses ou trompeuses, l’émetteur peut être tenu responsable et faire l’objet de demandes d’indemnisation. Il est impossible d’exclure contractuellement cette responsabilité ou d’y échapper par des clauses de non-responsabilité. Cela confère un poids juridique à l’exactitude des informations publiées et incite fortement à garantir que le livre blanc soit véridique et complet.

Exigences relatives au contenu du livre blanc

Un livre blanc sur les crypto-actifs conforme à MiCA est un document officiel qui doit comporter un contenu et des sections précis imposés par la loi. Il s’apparente à un prospectus réglementé pour votre offre de jetons, conçu pour informer les investisseurs de tous les aspects et risques pertinents. L’article 6 et l’annexe I de MiCA détaillent le contenu requis pour les livres blancs sur les crypto-actifs, qui peut être résumé comme suit :

• Clauses de non-responsabilité et responsabilité : la première page doit indiquer clairement que « Le présent livre blanc sur les crypto-actifs n’a été approuvé par aucune autorité compétente de l’UE. L’émetteur est seul responsable de son contenu ». Une déclaration de la direction de l’émetteur est également requise, certifiant que le livre blanc est conforme à MiCA et que les informations sont loyales, claires et non trompeuses. Un avertissement clair doit aussi signaler le risque de perte de l’investissement ainsi que la liquidité et la transférabilité limitées du jeton. (En bref, les investisseurs doivent être avertis qu’ils peuvent perdre la totalité de leur argent et que le jeton peut être difficile à négocier ou à convertir en liquidités.) Ces avertissements définissent le ton et le contexte juridique.
• Résumé : un résumé bref et non technique suit les déclarations figurant sur la couverture. Il présente de manière accessible les informations essentielles sur le projet et l’offre aux investisseurs qui ne liront peut-être pas l’intégralité du document. MiCA exige également qu’un bref avertissement sur les risques figure dans le résumé.
• Informations sur l’émetteur : informations détaillées sur l’entité juridique à l’origine du projet. Elles comprennent la dénomination de la société, sa forme juridique, son siège social, son numéro d’immatriculation, ses coordonnées, les principaux membres de la direction et de l’équipe, ainsi qu’une description des activités et de la situation financière de l’émetteur (généralement, une description des activités de la société et un résumé de sa situation financière ou des données financières pertinentes des années précédentes). Il s’agit essentiellement d’identifier les personnes concernées et d’établir la crédibilité générale de l’équipe ou de la société qui propose le jeton. Si une autre entité, telle qu’une plateforme, sollicite l’admission à la négociation, des informations la concernant doivent également être fournies.
• Description du projet : description claire du projet ou de l’écosystème dont le jeton fait partie, notamment de l’utilisation prévue des capitaux levés. Cette partie couvre souvent l’objectif, la feuille de route et les jalons passés et futurs du projet. Si vous levez des fonds pour développer une plateforme, expliquez le plan et le calendrier. Les investisseurs doivent comprendre ce qu’ils financent et comment le projet évoluera.
• Caractéristiques du crypto-actif : toutes les informations pertinentes sur le jeton lui-même et ses caractéristiques. Il faut notamment préciser s’il s’agit d’un jeton utilitaire, de gouvernance, etc., les droits ou fonctionnalités qu’il confère, son offre totale et sa tokenomics, son mode d’émission ou de création ainsi que la technologie sous-jacente. Vous devez décrire la blockchain ou le DLT utilisé, le mécanisme de consensus, les smart contracts, les protocoles ou normes (ERC-20, BEP-20, etc.) et toute caractéristique technique importante pour comprendre le jeton. En substance, comment votre jeton fonctionne-t-il et qu’est-ce qui l’anime ?
• Droits et obligations attachés : une section détaillant les droits dont les détenteurs du jeton bénéficient ou ne bénéficient pas. Par exemple, le jeton confère-t-il des droits de vote en matière de gouvernance ? Un accès à certains services ? Une part des frais ou des bénéfices ? Ou aucun droit en dehors de son utilisation dans une application ? Il convient également d’indiquer les éventuelles périodes de blocage, restrictions de transfert ou conditions susceptibles de modifier les droits des détenteurs, comme la faculté pour l’émetteur de modifier le protocole ou les conditions du jeton. Les futures ventes ou émissions de jetons prévues doivent également être mentionnées ici, car elles ont une incidence sur les détenteurs.
• Conditions de l’offre : informations sur l’offre au public ou l’admission à la négociation. Elles comprennent les motifs de l’offre (par exemple, une levée de fonds destinée au développement), le montant à lever ou le plafond maximal, le prix d’émission (ou la méthode permettant de le déterminer), le nombre total de jetons à émettre ainsi que les plateformes d’échange ou autres plateformes sur lesquelles le jeton devrait être négocié, le cas échéant. Il faut donc couvrir les modalités temporelles, géographiques et pratiques de la vente ou de la cotation du jeton : date de début, durée, éventuelles limites d’investissement, devises acceptées, etc.
• Facteurs de risque : présentation complète des risques liés au jeton, au projet, à la technologie et à l’environnement réglementaire. MiCA exige une présentation concise et compréhensible couvrant les risques pesant sur la réussite du projet, ceux liés à la blockchain ou au smart contract sous-jacent (piratages, bugs), les risques de marché (volatilité, liquidité), les risques juridiques, etc. Toute promesse prospective concernant la valeur du jeton est interdite : vous ne pouvez pas spéculer sur son prix futur ou ses rendements. Tout problème important susceptible de survenir doit être divulgué ici.
• Impact ESG et technique : MiCA exige également, de manière particulière, la divulgation des principales incidences négatives du crypto-actif sur le climat et l’environnement. Cela implique généralement d’expliquer la consommation énergétique ou l’empreinte environnementale du mécanisme de consensus. Par exemple, si votre jeton fonctionne sur une blockchain Proof-of-Work, le livre blanc doit reconnaître sa forte consommation d’énergie et l’impact climatique associé. Cette exigence a été introduite en réponse aux préoccupations liées au minage de Bitcoin. Si votre projet comporte d’autres considérations ou engagements ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance), tels que la compensation carbone ou des avantages pour la communauté, ceux-ci peuvent également être mentionnés.

Toutes les informations contenues dans le livre blanc doivent être présentées de manière loyale, claire et non trompeuse. Le document doit être rédigé dans un langage simple, dans la mesure du possible, et structuré à l’aide d’une table des matières et de sections clairement définies. MiCA autorise la publication du livre blanc soit dans une langue officielle du pays d’origine, soit dans une langue usuelle dans le domaine de la finance internationale ; en pratique, l’anglais est accepté partout. La plupart des projets choisissent l’anglais afin de toucher le plus grand nombre possible d’investisseurs.

Après avoir rédigé le livre blanc avec tout le contenu requis, l’émetteur doit le notifier officiellement à l’autorité compétente, puis le publier. Les livres blancs notifiés seront également rendus publics dans un registre central de l’ESMA, ce qui renforcera la transparence. N’oubliez pas que même après la publication, si des changements significatifs surviennent, par exemple si vous modifiez l’offre totale du jeton ou la feuille de route du projet, MiCA oblige les émetteurs à mettre à jour le livre blanc et à notifier ces modifications à l’autorité compétente (des procédures de mise à jour sont prévues à l’article 12 de MiCA).

Exemptions : dans quels cas un livre blanc n’est-il pas requis ?

Toute distribution de jetons ne déclenche pas nécessairement l’obligation d’établir un livre blanc au titre de MiCA. L’article 4 de MiCA prévoit plusieurs exemptions selon lesquelles une offre de crypto-actifs ne nécessite pas de livre blanc conforme. Les principales exemptions comprennent :

• Petites offres privées : si l’offre est adressée à moins de 150 personnes par État membre de l’UE,aucun livre blanc n’est requis. Ce seuil est similaire à celui prévu par le règlement (UE) 2017/1129 relatif aux prospectus pour les placements privés. De même, une exemption s’applique si la contrepartie totale de l’offre ne dépasse pas 1 000 000 € sur une période de 12 mois. Autrement dit, les très petites levées de fonds ou ventes privées peuvent être réalisées en dehors du champ d’application de MiCA.
• Offres réservées aux investisseurs qualifiés : les offres exclusivement destinées aux investisseurs qualifiés (investisseurs institutionnels ou professionnels) peuvent être exemptées, à condition que les jetons acquis ne puissent ensuite être négociés que par ces investisseurs qualifiés. Il s’agit d’un cas plus restreint, mais si vous réalisez une vente entièrement destinée à des sociétés de capital-risque ou à des institutions et que les jetons ne sont pas susceptibles de parvenir à des investisseurs de détail, un livre blanc peut ne pas être nécessaire.
• Distribution gratuite et récompenses : si le crypto-actif est offert gratuitement, sans paiement, ou attribué en récompense du minage, du staking ou de l’utilisation d’une plateforme, il est exempté. Par exemple, les campagnes d’airdrop ou les jetons obtenus grâce à des jeux play-to-earn ne nécessitent pas de livre blanc, car il n’est pas considéré qu’une offre au public en contrepartie d’un paiement a lieu. (Toutefois, si ces utilisateurs peuvent ensuite négocier publiquement le jeton, d’autres règles peuvent s’appliquer à la plateforme d’échange.)
• Jeton utilitaire donnant accès à un service déjà opérationnel : MiCA prévoit une exemption pour les jetons utilitaires donnant accès à un bien ou à un service qui existe déjà et est pleinement opérationnel, fonctionnant essentiellement comme un bon ou une clé d’accès. Si votre jeton sert uniquement d’accès prépayé à une application déjà en fonctionnement, et non d’investissement, vous pouvez ne pas avoir besoin d’un livre blanc MiCA. (Cela évite de réglementer deux fois des produits tels que des clés de licence de logiciel ou des jetons d’accès à des jeux vendus en tant que tels.)
• Jetons de réseau limité : de même, un jeton utilisable uniquement au sein d’un réseau limité de commerçants ou de prestataires liés par des accords contractuels, tel qu’un jeton de fidélité ou de récompense en circuit fermé valable uniquement dans certains magasins, est exempté. Cette disposition s’apparente à l’exemption des réseaux limités prévue par le droit des paiements : pensez à un jeton de carte-cadeau valable auprès d’un réseau précis de partenaires. Ces jetons ne sont pas considérés comme faisant l’objet d’une offre au grand public.
• Crypto-actif déjà admis avec un livre blanc existant :si un crypto-actif est déjà admis à la négociation sur une plateforme dans l’UE et qu’un livre blanc conforme à MiCA a été établi à son sujet, une autre personne peut solliciter l’admission du même actif sans rédiger un nouveau livre blanc, à condition que l’auteur initial consente à sa réutilisation. En substance, un livre blanc conforme peut être utilisé pour l’admission sur plusieurs plateformes d’échange, à condition d’être tenu à jour.

Pourquoi choisir l’Estonie pour émettre des jetons dans l’UE ?

Si vous êtes une équipe crypto internationale à la recherche d’une juridiction accueillante pour lancer votre jeton conforme à MiCA, l’Estonie constitue un excellent choix. Ce pays est depuis longtemps un pôle de l’entrepreneuriat crypto et de l’innovation numérique dans l’UE et offre plusieurs avantages majeurs :

• e‑Residency et création simplifiée d’une société : le célèbre programme e‑Residency de l’Estonie permet aux fondateurs du monde entier de créer à distance une société établie dans l’UE, grâce à une procédure entièrement en ligne. Vous pouvez immatriculer une OÜ estonienne (société à responsabilité limitée) depuis l’étranger et la gérer numériquement à l’aide d’identifiants sécurisés. Plus de 120,000 personnes sont devenues e-résidentes afin de bénéficier de l’environnement numérique estonien pour les entreprises. Il est ainsi possible de constituer rapidement l’entité juridique requise par MiCA, sans avoir à déménager. Grâce aux services avancés d’administration électronique de l’Estonie, la création d’une société est rapide et fluide.
• Une autorité de régulation anglophone et à l’aise avec les technologies : l’Autorité estonienne de surveillance financière (Finantsinspektsioon, également connue sous le nom d’EFSA) est l’autorité nationale chargée de superviser la conformité à MiCA. Elle bénéficie de l’expérience acquise dans le cadre de l’ancien régime estonien d’agrément des entreprises crypto et reste généralement accessible aux startups. L’anglais est couramment utilisé dans les milieux professionnels et l’administration en Estonie, et l’autorité de régulation accepte les documents en anglais (MiCA autorise également l’anglais pour le livre blanc). Pour les équipes internationales, cela facilite considérablement la procédure de notification et les échanges par rapport à certaines juridictions où une traduction peut être exigée.
• Infrastructure numérique : l’Estonie est souvent qualifiée de « société numérique » : presque tous les services publics sont accessibles en ligne et les entreprises peuvent être gérées de manière 100% numérique (services bancaires, fiscalité, déclarations, etc.). Ce niveau élevé de numérisation réduit considérablement les lourdeurs administratives. Par exemple, les réunions du conseil d’administration peuvent se tenir en ligne, les documents peuvent être signés électroniquement et les rapports annuels déposés par voie électronique. Une telle infrastructure est idéale pour un projet crypto qui opère à l’échelle mondiale et privilégie l’efficacité.
• Environnement fiscal favorable : l’Estonie propose un système fiscal unique : 0% d’impôt sur les bénéfices non distribués des sociétés. En pratique, cela signifie que votre entité estonienne ne paie aucun impôt sur ses bénéfices tant qu’ils sont réinvestis dans l’entreprise (seuls les bénéfices distribués sont imposés, au taux de 22%, calculé à raison de 22/78 du montant net distribué). Ce régime est très attrayant pour les startups en pleine croissance : vous pouvez lever des fonds et les consacrer au développement sans supporter immédiatement une charge fiscale. En outre, les plus-values sur les crypto-actifs détenus par la société ne sont pas imposées tant que les bénéfices ne sont pas distribués. Associé à un réseau de conventions fiscales européennes, ce cadre fiscal rend l’Estonie attractive tant pour les entrepreneurs que pour les investisseurs.
• Adoption proactive de MiCA : l’Estonie a été l’un des premiers pays à mettre en œuvre MiCA au niveau national et à harmoniser sa législation avec le règlement. Le gouvernement a rapidement adopté des ajustements (la loi estonienne sur les marchés de crypto-actifs), et les entreprises crypto déjà agréées en Estonie bénéficient d’une longue période de droits acquis pour effectuer leur transition vers MiCA. Cette démarche proactive signifie que les autorités estoniennes sont bien préparées à MiCA : elles disposent, dès le premier jour, de procédures pour la notification des livres blancs et l’agrément des CASP. Pour un nouveau projet, choisir une juridiction qui « maîtrise déjà le sujet » permet d’aborder avec confiance une procédure de conformité fluide et rapide.
• Environnement favorable aux entreprises : l’Estonie figure régulièrement parmi les pays les mieux classés en matière de liberté économique, de facilité à faire des affaires et de faible corruption. Son appartenance à l’UE offre stabilité et accès au marché. Le secteur local de la fintech et des crypto-actifs est également en plein essor, ce qui permet de faire appel à des experts locaux (avocats, consultants) pour accompagner la mise en conformité avec MiCA. Tous ces facteurs font de l’Estonie une base de lancement optimale pour les initiatives crypto tournées vers l’UE.

Processus : de la planification à la publication d’un livre blanc MiCA

Le processus relatif au livre blanc MiCA peut sembler complexe, mais il peut être décomposé en étapes claires. Voici un aperçu du processus habituel de préparation et d’enregistrement d’un livre blanc conforme à MiCA, depuis l’idée initiale jusqu’au feu vert pour le lancement de votre jeton :

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   Définition du périmètre et préparation

   Commencez par évaluer votre jeton et votre offre au regard des critères de MiCA. Déterminez la catégorie à laquelle appartient votre jeton, vraisemblablement celle des actifs autres que les stablecoins, et vérifiez qu’aucune exemption ne s’applique, ou que vous choisissez de ne pas vous en prévaloir. Il est judicieux de solliciter un avis juridique à ce stade. Choisissez l’État membre d’origine de votre offre dans l’UE, généralement celui dans lequel votre société est constituée. Si vous avez choisi l’Estonie, par exemple, elle sera votre État d’origine et Finantsinspektsioon sera l’autorité à laquelle adresser la notification. Commencez à réunir toutes les informations devant figurer dans le livre blanc : renseignements sur la société, tokenomics, documentation technique, plans d’affaires, etc. Attribuez les rôles nécessaires à la rédaction de chaque section : juriste, rédacteur technique, etc.

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   Rédaction du livre blanc

   En utilisant les exigences de MiCA relatives au contenu comme liste de contrôle, rédigez le livre blanc sur les crypto-actifs. Veillez à inclure toutes les sections obligatoires, des clauses de non-responsabilité et du résumé aux facteurs de risque et aux descriptions techniques ; reportez-vous à la liste détaillée de la section précédente. Soyez factuel et transparent : divulguez tous les risques pertinents et ne vantez pas de rendements potentiels. Le document doit parallèlement être compréhensible pour un lecteur raisonnablement averti ; évitez donc tout jargon inutile. De nombreux projets utilisent un modèle ou font appel à un rédacteur professionnel pour structurer correctement le document. Vérifiez soigneusement que votre projet contient les déclarations et avertissements précis exigés par MiCA, notamment la mention indiquant que le document n’a pas été approuvé et l’avertissement sur les pertes, dans la formulation prescrite.

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   Examen et validation juridique

   Faites examiner le projet par des spécialistes du droit et de la conformité connaissant bien MiCA. Cet examen portera sur l’exhaustivité du document (présence de tous les éléments requis), son exactitude (absence d’informations trompeuses ou d’omissions) et sa cohérence (concordance entre les informations du livre blanc et vos autres communications). La direction de l’émetteur doit également l’examiner, car elle doit signer une déclaration de responsabilité attestant l’exactitude du contenu. Il est courant de réviser le projet à plusieurs reprises. Vérifiez également les exigences linguistiques : si vous publiez en anglais, ce qui est généralement admis, assurez-vous que votre autorité compétente l’accepte ; la plupart des autorités acceptent l’anglais pour les dépôts MiCA, notamment en Estonie. Préparez tout document justificatif éventuellement exigé par l’autorité, certaines NCA disposant de formulaires ou de portails de notification.

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   Notification à l’autorité compétente

   Une fois le livre blanc finalisé et approuvé en interne, notifiez-le à l’autorité compétente (NCA) de votre pays d’origine avant de commencer l’offre au public ou la négociation. La procédure de notification dépend du pays : il peut généralement s’agir d’une soumission en ligne ou de l’envoi d’un e-mail à l’autorité, accompagné du livre blanc, d’une lettre de présentation et des éventuels formulaires. En Estonie, par exemple, Finantsinspektsioon dispose d’un point de contact dédié aux notifications de livres blancs. N’oubliez pas que, dans le cadre du titre II, l’autorité n’a pas à approuver le document avant que vous puissiez poursuivre, mais vous devez le déposer et éventuellement respecter un bref délai selon les instructions. La NCA vérifiera sa conformité et pourra interdire l’offre si elle détecte de graves problèmes ; votre document doit donc être conforme à MiCA au moment de sa notification. En général, vous pouvez procéder à la publication et à l’offre si aucune objection ne vous est communiquée dans un bref délai. La NCA transmettra le livre blanc à l’ESMA afin qu’il soit inscrit au registre de l’UE dans un délai de 5 jours ouvrables.

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   Publication et offre

   Après la notification, vous devez publier le livre blanc à l’intention du public, généralement en le mettant en ligne sur votre site internet et sur toute plateforme de vente utilisée, afin qu’il soit accessible aux investisseurs au plus tard le premier jour de l’offre. De nombreux projets créent une page dédiée aux informations réglementaires. Le registre en ligne de l’ESMA publiera également les principales informations et un lien vers le livre blanc au moment du début de votre offre. Une fois le livre blanc publié, vous pouvez officiellement commencer la vente de votre jeton ou permettre sa négociation. Veillez à ce que tous les supports marketing diffusés lors du lancement soient conformes au livre blanc, sans promesses supplémentaires absentes du document. Il est recommandé de conserver dans vos archives un exemplaire de la version exacte publiée ainsi qu’une preuve de la notification.

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   Conformité après le lancement

   Après la publication, maintenez votre conformité en surveillant la nécessité d’éventuelles mises à jour du livre blanc. Si vous modifiez l’offre totale du jeton, prolongez la vente ou découvrez de nouveaux risques, vous devrez peut-être mettre à jour le livre blanc et le notifier de nouveau à l’autorité ; MiCA exige des mises à jour en cas de nouveaux développements importants, à l’instar d’un supplément au prospectus de valeurs mobilières. Continuez également à respecter les règles de conduite : par exemple, si l’autorité impose des changements dans votre marketing, appliquez-les rapidement. Surveillez les communications de l’ESMA ou de la NCA au cas où elles auraient des questions ou si des normes techniques de réglementation (RTS) imposaient de nouvelles exigences de mise en forme ; MiCA habilite les autorités à définir des modèles normalisés, etc., à mesure que la réglementation évolue.

Le respect rigoureux de ces étapes facilitera considérablement la réalisation d’une offre de jetons conforme. En substance, planifiez suffisamment tôt, rédigez avec soin et communiquez avec l’autorité compétente. Lorsque MiCA sera pleinement applicable, à la fin de 2024, vous devrez être prêt à cliquer sur « envoyer » pour cette notification et à lancer votre projet dans l’UE en toute confiance, avec la certitude d’avoir respecté toutes les règles.

Eesti Firma – Qui sommes-nous ?

Qui sommes-nous ?

Nous sommes un cabinet spécialisé dans le conseil juridique et la conformité en matière de réglementation de la blockchain et des cryptomonnaies dans l’UE. Notre équipe réunit des avocats expérimentés dans les crypto-actifs, des responsables de la conformité et des conseillers fintech qui se trouvent à l’avant-garde de la réglementation des crypto-actifs depuis ses débuts. Nous disposons d’une expertise approfondie de la réglementation financière de l’UE et nous avons à cœur d’aider les projets innovants à s’orienter dans un environnement réglementaire complexe.

Notre expertise MiCA

Alors que MiCA ouvre une nouvelle ère pour les crypto-actifs en Europe, notre cabinet a mis en place une pratique spécialisée en conformité MiCA. Nous suivons de près toutes les évolutions du monde des crypto-actifs et les transformons en solutions concrètes pour les start-up. Qu’il s’agisse de rédiger un livre blanc conforme à MiCA, d’obtenir un agrément CASPou de mettre en œuvre de solides programmes AML/KYC, nous fournissons un accompagnement de bout en bout. Nos consultants ont déjà aidé de nombreux projets, des émetteurs de jetons aux plateformes d’échange, à se préparer à MiCA et à respecter ses exigences, voire à les dépasser.

Pourquoi nous choisir ?

Nous associons rigueur juridique et expérience concrète des crypto-actifs.Notre équipe comprend non seulement des avocats spécialisés en réglementation, mais aussi des technologues de la blockchain qui maîtrisent les subtilités des smart contracts, des NFT, des plateformes DeFi et bien plus encore. Nous pouvons donc parler votre langage et le traduire dans celui des autorités. Depuis notre siège à Tallinn, en Estonie, nous tirons parti de l’environnement numérique du pays pour servir des clients du monde entier. Nous sommes fiers de notre approche proactive, accessible et pragmatique : sans jargon juridique ni obstacles inutiles, nous trouvons des solutions adaptées à votre modèle économique tout en répondant aux attentes des autorités.

Notre mission

Nous considérons la conformité non pas comme un obstacle, mais comme un avantage stratégique. En la maîtrisant, vous accédez en toute confiance à l’ensemble du marché européen. Notre mission consiste à vous guider efficacement dans le respect des exigences de MiCA afin que vous puissiez lancer et développer sereinement votre activité crypto dans l’UE. Nous sommes votre partenaire pour rendre les crypto-actifs à la fois innovants et conformes.