Startup Web3 en Estonie : une société pour votre projet

Oui, vous pouvez créer une entreprise Web3 en Estonie sans licence particulière, à condition que votre projet ne gère pas les crypto-actifs d’autres personnes pour leur compte. Concevoir des applications sur une blockchain, développer des logiciels, créer des collections de NFT ou proposer des services de conseil : au regard du droit estonien, il s’agit d’activités commerciales ordinaires, exercées par l’intermédiaire d’une société à responsabilité limitée classique (OÜ), que vous pouvez immatriculer et gérer entièrement en ligne depuis n’importe quel pays. Ce guide destiné aux débutants explique simplement ce qui constitue une activité Web3, pourquoi la plupart des projets Web3 n’ont besoin d’aucune licence, dans quels cas une licence crypto devient nécessaire et comment immatriculer votre société à distance.

Le Web3 désigne simplement la nouvelle génération de projets Internet fondés sur la technologie blockchain : applications décentralisées (dApps) permettant aux utilisateurs de garder le contrôle de leurs actifs numériques, jetons représentant un droit de propriété ou d’accès, collections de NFT, jeux sur blockchain avec des objets numériques, ainsi que les logiciels et infrastructures nécessaires à leur fonctionnement. Derrière chacun de ces projets se trouve toujours une société ordinaire, qui signe des contrats, ouvre un compte professionnel, rémunère l’équipe et détient le code. L’Estonie est l’un des pays de l’Union européenne où il est le plus facile de créer cette société, et une OÜ estonienne offre dès le premier jour à votre projet Web3 une base au sein du marché unique de l’UE.

Depuis 2017, notre équipe aide les startups blockchain et les fondateurs de projets Web3 à créer et gérer leurs sociétés estoniennes, à travers toutes les étapes de l’évolution de la réglementation crypto du pays, des premières licences au cadre européen actuel. La création elle-même est simple : notre service d’immatriculation de société en Estonie prend en charge l’ensemble de la procédure pour les fondateurs étrangers. La suite de ce guide vous explique concrètement son fonctionnement.

Qu’est-ce qu’une activité Web3 en Estonie ?

Le droit estonien ne prévoit aucune « société Web3 » particulière, et c’est une bonne nouvelle. La loi ne fait pas de distinction entre un produit fonctionnant sur une blockchain et un autre reposant sur une base de données classique : elle examine les services réellement fournis à vos clients. Sur le plan juridique, une startup Web3 est simplement une entreprise technologique et utilise la même forme juridique que toute autre startup en Estonie : la société à responsabilité limitée, ou OÜ.

Une seule question détermine donc presque tout votre cadre réglementaire : prenez-vous le contrôle des crypto-actifs d’autres personnes, ou vous contentez-vous de créer des technologies et du contenu ? S’il s’agit de la deuxième option — comme pour la plupart des fondateurs de projets Web3 — vous pouvez vous passer entièrement de licence et procéder directement à l’immatriculation de votre société.

Les projets Web3 qui n’ont besoin d’aucune licence en Estonie

L’UE réglemente les services sur crypto-actifs, notamment la conservation ou l’échange des crypto-actifs de clients. Elle ne réglemente pas la conception de technologies. Les modèles économiques Web3 courants suivants peuvent donc être exploités en Estonie comme des activités ordinaires, sans licence, sans supervision financière et sans exigence particulière de capital :

• Développement de logiciels et de protocoles. Vous écrivez du code — protocole blockchain, contrats intelligents ou outils destinés aux développeurs — puis vous le vendez ou accordez une licence d’utilisation. Il s’agit simplement d’une activité logicielle ;
• dApps non dépositaires. Une dApp (application décentralisée) est une application qui fonctionne sur une blockchain. « Non dépositaire » signifie que vos utilisateurs connectent leurs propres portefeuilles et conservent le contrôle de leurs actifs : vous ne détenez jamais les crypto-actifs de qui que ce soit. Les interfaces de portefeuilles, les interfaces utilisateur DeFi et les outils similaires conçus de cette manière ne sont soumis à aucune licence ; les services fournis de manière entièrement décentralisée, sans aucun intermédiaire, sont expressément exclus des règles de l’UE ;
• Projets de NFT. La création et la vente de vos propres collections de NFT — art numérique, objets de collection ou éléments de jeu — ne sont pas réglementées, car les actifs uniques et non fongibles ne relèvent pas des règles européennes sur les crypto-actifs (seuls certains cas particuliers, comme les NFT fractionnés ou les très grandes séries d’éléments identiques, peuvent être traités différemment) ;
• Jeux blockchain et projets de métavers. Les jeux comportant des objets numériques, des économies internes et des actifs NFT constituent juridiquement des activités de jeu et de développement logiciel ;
• Conseil, marketing et analyse de données. Conseiller des projets Web3, auditer des contrats intelligents, animer des communautés ou produire du contenu : ce sont des services classiques ;
• Émission de votre propre jeton utilitaire. Un jeton utilitaire donne aux utilisateurs accès à votre produit ou à votre plateforme. Une offre au public implique certaines formalités — principalement la publication d’un « livre blanc » décrivant fidèlement le projet — mais ne nécessite aucune licence.

Pour toutes ces activités, la liste des formalités est agréablement courte : immatriculer une OÜ, ouvrir un compte professionnel, tenir une comptabilité classique et déposer un rapport annuel. Pour le reste — concevoir, lancer et développer votre activité Web3 — vous êtes libre de vos choix.

Quand une société Web3 a-t-elle besoin d’une licence crypto (MiCA) ?

Vous franchissez la limite lorsque vous commencez à fournir des services sur crypto-actifs à des clients. En vertu du règlement européen MiCA, ces services ne peuvent être fournis que par un prestataire de services sur crypto-actifs agréé (CASP), autorisé en Estonie par la Finantsinspektsioon, l’autorité de surveillance financière. Vous aurez notamment besoin de cette autorisation si votre projet consiste à :

• Conserver les crypto-actifs de clients pour leur compte (portefeuille dépositaire dont vous contrôlez les clés) ;
• Échanger des crypto-actifs contre de la monnaie ou d’autres crypto-actifs dans le cadre d’un service ;
• Exploiter une plateforme de négociation ou une place de marché sur laquelle les clients échangent des crypto-actifs entre eux ;
• Transférer des crypto-actifs pour le compte de clients, exécuter leurs ordres ou gérer leurs portefeuilles.

L’agrément CASP est une véritable licence de services financiers, assortie d’exigences concernant le capital, la direction et la lutte contre le blanchiment d’argent. Il donne toutefois accès à l’ensemble du marché européen grâce à une autorisation unique, valable dans tous les pays de l’UE et de l’EEE. Comme MiCA s’applique uniformément dans toute l’Union européenne, les exigences d’agrément sont identiques dans chaque État membre : choisir un autre pays de l’UE ne permettra pas de les éviter. Seuls la rapidité, le coût et la simplicité de la procédure varient d’un pays à l’autre. Si votre modèle économique s’oriente dans cette direction, consultez d’abord notre page consacrée à la licence crypto en Estonie, qui présente la procédure en détail. Notez que les anciennes licences crypto « VASP » délivrées par la FIU estonienne n’existent plus : le régime MiCA les a entièrement remplacées.

L’OÜ estonienne : la forme juridique de votre startup Web3

L’OÜ (osaühing) est la société à responsabilité limitée estonienne — l’équivalent d’une GmbH allemande ou d’une Ltd britannique, et la forme privilégiée des startups. Pour le fondateur d’un projet Web3, voici les principaux avantages pratiques : vous pouvez être l’unique associé et l’unique membre du conseil d’administration ; vous n’avez pas besoin de vivre en Estonie ni même de vous y rendre ; le capital social peut commencer à un centime seulement ; et tous les documents de la société, de sa constitution au rapport annuel, sont signés numériquement depuis votre ordinateur portable.

La société détient le code et la propriété intellectuelle de votre projet, signe des contrats, recrute votre équipe dans n’importe quel pays et peut accueillir des investisseurs au moyen d’actions ordinaires ou d’instruments convertibles. Les projets gouvernés par une communauté utilisent la même forme juridique comme structure d’encadrement ; nous présentons ce cas séparément dans notre guide sur l’immatriculation d’une société DAO en Estonie.

Pourquoi l’Estonie est l’un des meilleurs pays de l’UE pour le Web3

Les règles applicables aux crypto-actifs étant désormais identiques dans toute l’Union européenne, le choix d’un pays de l’UE repose sur des considérations pratiques : facilité de création et de gestion de la société, fiscalité et adéquation des infrastructures numériques avec une équipe internationale travaillant à distance. Selon ces critères, l’Estonie figure régulièrement parmi les meilleurs pays européens où lancer une activité Web3 :

• Tout se fait en ligne. Le registre des entreprises et le système fiscal estoniens sont entièrement numériques. Le pays est conçu pour les fondateurs travaillant à distance, et vous pouvez gérer votre société pendant des années sans vous y rendre ;
• e-Residency. Cette carte d’identité numérique délivrée par l’État permet aux étrangers de signer en ligne des documents estoniens ayant pleine valeur juridique. Il ne s’agit ni d’un visa ni d’une résidence fiscale, mais simplement d’une clé pratique donnant accès aux services numériques. Notre guide sur la demande d’e-Residency en Estonie présente chaque étape de la procédure ;
• Aucun impôt tant que les bénéfices ne sont pas distribués. Les revenus gagnés et réinvestis par la société sont imposés à 0 %, ce qui convient parfaitement à une startup qui réinjecte toutes ses ressources dans le développement ;
• Une base dans l’UE. Votre société exerce ses activités sur le marché unique de l’UE, dans un cadre réglementaire européen clair pour les crypto-actifs, ce qui rassure les partenaires, les prestataires de paiement et les investisseurs ;
• Écosystème de startups. L’Estonie possède l’un des écosystèmes de startups les plus denses d’Europe, avec une solide communauté dans les secteurs de la blockchain et des technologies financières.

Fiscalité d’une société Web3 en Estonie

L’impôt estonien sur les sociétés présente une particularité inhabituelle et très favorable aux fondateurs : la société ne paie aucun impôt sur les bénéfices tant qu’elle ne les distribue pas. Les revenus conservés dans la société — qu’ils servent au développement, aux salaires ou au marketing, ou qu’ils soient simplement mis en réserve — sont imposés à 0 %, sans déclaration annuelle d’impôt sur les sociétés à leur titre. L’impôt ne s’applique qu’au versement de dividendes : 22/78 du montant net, soit 22 % de la distribution brute. La TVA, dont le taux normal est de 24 %, devient applicable lorsque votre chiffre d’affaires imposable en Estonie dépasse €40,000 au cours d’une année civile. Le traitement des ventes de jetons ou de NFT au regard de la TVA dépend de leurs caractéristiques ; mieux vaut le vérifier rapidement avec un comptable.

Une réserve importante pour les fondateurs résidant hors d’Estonie : si vous dirigez la société depuis votre pays de résidence, la législation fiscale de ce pays peut également s’appliquer. Cela dépend de votre lieu de résidence, et non de l’Estonie. C’est la question essentielle à poser à un conseiller fiscal avant de créer votre société.

Comment immatriculer une société Web3 en Estonie

Pour un projet Web3 ne nécessitant aucune licence, le parcours entre l’idée initiale et une société européenne opérationnelle se déroule ainsi :

• Choisissez votre procédure. Avec une carte e-Residency, vous signez vous-même les documents constitutifs en ligne, selon la procédure proposée par notre service de création de société avec l’e-Residency. Sans cette carte, vous signez dans votre pays une procuration notariée, puis l’immatriculation est effectuée en Estonie pour votre compte. Aucun déplacement n’est nécessaire dans les deux cas ;
• Obtenez une adresse légale et un représentant local. Toute société estonienne doit disposer d’une adresse enregistrée. Les fondateurs étrangers utilisent généralement une adresse fournie à Tallinn dans le cadre d’une offre comprenant aussi les services d’un représentant local ;
• Immatriculation. La société est normalement inscrite au registre du commerce sous un à cinq jours ouvrables ;
• Ouvrez un compte professionnel. La plupart des sociétés gérées à distance commencent par ouvrir en ligne un compte auprès d’un établissement de technologie financière de l’UE, tel que Wise, Revolut Business ou Paysera ;
• Mettez en place la comptabilité. Un comptable estonien tient les comptes et prépare l’unique rapport annuel obligatoire ; vous validez les documents par signature numérique.

Voilà pour l’ensemble des démarches administratives. Dès son immatriculation, votre startup Web3 peut signer des contrats, recevoir des paiements, recruter des développeurs et détenir le projet, tandis que vous le développez depuis le pays de votre choix.

Conclusion : développez d’abord, demandez une licence si nécessaire

Pour la plupart des fondateurs, créer une activité Web3 en Estonie est une solution d’une grande simplicité : aucune licence, aucun déplacement et aucun impôt sur les bénéfices réinvestis. Vous disposez simplement d’une société européenne classique, immatriculée en ligne en quelques jours, qui offre à votre projet une base juridique dans l’Union européenne. Le seul véritable point à vérifier concerne la licence et, pour les projets qui ne conservent jamais les crypto-actifs des utilisateurs, la réponse est presque toujours la même : aucune licence n’est nécessaire.

Si vous êtes prêt à vous lancer, notre service de création de société en Estonie réunit dans une seule offre l’immatriculation, l’adresse légale et le représentant local. Si votre modèle économique se trouve près de la limite entre activité réglementée et non réglementée, nous vous le signalerons en toute transparence avant le dépôt du dossier, et non après.

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