תשובה מהירה
כל UAB ליטאית חייבת לדווח על הנהנים הסופיים שלה ב-JANGIS, מערכת המידע על נהנים סופיים המנוהלת בידי שומר המרשם הממשלתי, Registrų centras. הנהנים הסופיים הם האנשים המחזיקים ביותר מ-25% מהחברה, במישרין או באמצעות חברות אחרות, או שולטים בה בדרך אחרת. יש למסור את הנתונים בתוך 10 ימים מהרישום ומכל שינוי מאוחר יותר, ודיווח מאוחר או שגוי עלול להביא לקנס של €600 עד €1,450 על הדירקטור עבור כל חברה.
רישום חברה בליטא אינו מסיים את הניירת. לאחר שהחברה נרשמת במרשם הישויות המשפטיות, על הדירקטור להגיש רשימה נפרדת של הנהנים הסופיים שלה, האנשים העומדים מאחוריה. מייסדים זרים רבים שאנו עובדים עמם לא ידעו על חובה זו והניחו שהרישום מכסה הכול.
החובה חלה על כל UAB ליטאית, לרבות חברה לא פעילה, ועל כל מבנה, ממייסד יחיד ועד שרשרת של חברות החזקה. ההגשה עצמה קצרה לאחר שיודעים את מי לרשום, ודירקטור המתגורר בחו״ל יכול להותיר אותה לנציג.
מי הוא הנהנה הסופי של חברה ליטאית
הנהנה הסופי, המכונה לעיתים UBO (ultimate beneficial owner), הוא תמיד אדם טבעי ולעולם לא חברה. Law on the Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing בוחן תחילה בעלות ושליטה, ופונה לנושא משרה בכיר רק כשאין בהן תשובה ברורה. גם שליטה באמצעים אחרים, למשל באמצעות הסכם עם בעלי המניות האחרים, הופכת אדם לנהנה סופי.
| סוג | מי הוא | דוגמה אופיינית |
|---|---|---|
| בעלים ישיר | אדם המחזיק ביותר מ-25% מהמניות או מזכויות ההצבעה ב-UAB | מייסד המחזיק ב-100%, או כל אחד משני שותפים המחזיקים ב-50% |
| בעלים עקיף | אדם השולט בחברה המחזיקה ביותר מ-25% מה-UAB | הבעלים של OÜ אסטונית שהיא בעלת המניות היחידה של ה-UAB |
| נושא משרה בכיר | הדירקטור או מנהל בכיר אחר, הנרשם כשאיש אינו מחזיק או שולט בחברה בדרכים אלה, או שלא ברור מי עושה זאת | ארבעה שותפים, שכל אחד מהם מחזיק בדיוק ב-25% |
בעלות באמצעות חברת החזקה
מניסיוננו, רוב הטעויות מתרחשות כאשר חברה ניצבת בין האנשים ל-UAB, משום שאז יש לחשב את שיעורי ההחזקה לאורך כמה רבדים, חוליה אחר חוליה.
נניח שאנה מחזיקה ב-60% מ-GmbH גרמנית, וה-GmbH מחזיקה ב-40% מה-UAB. אנה היא נהנה סופי, משום שהיא שולטת ב-GmbH וה-GmbH מחזיקה ביותר מ-25%, אף שחלקה היחסי מסתכם ב-24% בלבד. כעת נניח שאנה ושלושה שותפים מחזיקים כל אחד ב-25% מה-GmbH, המחזיקה בכל ה-UAB. אף אחד מהם אינו שולט ב-GmbH או מחזיק באמצעותה ביותר מ-25%, ולכן הדירקטור נרשם כנושא המשרה הבכיר, אלא אם אחד מארבעת השותפים שולט בחברה בדרך אחרת.
כל חברה בשרשרת נרשמת גם ב-JANGIS, עם שמה, קוד הרישום, צורתה המשפטית, כתובתה ושיעור החזקתה.
JANGIS ו-JADIS: שתי הגשות
ליטא מחזיקה נתוני בעלות בשני מקומות, שניהם מנוהלים בידי Registrų centras, שומר המרשם הממשלתי. JADIS, מערכת המידע על משתתפי ישויות משפטיות, מתעדת מיהם בעלי המניות. JANGIS היא תת-מערכת של JADIS, ולמעשה מרשם ה-UBO הליטאי, ומתעדת מי עומד מאחורי בעלי המניות. ב-UAB שבבעלות אדם אחד, שתיהן מציגות אותו שם; ב-UAB שבבעלות חברת החזקה, JADIS מציגה את החברה ו-JANGIS את האנשים העומדים מאחוריה.
| פרט | JADIS | JANGIS |
|---|---|---|
| מה מתועד | בעלי מניות, בין אם אנשים ובין אם חברות | נהנים סופיים, תמיד אנשים, והחברות שבשרשרת |
| מועד אחרון | בתוך 5 ימים מהרישום או משינוי | בתוך 10 ימים מהרישום או משינוי |
לא ניתן להגיש את רשימת הנהנים הסופיים עד שנתוני בעלי המניות נמצאים ב-JADIS. לכן, לאחר העברת מניות המשנה את הנהנים הסופיים, הדירקטור מעדכן תחילה את JADIS ומיד לאחר מכן את JANGIS.
מועדי JANGIS: לאחר רישום ולאחר שינוי
את הרשימה הראשונה יש להגיש בתוך 10 ימים מהרישום. יש להגיש רשימה חדשה בתוך 10 ימים בכל פעם שהנתונים הרשומים משתנים, למשל כאשר נהנה סופי עובר דירה או שחברת החזקה במעלה השרשרת מקבלת בעל מניות שולט חדש.
שינויים במעלה השרשרת הם אלה שחברות מחמיצות בתדירות הגבוהה ביותר. רשימת בעלי המניות של ה-UAB עצמה נשארת זהה, ולכן הבעלים שוכחים את המרשם הליטאי ונתוני JANGIS מתיישנים.
כיצד להגיש נתוני נהנים סופיים ל-JANGIS
הנתונים מוגשים באופן מקוון בלבד, באמצעות פורטל השירות העצמי של Registrų centras, והרשימה נחתמת בחתימה אלקטרונית מוסמכת. הדירקטור יכול להגיש אותה אישית או להסמיך אדם אחר, באמצעות הפורטל או באמצעות ייפוי כוח בכתב.
עבור דירקטור זר, החתימה היא בדרך כלל נקודת הקושי, משום שלדירקטורים זרים רבים אין חתימה אלקטרונית שהפורטל מקבל. לכן רוב לקוחותינו הזרים חותמים על ייפוי כוח, ונציג מגיש את דיווח JANGIS עבור החברה.
לגבי כל נהנה סופי, הדיווח כולל שם, קוד אישי או תאריך לידה, אזרחות, מדינת מגורים וכתובת מגורים. הוא מציין גם את שיעור הבעלות או השליטה, ומצורף מסמך הזהות של זר. אם חברה זרה נמצאת בשרשרת, נדרש גם תמצית מהמרשם במדינתה, מאומתת ומתורגמת לליטאית. ניתן לוותר על התמצית רק כאשר אותם נתונים זמינים בחינם במרשם הציבורי של אותה מדינה.
קנסות בגין נתוני נהנים סופיים מאוחרים או שגויים
סעיף 223(1) של Code of Administrative Offences חל על נתונים מאוחרים, חסרים ושגויים, והקנס מוטל אישית על הדירקטור, ולא על החברה.
| מצב | מה קורה |
|---|---|
| נתונים מאוחרים, חסרים או שגויים | קנס של €600 עד €1,450 על הדירקטור |
| הוראה מינהלית | אם מוצעת כזו, הדירקטור יכול לסגור את התיק בתשלום מחצית מהקנס המינימלי, €300, עד המועד שנקבע בה |
| ההוראה לא שולמה | התיק נבחן במלואו, והקנס יכול לנוע בין €600 ל-€1,450 |
| כמה חברות | קנס נפרד עבור כל חברה שהדיווח שלה מאוחר או שגוי |
מניסיוננו, Registrų centras אינו שולח תחילה תזכורת. הוא עורך פרוטוקול, הרישום הרשמי של העבירה, על שם הדירקטור, והמכתב הראשון שהדירקטור מקבל כבר עוסק בתיק. מכתבים רשמיים מגיעים לחברה באמצעות מערכת המסירה האלקטרונית הממשלתית או אל כתובתה הרשומה בליטא, ולכן דירקטור המתגורר בחו״ל זקוק לדרך אמינה לקבל את שניהם.
תשלום הקנס אינו מחליף את ההגשה: עדיין יש להגיש את הרשימה הנכונה ל-JANGIS, שכן הגשתה היא אחת מחובותיו של דירקטור בחברה ליטאית.
בנקים ומוסדות תשלום בודקים גם את JANGIS כאשר הם מזהים את בעלי הלקוח, וכאשר הנתונים שונים מרשומיהם, הם מבקשים מהחברה לתקנם. הדבר עלול לעכב פתיחת חשבון בנק לחברה ליטאית או בדיקת תשלום.
הגשות JADIS ו-JANGIS עם Eesti Firma
אנו מגישים ומעדכנים נתוני JADIS ו-JANGIS עבור לקוחותינו מכוח ייפוי כוח, לאחר הרישום ובכל שינוי בבעלות. אנו מחשבים עמכם את שרשרת הבעלות, מכינים את המסמכים לכל חברה זרה שבה ומגישים בתוך המועדים לאחר שתודיעו לנו על שינוי.
אם אתם מקימים חברה חדשה, ניתן לתכנן את ההגשות יחד עם רישום חברה בליטא. אם הדיווח שלכם כבר מאוחר, שלחו לנו בקשה ונאמר לכם מה יש להגיש ועד מתי.
שאלות נפוצות
כן. בעל מניות יחיד שהוא אדם טבעי הוא הנהנה הסופי, ויש להגיש את הרשימה בתוך 10 ימים מהרישום. אם בעל המניות היחיד הוא חברה, נרשמים במקומו האנשים השולטים בה.
לא, רק אדם טבעי יכול להיות כזה. חברת החזקה שבבעלותה LLC ליטאית נרשמת ב-JANGIS רק כחוליה בשרשרת, והדיווח ממשיך עד לאנשים השולטים בה.
רק כאשר הדירקטור רשום ב-JANGIS כנושא המשרה הבכיר. אם לחברה יש בעלים העוברים את מבחני הבעלות או השליטה, דירקטור חדש אינו משנה שם דבר, אף שהשינוי עצמו מדווח למרשם הישויות המשפטיות.
חברה אסטונית מצהירה על הנהנים הסופיים שלה במרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) במסגרת בקשת הרישום ומעדכנת אותם בתוך 30 ימים משינוי. ליטא משתמשת בתת-מערכת נפרדת, JANGIS, ובמועד קצר יותר של 10 ימים.
