Бенефициарные владельцы литовской компании: как подать сведения в JANGIS и избежать штрафов

Регистрация компании в Литве не завершает оформление документов. После внесения компании в Реестр юридических лиц её директор обязан подать отдельный список бенефициарных владельцев — лиц, которые стоят за компанией. Многие иностранные учредители, с которыми мы работаем, не знали об этой обязанности и полагали, что регистрация охватывает всё.

Обязанность распространяется на каждую литовскую UAB, включая неактивную, и на любую структуру — от единственного учредителя до цепочки холдинговых компаний. Сама подача занимает немного времени, если известно, кого указывать; директор, живущий за рубежом, может поручить её представителю.

Кто является бенефициарным владельцем литовской компании

Бенефициарный владелец, часто называемый UBO (ultimate beneficial owner), всегда является физическим лицом, но не компанией. Закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма прежде всего учитывает владение и контроль и обращается к старшему руководящему должностному лицу, только если они не дают ясного ответа. Контроль иными способами, например по соглашению с другими участниками, также делает лицо бенефициарным владельцем.

Владение через холдинговую компанию

В нашей практике большинство ошибок возникает, когда между физическими лицами и UAB находится компания: тогда доли нужно рассчитать на нескольких уровнях, последовательно по каждому звену.

Предположим, Анна владеет 60% немецкой GmbH, а GmbH владеет 40% UAB. Анна является бенефициарным владельцем, поскольку она контролирует GmbH, а GmbH владеет более чем 25%, хотя её пропорциональная доля составляет лишь 24%. Теперь предположим, что Анна и три партнёра владеют по 25% GmbH, которой принадлежит вся UAB. Никто из них не контролирует GmbH и не владеет через неё более чем 25%, поэтому указывается директор как старшее руководящее должностное лицо, если только один из четырёх не контролирует компанию каким-либо другим способом.

Каждая компания в цепочке также вносится в JANGIS с указанием её наименования, регистрационного кода, организационно-правовой формы, адреса и доли участия.

JANGIS и JADIS: две подачи сведений

Литва хранит данные о владении в двух системах, обе ведёт Registrų centras, государственный регистратор. JADIS — информационная система участников юридических лиц — фиксирует, кто является участником. JANGIS является подсистемой JADIS, фактически литовским реестром UBO, и фиксирует, кто стоит за участниками. Для UAB, принадлежащей одному лицу, в обеих системах будет указано одно имя; для UAB, принадлежащей холдинговой компании, JADIS показывает компанию, а JANGIS — лиц, стоящих за ней.

Список бенефициарных владельцев нельзя подать, пока данные об участниках не внесены в JADIS; поэтому после перехода доли, изменяющего бенефициарных владельцев, директор сначала обновляет JADIS, а затем сразу JANGIS.

Сроки JANGIS: после регистрации и после изменения

Первый список необходимо подать в течение 10 дней после регистрации. Новый список подаётся в течение 10 дней при каждом изменении внесённых данных, например когда бенефициарный владелец меняет место жительства или холдинговая компания выше по цепочке получает нового контролирующего участника.

Изменения выше по цепочке компании чаще всего упускают. Список участников самой UAB остаётся прежним, поэтому владельцы забывают о литовском реестре, и данные JANGIS устаревают.

Как подать данные о бенефициарном владельце в JANGIS

Данные подаются только онлайн через портал самообслуживания Registrų centras, а список подписывается квалифицированной электронной подписью. Директор может подать его лично или уполномочить другое лицо через портал либо по бумажной доверенности.

Для иностранного директора подпись обычно становится препятствием, поскольку у многих иностранных директоров нет электронной подписи, принимаемой порталом. Поэтому большинство наших иностранных клиентов подписывают доверенность, и представитель подаёт сведения в JANGIS от имени компании.

Для каждого бенефициарного владельца в заявлении указываются имя, персональный код или дата рождения, гражданство, страна проживания и домашний адрес. Также указывается размер его владения или контроля и прикладывается документ, удостоверяющий личность иностранца. Если в цепочке есть иностранная компания, также нужна выписка из реестра её страны, легализованная и переведённая на литовский язык. Выписку можно не представлять, только если те же данные свободно доступны в публичном реестре этой страны.

Штрафы за просроченные или неверные данные о бенефициарном владельце

Статья 223(1) Кодекса об административных правонарушениях регулирует просроченные, отсутствующие и неверные данные; штраф налагается лично на директора, а не на компанию.

В нашей практике Registrų centras сначала не направляет напоминание. Он составляет протокол — официальный документ о правонарушении — на имя директора, и первое письмо, которое получает директор, уже касается дела. Официальные письма поступают компании через государственную систему электронной доставки или на её зарегистрированный адрес в Литве, поэтому директору, живущему за рубежом, необходим надёжный способ получать и то и другое.

Уплата штрафа не заменяет подачу: правильный список всё равно должен быть внесён в JANGIS, поскольку его подача входит в обязанности директора литовской компании.

Банки и платёжные учреждения также проверяют JANGIS при идентификации владельцев клиента; если сведения отличаются от их записей, они просят компанию исправить их. Это может задержать открытие банковского счёта для литовской компании или проверку платежа.

Подачи в JADIS и JANGIS с Eesti Firma

Мы подаём и обновляем данные JADIS и JANGIS для наших клиентов по доверенности — после регистрации и при каждом изменении структуры владения. Мы вместе с Вами определяем цепочку владения, готовим документы для каждой иностранной компании в ней и подаём сведения в срок после того, как Вы сообщите нам об изменении.

Если Вы создаёте новую компанию, подачи можно спланировать вместе с регистрацией компании в Литве. Если срок подачи уже пропущен, отправьте нам запрос, и мы сообщим, что и в какой срок необходимо подать.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы