Директор литовской компании: проживание, трудовой договор и ответственность

UAB, литовская частная компания с ограниченной ответственностью, всегда имеет ровно одного директора, по-литовски называемого vadovas, и принятие этой роли означает нечто большее, чем просто должность. Иностранные учредители обычно назначают себя сами, поэтому ещё до регистрации компании возникают три вопроса: нужно ли переезжать в Литву, должна ли компания включить их в штат и за что им придётся отвечать, если что-то пойдёт не так.

Краткие ответы: нет, обычно да и довольно за многое. В этом руководстве простым языком изложены правила для директора литовской компании: кто может занимать эту должность, когда требуются трудовой договор и взносы Sodra и где начинается личная ответственность. Оно предназначено для учредителей, которые регистрируют или покупают литовскую UAB и ранее не работали с литовской системой.

В этом руководстве постоянно встречаются четыре термина.

Что закон требует от директора UAB

Директор единолично управляет компанией в соответствии с Законом о компаниях (Akcinių bendrovių įstatymas). Участники избирают и освобождают от должности директора, а директор ведёт текущую деятельность, подписывает договоры от имени компании, нанимает сотрудников и подаёт отчётность компании. Правление (valdyba) или наблюдательный совет являются необязательными и редко встречаются в небольших компаниях, поэтому в типичной UAB, управляемой собственником, директор — единственное лицо, уполномоченное действовать от имени компании.

Запись в реестре имеет практическое значение. Банки, платёжные учреждения и контрагенты проверяют, кто указан директором, и ожидают подписи именно этого лица. Первый директор указывается в учредительных документах; последующая смена подаётся в реестр без нотариуса, как разъяснено ниже в FAQ.

Должен ли директор жить в Литве?

Нет. Литовское законодательство не устанавливает требования к проживанию директора, и многие компании с иностранными владельцами полностью управляются из-за рубежа. Компании нужен её собственный зарегистрированный адрес в Литве, а не адрес директора. Проживание за рубежом меняет ряд практических последствий, причём они различаются для граждан EU и стран вне EU.

Граждане EU и EEA

Гражданин страны EU или EEA может быть директором литовской компании, проживая и работая у себя дома, без какого-либо разрешения. Следует учесть два момента. Во-первых, если директор получает оплату и работает из другой страны EU, социальное страхование может подлежать уплате в этой стране, а не в Литве. Правила EU определяют, какая страна взимает взносы, когда человек работает более чем в одном государстве-члене, а ответ подтверждается сертификатом A1 — документом органа социального страхования, который указывает применимую систему страны. Во-вторых, если все решения принимаются за пределами Литвы, налоговый орган страны проживания может считать, что управление компанией осуществляется оттуда; этот вопрос рассматривается в нашем руководстве по подоходному налогу с предприятий в Литве.

Граждане стран вне EU

Также может быть назначен гражданин страны за пределами EU, который может управлять компанией из-за рубежа без визы или разрешения. Работа в компании при физическом нахождении в Литве — другое дело: для этого требуется временный вид на жительство, а разрешение, выдаваемое руководителям компаний, имеет собственные условия, включая минимальный размер собственного капитала компании, период ведения деятельности до подачи заявления и зарплаты, выплачиваемые местным сотрудникам. Краткие деловые поездки по визе допустимы; управлять компанией из офиса в Вильнюсе — нет. Migration Department публикует актуальные условия.

Трудовой договор с директором: когда он обязателен

Здесь Литва отличается от большинства стран, знакомых учредителям. Закон о компаниях предусматривает заключение трудового договора с директором, а Трудовой кодекс (Darbo kodeksas) делает его обязательным для директора, работающего за вознаграждение. Со стороны компании договор подписывает лицо, уполномоченное участниками; в компании с одним участником это означает, что единственный участник подписывает его как работодатель, а то же лицо подписывает его как директор. Это выглядит необычно, но именно так сформулирован закон.

Многие онлайн-советы на этом заканчиваются и говорят каждому учредителю, что он обязан трудоустроить себя. Трудовой кодекс уже: обязанность применяется к директору, работающему за вознаграждение. Собственник, который управляет своей UAB без какой-либо оплаты, не имеет трудового договора для подписания, и Инспекция труда применяет тот же критерий — есть оплата или нет — к руководителям других юридических лиц. Литовские юристы спорили об этом годами, и некоторые бухгалтеры всё ещё настаивают на договоре, но формулировка закона ясна, и многие компании под управлением собственника учреждаются без него. Цена такого выбора в том, что директор не застрахован в системе социального страхования Литвы и у компании нет трудовых расходов, что иногда замечают банки и Migration Department.

Зарплата, взносы Sodra и подоходный налог

Для целей расчёта заработной платы оплачиваемый директор является обычным работником. Компания регистрируется как работодатель в Sodra, Государственном управлении фонда социального страхования, уведомляет его не менее чем за один день до начала работы директора, удерживает взносы директора и подоходный налог и уплачивает свою долю. Указанные ниже ставки являются общими ставками на момент написания. Они пересматриваются каждый январь, поэтому перед первым расчётом заработной платы уточните действующие ставки в Sodra.

При зарплате на уровне минимальной компания уплачивает менее 2% сверх валовой суммы, а директор после взносов и налога получает на руки примерно три четверти этой суммы.

Неполная ставка и минимальная база Sodra

Учредители часто спрашивают о четверти ставки за четверть минимальной зарплаты, чтобы сократить расходы. Договор можно оформить так, но взносы Sodra всё равно рассчитываются с полной минимальной зарплаты, когда человек получает меньше неё и не застрахован через другую работу или иным образом не охвачен страхованием. Поэтому при зарплате в четверть ставки взносы начисляются с суммы, в четыре раза большей, а взносы с разницы уплачивает только компания, так что экономия меньше, чем кажется.

За что отвечает директор литовской компании

Ограниченная ответственность защищает участников, но не директора. Директор действует от имени компании и лично отвечает при нарушении обязанностей, возложенных на него Гражданским кодексом: действовать добросовестно и в интересах компании, избегать конфликта интересов, вести в порядке бухгалтерский учёт и документы, а также соблюдать закон и устав. Литовские суды применяют то, что юристы называют правилом делового суждения: добросовестное коммерческое решение, оказавшееся неудачным, не создаёт ответственности. Нарушение обязанностей создаёт её, а иск может быть предъявлен компанией, участником или, после неплатёжеспособности, управляющим от имени кредиторов.

Обязанность своевременно начать производство по делу о неплатёжеспособности

Самая дорогая ошибка директора — продолжать деятельность, когда компания уже не может платить по долгам. Закон о неплатёжеспособности юридических лиц требует, чтобы директор уведомил участников, как только неплатёжеспособность становится вероятной, и без промедления начал производство по делу о неплатёжеспособности, когда компания неплатёжеспособна. Директора, который ждёт в надежде, что следующий договор всё исправит, могут обязать возместить кредиторам долги, выросшие за время задержки, а суд может запретить ему управлять компаниями на срок от одного до пяти лет. Управляющий, принимающий компанию, в обычном порядке проверяет действия директора.

Штрафы, которые приходят без предупреждения

На практике Registrų centras начинает производство по статье 223 без напоминания: его система фиксирует, что финансовая отчётность или данные о бенефициарных владельцах не были поданы в срок, и директор получает уведомление о производстве. Проживание за рубежом не является защитой, поскольку уведомление направляется на зарегистрированный адрес компании; поэтому важен поставщик адреса, который сканирует и пересылает официальную корреспонденцию.

Назначение директора литовской компании с Eesti Firma

Когда мы регистрируем компанию в Литве для клиента, вопрос о директоре решается до передачи документов нотариусу: кто займёт должность, будет ли этому лицу выплачиваться вознаграждение и на каких условиях, а также как будет подписано назначение, если у директора нет литовской электронной подписи. Мы готовим решение участников, трудовой договор директора, когда он требуется, и подачу документов в реестр; также мы прямо сообщаем Вам, когда схема с неполной ставкой или без оплаты, вероятно, вызовет вопросы у банка. На нашей странице о регистрации компании в Литве изложены варианты и цены, а наше руководство по открытию бизнеса в Литве рассказывает, что происходит далее.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы