אסטוניה או הונג קונג: היכן באמת עובד מס חברות אפס?

בחיפוש אחר חברה עם מס חברות אפס, שתי סמכויות שיפוט בעלות מס נמוך עולות שוב ושוב: אסטוניה, שבה הרווח אינו ממוסה כל עוד הוא נשאר בחברה, והונג קונג, שבה רווח שהופק מחוץ לשטח עשוי להיות פטור ממס לחלוטין. שתי הטענות נכונות. לשתיהן תנאים שרוב המאמרים מדלגים עליהם, והתנאים הם שקובעים איזו מדינה מתאימה לכם.

מדריך זה נכתב למייסד שאינו מומחה מס: מי שמפעיל עסק מקוון, חברת ייעוץ, מוצר תוכנה או פעילות מסחר, משלם 20–30% מס חברות במדינת המגורים, ותוהה אם אחת משתי המדינות האלה היא הדרך החוצה. הוא מסביר כיצד כל “אפס” עובד, מי באמת זכאי, כמה עולה להחזיק OÜ אסטונית וחברה בע”מ בהונג קונג, ומהי המלכודת האחת המשותפת לשתי סמכויות השיפוט. אם התשובה היא אסטוניה, הקמת חברה באסטוניה היא הצעד המעשי הבא.

אסטוניה מול הונג קונג: שני סוגים של מס חברות אפס

המילה “אפס” מסתירה שתי מערכות מס שונות לחלוטין. הבנת ההבדל אורכת חמש דקות וחוסכת למייסדים את הטעות הנפוצה ביותר בהשוואה זו.

0% באסטוניה על רווח שנשאר בחברה: אפס עד שהכסף יוצא מה-OÜ

חברה פרטית אסטונית בע”מ (OÜ) אינה מגישה דוח מס רווח שנתי במובן הרגיל, משום שאסטוניה ממסה רווח מחולק ולא רווח שנצבר. הרוויחו €100,000, השאירו אותם בחברה, השקיעו במפתחים, בפרסום או בציוד, או השאירו בפיקדון לחמש שנים — ולא יוטל מס חברות. המס מופעל באירוע אחד בלבד: חלוקת רווח לבעלים. בשלב זה החברה משלמת 22/78 מסכום הדיבידנד נטו, שהם כ-22% מהסכום ברוטו, ולבעל המניות אין חבות נוספת באסטוניה. אין בקשה, החלטה או תנאי. כך פועלת כל חברה אסטונית, ולכן אסטוניה נכללת דרך קבע בין המקומות היעילים ביותר מבחינת מס באיחוד האירופי להחזקת רווח ולהשקעתו מחדש.

מה מס החברות של 0% באסטוניה אינו מכסה

הוא מכסה רווח, לא שכר. משכורת שאתם מושכים מהחברה ממוסה ככל משכורת, והוצאה שאין לה מטרה עסקית נחשבת לחלוקה מוסווית וממוסה כדיבידנד. האפס הוא דחייה ולא מתנה: חברה שמחלקת מדי שנה את כל רווחיה תגיע לכ-22%, שיעור נמוך לאירופה אך לא אפס. אסטוניה מתגמלת מייסד שבונה; היא אינה מתגמלת מייסד שמושך את הכול.

מס רווחים בהונג קונג: 8.25% כברירת מחדל, 0% לרווח מחוץ לשטח

הונג קונג אכן ממסה רווח מדי שנה: 8.25% על HKD 2 מיליון הראשונים (כ-€220,000) ו-16.5% מעל סכום זה. מה שהופך את הונג קונג למפורסמת הוא משטר המס הטריטוריאלי שלה: רק רווח שנוצר בהונג קונג או הופק ממנה ממוסה. חברה שהחוזים שלה נוהלו במשא ומתן, שירותיה ניתנו וסחורותיה לא עברו בהונג קונג, יכולה לבקש מרשות המסים Inland Revenue Department להתייחס לרווח שלה כרווח ממקור זר ולא לשלם מס. זוהי “חברת האופשור בהונג קונג” שמופיעה בכל כך הרבה תוצאות חיפוש.

המילה החשובה היא לבקש. הפטור אינו ניתן בעת הרישום. החברה מגישה דוח מס רווחים, מגישה תביעה לרווחים מחוץ לשטח, ומבססת אותה בראיות למקום שבו העבודה בוצעה בפועל: היכן ישבו הדירקטורים, היכן נפגשו עם הלקוחות, היכן עברו הסחורות. רשות המסים יכולה ואף בודקת תביעות כאלה, ותביעה שהתקבלה השנה עשויה להישאל שוב בעתיד. חברות קטנות רבות מחליטות שהניירת אינה שווה זאת ופשוט משלמות 8.25%.

איזה 0% קל יותר לקבל — של אסטוניה או של הונג קונג?

אסטוניה, בפער גדול. נדרש רק להשאיר את הרווח בחברה. הונג קונג דורשת עסק שפעילותו באמת מחוץ להונג קונג, דירקטור שמוכן לתעד זאת ורואה חשבון שמוכן להגן על כך. למייסד שרוצה מס נמוך בלי ויכוח שנתי, ההבדל הזה חשוב יותר מהשיעורים.

אסטוניה או הונג קונג? חמישה מייסדים, חמש תשובות שונות

רוב המשווים בין שתי המדינות משתייכים לאחת מחמש קבוצות. מצאו את הקבוצה שלכם והבחירה תתבהר מאוד.

יועץ או מייסד SaaS המתגורר באיחוד האירופי

אתם גרים בגרמניה, צרפת, איטליה או ספרד, מוכרים שירותים או תוכנה ללקוחות באירופה ומחוצה לה, ומשלמים רבע או יותר מרווחיכם במס חברות. OÜ אסטונית נבנתה בשבילכם: חברה באיחוד האירופי עם מספר VAT אירופי, הנרשמת ומנוהלת מקוון באמצעות e-Residency, וממוסה רק כשאתם משלמים לעצמכם. הונג קונג תעניק לכם חברה שכל לקוח, בנק וספק תשלומים אירופי יראה כחריגה, לצד ביקורת חשבונות ותביעת פטור מחוץ לשטח שעליכם להגן עליהן מדי שנה, תמורת חיסכון שנעלם ברובו כאשר מדינת המגורים ממסה את הדיבידנד.

יזם אמריקאי המחפש פתרון בחו”ל

ארצות הברית ממסה את אזרחיה על הכנסתם העולמית בכל מקום שבו הם חיים, ויש לה כללים החלים גם על חברות זרות בבעלות אמריקאים. לא אסטוניה ולא הונג קונג משנות זאת. למייסד אמריקאי עדיין עשויות להיות סיבות טובות לחברה אסטונית, בעיקר ישות אירופית עבור לקוחות באירופה, אך שיעור המס במדינת הרישום אינו השיעור שיסיים לשלם. קבלו תחילה ייעוץ אמריקאי, ואז בחרו במדינה לפי התאמתה המעשית.

נווד דיגיטלי ללא בית מס

אם אתם עוברים בין מדינות ואין לכם בית מס מובהק, אסטוניה היא ההתאמה הקלה יותר. החברה אסטונית בבירור, אפשר לנהל אותה מכל מקום עם כרטיס e-Residency, ודיבידנד המשולם לבעלים שאינו תושב אינו נושא מס אסטוני נוסף. גם חברה בהונג קונג יכולה לעבוד, אך פטור האופשור תלוי בהוכחת מקום ביצוע העבודה — בדיוק הדבר שהכי קשה לנווד לתעד.

יבואן הרוכש מסין

אם העסק שלכם הוא סחורות, והספקים, משלחים ולקוחות נמצאים באסיה, חברה בהונג קונג היא התשובה הנכונה וחברה אסטונית אינה. מפעלים מצפים לצד נגדי מהונג קונג, בנקי הונג קונג מבינים מימון סחר, וחברת מסחר עם פעילות אמיתית מחוץ לשטח היא המקרה הקלאסי שלמענו נכתב הכלל הטריטוריאלי. אם התוכניות שלכם באסיה הן למטה אזורי ולא למסחר, ההשוואה שלנו אסטוניה מול סינגפור מתאימה יותר.

מוכר מסחר אלקטרוני: סחורות מסין, לקוחות באירופה

זהו המקרה ההיברידי, וזה שמטופל לא נכון לעיתים קרובות. המפעלים באסיה, אך הלקוחות, זירות המסחר, ה-VAT וכללי הצרכנות כולם אירופיים, וחנות בהונג קונג שמוכרת לקונים באיחוד האירופי חייבת בכל מקרה להתמודד עם VAT ומכס באיחוד. החברה שעומדת מול הלקוח צריכה להיות במקום שבו נמצאים הלקוחות: חברת מסחר אלקטרוני באסטוניה עם מספרי VAT ו-EORI אירופיים מטפלת בצד המכירה באופן נקי, ופעילויות גדולות מוסיפות לעיתים ישות בהונג קונג רק לצורכי רכש. מוכרים קטנים בדרך כלל מפעילים הכול דרך החברה האסטונית ורוכשים ישירות מספקים אסייתיים.

OÜ אסטונית מול חברה בע”מ בהונג קונג: השוואה נקודה אחר נקודה

הטבלה משווה OÜ אסטונית לחברה פרטית בהונג קונג המוגבלת במניות, בנקודות שמייסד שאינו תושב באמת מרגיש בשנה הראשונה. העמלות והספים משתנים עם הזמן, לכן ראו במספרים הכוונה בלבד.

שתי שורות נושאות את עיקר המשקל בכל השוואה בין הונג קונג לאסטוניה. אסטוניה אינה דורשת דירקטור או מזכיר מקומיים ואינה מחייבת ביקורת; הונג קונג ממסה רווח מדי שנה אך אינה ממסה דיבידנדים ואין בה VAT. מה חשוב יותר תלוי במספרים, ולכן הם לפניכם.

מס חברות על רווח של €120,000: דוגמה מחושבת לאסטוניה מול הונג קונג

ניקח עסק בבעלות אדם אחד המרוויח €120,000 בשנה. שלושה תרחישים מכסים כמעט את כולם, ועוד שורה שרוב האנשים שוכחים.

בפשטות: מייסד שמשקיע מחדש מנצח עם אסטוניה; מייסד שמחלק הכול ומשלם את השיעור הרגיל בהונג קונג מנצח עם הונג קונג; ומייסד שתביעת האופשור שלו מתקבלת מנצח על הנייר עם הונג קונג, במחיר ביקורת שנתית וויכוח שנתי. השורה האחרונה היא המלכודת שתוארה לעיל, והיא חלה באותה מידה על שתי העמודות.

עלויות תפעול שנתיות: OÜ אסטונית מול חברה בהונג קונג

מס חברות הוא רק חלק מהחשבון. העלות הקבועה להחזקת חברה רשומה מגיעה גם אם לא הרווחתם, וכאן שתי סמכויות השיפוט שונות מאוד.

OÜ אסטונית זקוקה לכתובת משפטית רשומה, לאיש קשר אם חברי הדירקטוריון מתגוררים מחוץ לאסטוניה, ולהנהלת חשבונות. אין ביקורת לחברה קטנה, אין נוטריון, אין דירקטור מקומי ואין רישיון לחידוש. לעסק של אדם אחד, הסכום השנתי הכולל הוא בדרך כלל בין €1,000 ל-€2,500, והבעלים יכולים לטפל אישית ברוב ההגשות, בחתימה מקוונת בכרטיס e-Residency.

חברה בהונג קונג חייבת למנות מזכיר חברה מקומי ולשכור משרד רשום; השניים נקנים כחבילה ומתחדשים מדי שנה. בנוסף נדרשת ביקורת: כל חברה בהונג קונג, קטנה ככל שתהיה, חייבת לבקר את חשבונותיה אצל רואה חשבון בהונג קונג לפני הגשת דוח מס הרווחים, ללא פטור לחברה קטנה מהסוג שקיים באסטוניה וברוב אירופה. מזכיר, משרד, ביקורת והגשות עולים יחד בדרך כלל HKD 15,000–30,000 בשנה, כ-€1,700–3,300, והביקורת היא הסעיף הגדול ביותר. תביעת אופשור מוסיפה עלות, כי רואה החשבון צריך לאסוף את הראיות. בפועל, החזקת חברה בהונג קונג עולה במידה ניכרת יותר מחברה אסטונית, לעיתים קרובות פי אחד וחצי או יותר, לפני תשלום מס. גם החוויה שונה: בעלים אסטוני חותם ומגיש מקוון, באנגלית, ממחשב נייד; בעלים בהונג קונג עובד דרך חברת השירותים התאגידיים המחזיקה בתפקיד המזכיר ועונה פעם בשנה לבקשות המסמכים של המבקר.

VAT ובנקאות לחברה אסטונית או בהונג קונג

VAT אירופי: “ללא VAT” של הונג קונג תקף רק בתוך אסיה

בהונג קונג אין VAT או מס מכירה, וזה יתרון אמיתי לעסקים המתנהלים באסיה. אך VAT אירופי הולך אחר הלקוח ולא אחר המוכר. חברה בהונג קונג שמוכרת תוכנה, מנויים או קורסים מקוונים לאנשים פרטיים באיחוד האירופי חייבת לגבות VAT אירופי ולהירשם באיחוד כדי לשלם אותו; חברה בהונג קונג ששולחת סחורות לצרכנים באיחוד פוגשת VAT יבוא ומכס בגבול. OÜ אסטונית מתחילה בצד הנכון של הקו: היא מקבלת מספר VAT אירופי כשהמחזור עובר €40,000 (או מוקדם יותר לפי בקשה), מחייבת עסקים אחרים באיחוד ללא VAT לפי כלל החיוב העצמי, ויכולה לדווח מכירות לצרכנים בכל האיחוד דרך דוח one-stop shop יחיד.

חשבונות בנק עסקיים באסטוניה מול הונג קונג

אף אחת מסמכויות השיפוט אינה מעניקה חשבון בנק עסקי אוטומטית. בנקים אסטוניים מחפשים זיקה אמיתית לאסטוניה, ולכן בעלים רבים שאינם תושבים פותחים במקום זאת IBAN אירופי במוסד תשלומים מורשה; לעסק מקוון זה בדרך כלל כל הנדרש, והוא עובד עם מעבדי הכרטיסים הגדולים. בהונג קונג, בנקים מסורתיים נעשו זהירים עם חברות בבעלות זרה ללא נוכחות מקומית; פתיחת חשבון עלולה להימשך שבועות ולדרוש ביקור אישי, וספקי פינטק מילאו את הפער, במיוחד עבור סוחרים הזקוקים לחשבונות רב-מטבעיים. בשני המקומות, חברה שעסקיה מתאימים למיקומה קלה הרבה יותר לקליטה.

אסטוניה או הונג קונג: פסק הדין למייסד הרודף אחר מס של 0%

אם הגעתם לעמוד זה כי נמאס לכם לשלם רבע מרווחיכם במדינה שלכם, והעסק הוא שירותים, תוכנה או מכירות מקוונות, אסטוניה היא התשובה ששורדת מפגש עם המציאות. ה-0% שלה על רווח שנשאר בחברה אינו מותנה, עלות התפעול שלה היא מהנמוכות לחברה באיחוד האירופי, היא מעניקה מספר VAT אירופי והופכת אתכם לצד נגדי אירופי, והיא דורשת מכם מעט מעבר לכרטיס e-Residency, כתובת משפטית ורואה חשבון. מה שהיא לא תעשה הוא להעלים את רשות המסים במדינת המגורים שלכם, וגם הונג קונג לא.

אם הגעתם לכאן כי העסק שלכם מעביר סחורות לאסיה או ממנה, כי הספקים והלקוחות מצפים לצד נגדי מהונג קונג, או כי אתם מחלקים את רוב רווחיכם ואין לקוחות אירופיים שצריך להסביר להם את המבנה, הונג קונג ראויה לבדיקה מעמיקה יותר: שיעור דו-רובדי של 8.25–16.5% הנמוך מרוב אירופה, אין מס על דיבידנדים, ופטור טריטוריאלי שיכול באמת להגיע לאפס כשהפעילות אכן מחוץ לשטח. עלותה גבוהה יותר, היא דורשת ביקורת, ואת האפס שלה צריך להרוויח מדי שנה, אך עבור מייסד כזה היא הכלי הטוב יותר ופותחת דלתות שחברה אסטונית אינה יכולה. אם אתם שוקלים מדינות נוספות מלבד שתיים אלה, הסקירות שלנו על המקום הטוב ביותר להקים חברה ועל המדינה הטובה ביותר לפתוח בה עסק מכסות את התמונה הרחבה יותר.

מילה מ-Eesti Firma

אנו מסייעים למייסדים שאינם תושבים לרשום ולנהל חברות אסטוניות, לכן יש לנו צד בהשוואה זו ואנו אומרים זאת בגלוי. כאשר עסקו של מייסד הוא סחורות היוצאות מאסיה, אנו אומרים שהונג קונג מתאימה יותר. לעסקים מקוונים, הפונים לאירופה ומשקיעים מחדש — המהווים את רוב לקוחותינו — OÜ אסטונית היא בדרך כלל הבחירה ההגיונית מהסיבות שלעיל.

אם זה אתם, נוכל להקים את החברה שלכם באירופה דרך אסטוניה, לספק את הכתובת המשפטית ואיש הקשר, ולטפל בהנהלת החשבונות ובדוח השנתי כדי שהחברה תפעל מרחוק בדיוק כמוכם.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות