כל חברת קריפטו הפועלת בליטא במסגרת מסגרת MiCA של האיחוד האירופי זקוקה לאדם ממונה הנושא באחריות לבקרות AML/CFT שלה. החוק הליטאי מכנה אדם זה עובד בכיר האחראי למניעת הלבנת הון; בשוק מכנים אותו money laundering reporting officer, MLRO, AML officer או compliance officer. המינוי אינו עניין פנימי פורמלי: האדם מצוין בתיק ההרשאה, מדווח לרגולטור ונבחן שוב בכל ביקורת.
האם MLRO הוא חובה לחברת קריפטו בליטא
כן. החוק הליטאי למניעת הלבנת הון ומימון טרור מונה ספקי שירותי נכסי קריפטו בין המוסדות הפיננסיים, וסעיף 22 לחוק מחייב כל מוסד פיננסי למנות עובדים בכירים שיארגנו את אמצעי מניעת הלבנת ההון ויקיימו קשר עם שירות חקירת הפשיעה הפיננסית (FNTT, המכונה באנגלית לעיתים FCIS). החריג היחיד הוא ספק ששירותו היחיד הוא ייעוץ בנכסי קריפטו. על כל היתר חלה החובה מהיום הראשון לפעילות.
| דרישה | מה קובע החוק | בפועל |
|---|---|---|
| עובד בכיר (MLRO) | מונה לארגון אמצעי מניעת הלבנת הון ולשיתוף פעולה עם FNTT | אדם ממונה בעל תפקיד ניהולי, חוזה העסקה וסמכות ממשית על קליטה, ניטור ודיווח |
| חבר דירקטוריון אחראי | כאשר החברה מנוהלת בידי דירקטוריון, חבר דירקטוריון ממונה לארגון המסגרת | אחראי למדיניות ברמת ההנהלה; עם צמיחת הפעילות זהו אדם אחר מה-MLRO |
| הודעה | יש להודיע ל-FNTT בכתב בתוך שבעה ימי עבודה על מינוי או החלפה של כל אחד מהאנשים | מועדים שהוחמצו מתגלים בביקורת הראשונה |
| הכשרת עובדים | עובדים רלוונטיים משתתפים בתוכניות הכשרה מתמשכות לזיהוי הלבנת הון | ה-MLRO מנהל את התוכנית ושומר את רישומי הנוכחות |
מאז שתמה תקופת המעבר הארצית, חברת קריפטו ליטאית פועלת מכוח הרשאת CASP מבנק ליטא (Lietuvos bankas), המפקח עליה במסגרת MiCA וחולק את פיקוח ה-AML/CFT עם FNTT (השינוי במשטר מוסבר במאמר שלנו על הכללים הליטאיים החדשים לנכסי קריפטו). לכן קצין הציות אחראי מול שני רגולטורים: דיווחי עסקאות חשודות והודעת המינוי נשלחים ל-FNTT; שאלות על כוח אדם, ממשל ותכנון הבקרות מגיעות מהבנק המרכזי.
האם ה-MLRO חייב להיות תושב ליטא
זו השאלה הראשונה שמייסדים שואלים, ורוב התשובות שעדיין מסתובבות ברשת אינן עדכניות. משטר הרישום הקודם לעסקי נכסים וירטואליים אכן דרש מנהל בכיר תושב קבע של ליטא. הוראות אלה בוטלו יחד עם המשטר עם תום תקופת המעבר, וסעיף 22 לחוק, המסדיר כעת את מינוי AML officer בליטא, אינו כולל תנאי תושבות.
את הכלל הישן החליף מבחן מהות. מכתב הציפיות של בנק ליטא לספקי שירותי נכסי קריפטו עתידיים מפרט שלושה דברים: המבקש אינו יכול להיות חברה ריקה מתוכן; אין להוציא למיקור חוץ פונקציות תפעול ובקרה מרכזיות עד כדי אובדן שליטת החברה בהן; ולפחות חלק מהמנהלים המרכזיים המוסמכים לקבל החלטות צריכים להתגורר בליטא, או שהחברה חייבת להבטיח ניהול ונגישות למפקח בדרך אחרת הניתנת לאימות. התקן הטכני של האיחוד האירופי לבקשות CASP מוסיף כי מיקום כל ראש פונקציית בקרה פנימית מצוין בתיק. בפועל מצפים שקצין הציות ישב במרכז הפעילות הליטאי, יראה את זרימת העסקאות, יוכל לעצור קליטה וייפגש עם מפקח בהתראה קצרה. AML officer המתגורר במקום אחר, משרת כמה חברות לא קשורות ומבקר לעיתים רחוקות אינו עומד במבחן זה.
היכולת נבחנת, אינה מובנת מאליה
הבנק המרכזי משווה את טבלת כוח האדם לתוכנית העסקית. אם פלטפורמה צופה עשרות אלפי לקוחות ומציינת קצין ציות אחד במשרה חלקית, המפקח ישאל כיצד יבוצעו בפועל ניטור, סינון ודיווח. גייסו לפי היקף הפעילות המתוכנן, לא לפי המינימום שתוכלו להצדיק.
דרישות מ-AML officer בחברת קריפטו ליטאית
החוק אינו קובע תואר או תעודה. הוא דורש עובד בכיר, ובנק ליטא דורש כישורים, ידע וזמן התואמים לעסק ומתעדכנים באמצעות הכשרות ריענון. התקן הטכני של האיחוד האירופי לתוכן בקשת CASP הופך את הבדיקה לקונקרטית: בתיק יש לציין את זהות האחראי לציות למניעת הלבנת הון, עם ראיות לידע, כישורים וניסיון, ולהראות שפונקציות הבקרה פועלות באופן עצמאי מן הפעילות שהן מבקרות. בדיקת התאמה ויושר פורמלית חלה על גוף הניהול; ה-MLRO נבחן על בסיס אותו תיק. מועמד אמין מציג:
- השכלה במשפטים, פיננסים, כלכלה או ביקורת, וניסיון עבודה בתפקיד AML או ציות לקריפטו, רצוי בחברה המפוקחת בידי בנק ליטא;
- ידע מעשי בחוק הליטאי, MiCA, תקנת Travel Rule, הנחיות גורמי הסיכון של EBA ותקני FATF, וכן ניסיון בניתוח בלוקצ’יין;
- תפקיד ניהולי בתוך החברה עם גישה ישירה לדירקטוריון, ולא אנליסט זוטר בעל תואר מנופח;
- מוניטין ללא דופי: ללא הרשעות או סנקציות בתחומים שהבנק המרכזי בודק אצל חברי גוף הניהול;
- מספיק זמן עבודה לתפקיד, תוך גילוי מלא של כל תפקיד נוסף;
- יכולת עבודה באנגלית, ועדיף גם בליטאית, משום שתוכנית הפעילות והנהלים מול לקוחות מוגשים בליטאית.
האם דירקטור יכול להיות MLRO
אין בחוק דבר המונע מדירקטור להיות העובד הבכיר הממונה. חלות שתי מגבלות. בנק ליטא מצפה שמבצע הפונקציה לא יהיה גם מי שמבקר אותה, ולכן דירקטור המנהל מכירות או קליטת לקוחות אינו MLRO מתאים. נוסף על כך, דירקטור הוא חבר בגוף הניהול: כל שינוי בגוף זה חייב להיבחן ולקבל אישור מהבנק המרכזי לפני שהאדם מתחיל בתפקידיו, צעד פיקוחי שאינו נדרש במינוי קצין ציות ייעודי.
שכר MLRO בליטא
קצין ציות מוסמך בליטא הוא גיוס בדרג ביניים עד בכיר בשוק של וילנה. יש לתקצב שכר ברוטו חודשי של כמה אלפי אירו נמוכים, בתוספת הפרשות סוציאליות של המעסיק ופרמיה לניסיון בקריפטו או לשליטה בליטאית ובאנגלית; זו העלות האמיתית של MLRO פנימי. מי שמוצע בשבריר מכך הוא שם בטופס בלבד, בדיוק מה שמבחן המהות נועד לחשוף.
מה עושה קצין הציות של CASP ליטאי
התיאור הסטטוטורי קצר: לארגן אמצעי מניעת הלבנת הון ולשמור על קשר עם שירות חקירת הפשיעה הפיננסית. אצל ספק שירותי נכסי קריפטו הדבר כולל:
- בדיקת נאותות לקוח (KYC) בעת קליטה, לרבות בעלות מיטיבה, אנשים חשופים פוליטית וקטגוריות בסיכון גבוה יותר בהנחיות גורמי הסיכון של EBA לעסקי קריפטו;
- ניטור עסקאות on-chain ו-off-chain, כאשר ניתוח בלוקצ’יין הוא כלי סטנדרטי;
- Travel Rule: הבטחת ליווי העברות נכסי קריפטו בנתוני המשלם והמוטב וטיפול בהעברות שבהן הנתונים חסרים;
- סינון סנקציות והנהלים הפנימיים לסנקציות פיננסיות בינלאומיות שהחוק דורש מכל ישות מחויבת;
- דיווחי עסקאות חשודות (STRs) לשירות חקירת הפשיעה הפיננסית, השעיית פעולות חשודות ומענה לבקשות מידע;
- הערכת סיכוני ML/TF לכלל העסק, הנבחנת לפחות אחת לשנה, סקירת הבקרה הפנימית לפחות אחת לשנתיים, הכשרת AML לעובדים ותחזוקת הכללים הפנימיים;
- היערכות לביקורות בנק ליטא ומעקב אחריהן.
מתי ה-MLRO נכנס לתמונה
money laundering reporting officer אינו גיוס שלאחר קבלת ההרשאה. התפקיד מופיע בארבע נקודות בחייו של CASP בליטא, שלכל אחת מהן מסמכים משלה:
| שלב | מה קורה עם ה-MLRO |
|---|---|
| הקמת החברה | המועמד מגויס במקביל לרישום החברה הליטאית, כך שפונקציית הציות קיימת על הנייר ובאדם לפני הגשת מסמכים |
| תיק ההרשאה | זהות, קורות חיים ומיקום הקצין, תיאור התפקיד וקו הדיווח שלו, הכללים הפנימיים והערכת הסיכונים לכלל העסק נמסרים לבנק ליטא עם בקשת MiCA |
| מינוי | החלטת דירקטוריון למינוי קצין הציות, חוזה העסקה, רישום ברשות המס וב-Sodra, הודעה בכתב ל-FNTT בתוך שבעה ימי עבודה |
| החלפה | אותה הודעה ל-FNTT; אם הקצין מכהן בגוף הניהול, הבנק המרכזי בוחן ומאשר את המחליף לפני תחילת תפקידו |
כיצד Eesti Firma מגייסת ומכשירה MLRO לחברות קריפטו ליטאיות
Eesti Firma מלווה פרויקטי קריפטו בליטא מאז הרישומים הראשונים לפי החוק למניעת הלבנת הון. שירותי ה-MLRO שלנו בליטא כוללים איתור, בדיקה, העסקה והכשרה של מומחי AML, מקצין ציות ראשון ועד ראש תחום ציות. אנו עובדים עם בורסות קריפטו, משמורים וספקי שירותי נכסי קריפטו אחרים, ועם מבקשי רישיון MiCA. מודלים במיקור חוץ, במשרה חלקית וביניים, כאשר רישיון מתיר אותם, מתוארים בדף שלנו על שירותי MLRO וקצין ציות ברחבי האיחוד האירופי; דף זה עוסק במינוי הפנימי שמצופה מ-CASP ליטאי לבצע.
איתור ובחירה
אנו מסננים מועמדים מול הקריטריונים שלעיל ותנאי הלקוח בנוגע לשפה, ניסיון ענפי ותאריך התחלה. השכלה והיסטוריית תעסוקה נבדקות מול מסמכים, המוניטין מאומת לפני הצגת מועמד, והזמינות לעבודה מהמשרד הליטאי מאושרת ולא רק מונחת. הלקוח פוגש רשימה מצומצמת, ולאחר בחירת מועמד אנו מכינים את חבילת המינוי ואת תיאור פונקציית הציות לתיק.
הכשרה ותמיכה שוטפת
קצין ציות שזה עתה מונה מגיע לעיתים רחוקות כשהוא מותאם לעסק הספציפי. אנו מעניקים הכשרת קליטה המבוססת על הערכת הסיכונים והכללים הפנימיים של הלקוח, קורסי ריענון כשהחוק או הנחיות הפיקוח משתנים, ותוכנית הכשרה מתועדת לעובדי קו החזית שהחוק דורש. מעבר לכך, עורכי הדין שלנו תומכים ב-AML officer בפועל: מעדכנים כללים פנימיים, הערכת סיכונים ונוהל סנקציות, בוחנים תרחישי ניטור ומכינים התכתבות עם FNTT או בנק ליטא. כאשר קצין עוזב בהתראה קצרה, אנו מגשרים על הפער ומודיעים לשני הרגולטורים.
למי מיועד השירות
ספקי שירותי נכסי קריפטו המורשים בליטא, מבקשים המכינים תיק הרשאה לבנק ליטא, מוסדות פיננסיים באיחוד האירופי המוסיפים שירותי נכסי קריפטו לישות ליטאית, וקבוצות הזקוקות ל-MLRO סגן לשם רציפות.
אם עסק הקריפטו הליטאי שלכם צריך לגייס MLRO, AML officer או צוות ציות מלא, תארו את המודל העסקי ואת השירותים שאתם מספקים או מבקשים לקבל עבורם הרשאה, ואנו נחזור אליכם עם פרופילי מועמדים ותוכנית.
שאלות נפוצות
יועצים חיצוניים יכולים לנסח כללים, להכשיר עובדים ולתמוך בקצין, אך בנק ליטא רואה במניעת הלבנת הון פונקציית בקרה מרכזית שאי אפשר להוציא למיקור חוץ עד כדי אובדן שליטת החברה בה, והבקשה חייבת לציין את האדם האחראי לה. לכן אנו מגייסים מומחה פנימי עבור CASP ליטאיים, ולא משאילים שם.
החוק אינו אוסר זאת, ובתוך קבוצה בעלת פונקציית ציות משותפת הדבר יכול לעבוד. בין חברות לא קשורות הדבר שורד לעיתים רחוקות את מבחן היכולת, וכל חברה עדיין זקוקה לקצין ציות ממונה משלה, עם חוזה והודעה מתועדת.
החוק הליטאי ל-AML אינו קובע תעודה נדרשת. הסמכות מוכרות למניעת הלבנת הון מחזקות את תיק המועמד ומקצרות את שאלות המפקח, אך אינן מחליפות ניסיון בעסק מפוקח וידע במסגרת הליטאית.
החברה מפרה את החוק ואת תנאי ההרשאה שלה. ההשלכות נעות מהוראת פיקוח לתיקון הפער ועד קנסות לפי החוק למניעת הלבנת הון; MiCA מחייבת גם את בנק ליטא לשלול את ההרשאה מספק שאינו מחזיק מערכות ונהלי AML/CFT יעילים.
