חברת NFT באסטוניה: הבסיס שלכם באיחוד האירופי ל-Web3

אם אתם מתכננים להשיק פרויקט NFT באירופה — אוסף משלכם, משחק Web3, פלטפורמה לאמנות דיגיטלית או זירת מסחר ב-NFT — ההחלטה המעשית הראשונה אינה החוזה החכם, אלא הישות המשפטית: החברה שתחזיק בקניין הרוחני, תחתום על החוזים, תקבל את ההכנסות ותישא באחריות מול הרשויות. מבין תחומי השיפוט באיחוד האירופי, אסטוניה בולטת כמדינה שנבנתה בדיוק לעסקים כאלה: הקמה וניהול מרחוק באופן מלא, ללא מס חברות על רווחים שלא חולקו, ומסגרת ברורה התואמת ל-MiCA, שבה רוב פריטי ה-NFT הייחודיים באמת אינם דורשים רישיון קריפטו כלל.

מדריך זה מסביר כיצד עסקי NFT משתלבים בנוף המשפטי הנוכחי של האיחוד האירופי, היכן עוברים בפועל גבולות הרישוי לאחר MiCA, ומדוע חברה פרטית בערבון מוגבל באסטוניה (OÜ) היא הבסיס האירופי היעיל ביותר לחברת הזנק בתחום ה-NFT. ההקמה עצמה היא החלק הקל: שירות רישום החברה באסטוניה שלנו מטפל בכל התהליך עבור מייסדים שאינם תושבי המדינה.

מדוע פרויקט NFT באירופה מתחיל בהקמת חברה

פרויקט NFT שמייצר הכנסות הוא עסק, ובאיחוד האירופי עסק זקוק למסגרת משפטית. החברה מחזיקה בתשתיות הפרויקט — האתר, החוזים החכמים, המותג והקניין הרוחני שבבסיסו — ומתקשרת עם ספקי תשלומים, זירות מסחר, מפרסמים ורוכשים. היא גם מעניקה לפרויקט אמינות: בורסות, בנקים, פלטפורמות טכנולוגיה פיננסית ושותפים עסקיים לא יקבלו ארנק אנונימי כלקוח, אך יקבלו חברה הרשומה באיחוד האירופי ושבעליה ניתנים לאימות.

מכירת פריטי NFT כאדם פרטי הופכת במהירות לבעיה הן מבחינת מס והן מבחינת אחריות: מס הכנסה אישי חל על כל מכירה, עם אפשרות מוגבלת לניכוי הוצאות, והיוצר אחראי לפרויקט בנכסיו האישיים. חברה בערבון מוגבל פותרת את שתי הבעיות — הרווחים ממוסים ברמת החברה (ובאסטוניה רק בעת חלוקתם), והאחריות מופרדת מזו של המייסד.

מדוע אסטוניה היא המדינה הטובה באירופה להשקת עסק NFT

כל מדינה חברה באיחוד האירופי מעניקה לחברת NFT גישה לשוק האחיד. אסטוניה מוסיפה ארבעה יתרונות החשובים במיוחד למייסדי Web3:

• הקמה וניהול מרחוק באופן מלא. אסטוניה היא מולדת התושבות האלקטרונית: החברה מוקמת באינטרנט, המסמכים נחתמים דיגיטלית והמייסד אינו נדרש לבקר במדינה. כל חברי הדירקטוריון ובעלי המניות יכולים להיות תושבי חוץ.
• מס חברות בשיעור 0% על רווחים שלא חולקו. OÜ אסטונית משלמת מס חברות רק בעת חלוקת רווחים (22/78 מהסכום נטו). הכנסות ממכירות ראשוניות של NFT ומתמלוגים, המושקעות מחדש בפיתוח, בשיווק או באוספים חדשים, אינן ממוסות כלל.
• בהירות רגולטורית. אסטוניה הייתה מהמדינות הראשונות בעולם שהסדירו עסקי קריפטו, וכיום שירותי נכסי קריפטו מפוקחים בידי הרשות הפיננסית הלאומית, Finantsinspektsioon, במסגרת MiCA החלה בכל האיחוד האירופי. הגבולות בין פעילות NFT שאינה טעונה רישיון לבין שירותי קריפטו החייבים ברישוי ברורים כאן יותר מאשר ברוב תחומי השיפוט.
• מערכת Web3 מקומית. רואי חשבון, עורכי דין, בנקים וספקי תשלומים באסטוניה מטפלים בלקוחות מתחום הבלוקצ’יין כחלק משגרת עבודתם — חברת הזנק בתחום ה-NFT היא כאן לקוח רגיל, לא תופעה חריגה.

לסקירה רחבה יותר של הצורה המשפטית עצמה, עיינו במדריך שלנו בנושא הקמת חברה באסטוניה. המבנה המקובל לפרויקט NFT הוא חברה פרטית בערבון מוגבל (OÜ), שאפשר להקים מרחוק בתוך כמה ימי עסקים, עם הון מניות החל מסנט אחד בלבד.

אסדרת NFT באיחוד האירופי: כיצד MiCA מתייחסת לאסימונים שאינם בני-חליפין

תקנת השווקים בנכסי קריפטו (MiCA) היא מערכת הכללים האחידה של האיחוד האירופי לנכסי קריפטו, והיא חלה במלואה בכל המדינות החברות מאז סוף 2024. ההוראה החשובה ביותר למייסדי פרויקטי NFT היא החרגה: MiCA אינה חלה על נכסי קריפטו שהם ייחודיים ואינם בני-חליפין עם נכסי קריפטו אחרים. יצירת אמנות דיגיטלית יחידה מסוגה, פריט אספנות ייחודי או פריט בלעדי במשחק נמצאים, ככלל, מחוץ לתחולת התקנה — ללא מסמך מידע, ללא אישור וללא רישיון קריפטו.

ההחרגה נקבעת לפי המהות ולא לפי הכותרת. דברי ההסבר של MiCA מציינים שלושה סימני אזהרה. חלקים מפוצלים של NFT אינם נחשבים ייחודיים ושאינם בני-חליפין. הנפקת אסימונים בסדרה או באוסף גדולים מעידה על היותם בני-חליפין. כמו כן, עצם הצמדת מזהה ייחודי לאסימון אינה הופכת אותו כשלעצמה לבלתי ניתן להחלפה. בפועל, יצירת אמנות יחידה מסוגה נמצאת בבירור מחוץ לתחולת MiCA, ואילו אוסף של 10,000 תמונות פרופיל בעלות תכונות ניתנות להחלפה, או NFT מפוצל הנמכר כהשקעה, עשויים להיחשב לנכס קריפטו מפוקח.

גבול נוסף נמצא מחוץ ל-MiCA לחלוטין: אם NFT מעניק למחזיק בו זכות לרווח, חלק במיזם, או מתפקד מבחינה כלכלית כמוצר השקעה, הוא עשוי להיחשב לנייר ערך — ואז חלים עליו דיני ניירות הערך של האיחוד האירופי ולא MiCA. יש לבצע בדיקה משפטית של עיצוב האסימון לפני ההטבעה, לא אחריה.

מתי חברת NFT זקוקה לרישיון קריפטו (CASP)

באיחוד האירופי שלאחר MiCA, חובת הרישוי חלה על שירותים הנוגעים לנכסי קריפטו, ולא על פריטי NFT כשלעצמם. חברת NFT אסטונית זקוקה לאישור כספקית שירותי נכסי קריפטו (CASP) מטעם Finantsinspektsioon אם המודל העסקי שלה כולל שירותים מפוקחים בנכסי קריפטו הנכללים בתחולת האסדרה — למשל:

• החזקת נכסי הקריפטו או הארנקים של לקוחות במשמורת עבורם;
• המרת נכסי קריפטו לכסף או לנכסי קריפטו אחרים כשירות ללקוחות;
• הפעלת פלטפורמת מסחר בנכסי קריפטו הנכללים בתחולת MiCA — לרבות אסימונים דמויי NFT המונפקים בסדרות גדולות ובנות-חליפין;
• ביצוע הוראות של לקוחות או העברת נכסי קריפטו עבור צדדים שלישיים.

לעומת זאת, הטבעה ומכירה של פריטי NFT משלכם — בין שבאירו ובין שבמטבעות קריפטוגרפיים — אינן שירות בנכסי קריפטו, וקבלת קריפטו כתשלום עבור סחורות או שירותים מותרת לחברות אסטוניות ללא רישיון.

הערה היסטורית, משום שחלק ניכר מהמידע באינטרנט אינו מעודכן: “רישיונות הקריפטו” הישנים שהנפיקה יחידת המודיעין הפיננסי באסטוניה (רישיונות VASP) שייכים למשטר הקודם ואינם תקפים עוד. המסלול היחיד כיום הוא אישור CASP מכוח MiCA וחוק שוק נכסי הקריפטו של אסטוניה, בפיקוח Finantsinspektsioon. לאישור זה יתרון ממשי: ניתן להשתמש בו בכל 27 המדינות החברות באיחוד האירופי.

זירת מסחר ב-NFT באסטוניה: מודלים ללא רישיון ומודלים מפוקחים

השאלה אם זירת מסחר ב-NFT זקוקה לאישור תלויה לחלוטין באופן שבו הפלטפורמה בנויה. ההבדל בין מודל שאינו טעון רישיון למודל מפוקח מסתכם לעיתים קרובות בשתי החלטות תכנוניות: אילו נכסים מוצגים בפלטפורמה ומי מחזיק בכסף.

זירה המחברת בין קונים למוכרים של פריטי NFT ייחודיים באמת, שאינם בתחום האסדרה — כאשר העסקאות נסלקות מארנק לארנק באמצעות החוזה החכם והפלטפורמה לעולם אינה מחזיקה בנכסי הקריפטו של המשתמשים — נשארת בדרך כלל מחוץ לתחולת CASP ויכולה לפעול כחברת טכנולוגיה אסטונית רגילה, תוך גביית דמי פרסום ועמלות.

התחום המפוקח מתחיל כאשר זירת המסחר מתנהגת כמתווכת פיננסית: מפעילה ארנקי משמורת למשתמשים, מחזיקה קריפטו בנאמנות, ממירה בין נכסי קריפטו למטבע רשמי כשירות, או מציגה אסימונים הנכללים בתחולת MiCA (סדרות גדולות ובנות-חליפין או פריטי NFT מפוצלים). פלטפורמה כזו זקוקה לאישור CASP לפני ההשקה, ועליה לתקצב את הון המניות, הממשל התאגידי ותפקידי הציות הנלווים לכך. מאחר שהגבול נקבע לפי המבנה ולא לפי המילה “NFT”, אנו ממליצים למפות את תנועות הכספים והאסימונים במודל זירת המסחר שלכם מול דרישות MiCA לפני תחילת הפיתוח.

אסטוניה לעומת תחומי שיפוט אחרים באיחוד האירופי לחברות הזנק בתחום ה-NFT

לכל אחת מהחלופות הפופולריות באיחוד האירופי יש פשרה מבנית שאסטוניה נמנעת ממנה. רוב המדינות החברות מטילות מס על רווחי חברות מדי שנה, בין שהמייסדים מושכים כספים ובין שלא. OÜ אסטונית דוחה את המס עד לחלוקת הרווח, ולכן פרויקט NFT בצמיחה יכול להשקיע מחדש את מלוא הרווח ללא מס. בחלקים נרחבים של אירופה היבשתית, הקמת חברה עדיין כרוכה בהליכים נוטריוניים בנוכחות אישית, בדרישה למנהל מקומי או בביקורים בבנק, בעוד שהתהליך האסטוני דיגיטלי מהחתימה הראשונה ועד לדוח השנתי. ובשעה שכמה תחומי שיפוט מסווגים כברירת מחדל עסקים הקשורים לקריפטו כלקוחות בסיכון גבוה, הרשות המפקחת ומערך נותני השירותים באסטוניה עובדים עם חברות בלוקצ’יין מאז גל הרישוי הראשון בשנת 2017.

השילוב הזה — דחיית מס החברות, ניהול שאינו תלוי במיקום ורשות מפקחת הבקיאה בקריפטו — הוא הסיבה לכך שחברה אסטונית הפכה לבסיס המועדף באיחוד האירופי לא רק לפרויקטי NFT, אלא גם לחברות הזנק בתחום Web3 בכלל, מאולפני אסימונים ועד לספקי תשתיות.

מיסוי NFT באסטוניה: מס חברות, דיבידנדים ומע”מ

מערכת מס החברות האסטונית חלה על עסק NFT כפי שהיא חלה על כל OÜ אחרת, ופשטותה היא שהופכת אותה לאטרקטיבית. אין מס חברות על רווח שנצבר או נשאר בחברה: הכנסות ממכירות ראשוניות, מתמלוגים משניים או משירותים אינן ממוסות כל עוד הן נשארות בחברה או מושקעות מחדש. המס נוצר רק בעת חלוקה — דיבידנדים ממוסים בשיעור 22/78 מהסכום נטו, כלומר 22% מסכום החלוקה ברוטו. על דיבידנדים המשולמים לבעלים שאינם תושבי אסטוניה לא חל ניכוי מס נוסף במקור באסטוניה.

באשר למע”מ, השיעור התקני באסטוניה הוא 24%, והרישום נעשה חובה כאשר המחזור החייב במס באסטוניה עולה על €40,000 בשנה קלנדרית. מכירת פריטי NFT לצרכנים נחשבת ברוב המקרים לשירות הניתן באמצעים אלקטרוניים. לכן, מכירות B2C ללקוחות במדינות אחרות באיחוד האירופי ממוסות במקום שבו נמצא הקונה. מנגנון OSS (נקודת שירות אחת) מאפשר לחברה אסטונית לדווח על כל המע”מ ברחבי האיחוד באמצעות דוח אסטוני יחיד. מיסוי עסקאות NFT במע”מ הוא תחום מתפתח, ולכן כדאי לוודא עם רואה חשבון את הטיפול במודל מסוים, במיוחד בעמלות של זירת מסחר ובמכירות הנקובות בקריפטו.

כיצד לרשום חברת NFT באסטוניה

הרישום מתבצע כולו באינטרנט עבור מייסדים מכל מקום בעולם, ובפועל כולל חמישה שלבים:

1. בחרו את מסלול החתימה. מייסדים בעלי כרטיס תושבות אלקטרונית חותמים בעצמם על מסמכי ההתאגדות באינטרנט — זהו המסלול הכלול בשירות הקמת חברה באמצעות תושבות אלקטרונית שלנו (הגשת הבקשה לכרטיס מוסברת במדריך שלנו בנושא כיצד להגיש בקשה לתושבות אלקטרונית באסטוניה). מייסדים ללא הכרטיס חותמים במקום זאת על ייפוי כוח נוטריוני הנושא אישור אפוסטיל במדינת מגוריהם.
2. הכינו את פרטי החברה. שם החברה, תיאור הפעילות והון המניות (החל מסנט אחד), וכן מען משפטי רשום בטאלין ושירות איש קשר — שניהם מסופקים כחלק מחבילת ההקמה.
3. הגישו את בקשת ההתאגדות. החברה נרשמת בדרך כלל במרשם המסחרי בתוך יום עסקים אחד עד חמישה ימי עסקים.
4. פתחו חשבון עסקי. הפעילות הבנקאית השוטפת של חברות המנוהלות מרחוק מתבצעת בדרך כלל באמצעות פלטפורמות טכנולוגיה פיננסית בעלות רישיון באיחוד האירופי, המצטרפות חברות אסטוניות כלקוחות באופן מקוון; אפשר להוסיף חשבון בנק מסורתי בהמשך.
5. הסדירו את הנהלת החשבונות. כל OÜ מגישה דוח שנתי, ודיווחי מע”מ ושכר חודשיים נדרשים מרגע שהחברה רשומה למע”מ או משלמת משכורות. בעסק NFT הדבר כולל רישום נכון של הכנסות הנקובות בקריפטו, ולכן כדאי להיעזר כבר מהיום הראשון ברואה חשבון בעל ניסיון בתחום.

סיכום: אירופה מתגמלת פרויקטי NFT הבנויים נכון

האיחוד האירופי הוא כיום השוק הגדול והצפוי ביותר מבחינה משפטית לעסקי NFT: MiCA קבעה את הגבולות, ורוב פרויקטי ה-NFT היצירתיים נמצאים בבטחה בצד שאינו טעון רישיון. עם זאת, השוק האירופי דורש מבנה תאגידי ממשי — ובכך קשה להתחרות באסטוניה: חברה מכובדת באיחוד האירופי, המוקמת ומנוהלת כולה באינטרנט, אינה משלמת מס על רווחים שהיא משקיעה מחדש ופועלת בתחום שיפוט שבו עסקי קריפטו הם חלק מהכלכלה היומיומית ולא כאב ראש רגולטורי.

אם אתם מתכננים אוסף NFT, פלטפורמה או זירת מסחר ורוצים לבנות אותם על יסודות נכונים, פנו למומחים שלנו — נעזור לכם לבחור את המבנה, לבדוק אם המודל שלכם נכלל בתחולת CASP ולרשום את החברה האסטונית שלכם מרחוק בתוך ימים ספורים.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות