NFT-компания в Эстонии: ваша база в ЕС для Web3

Если вы планируете запустить NFT-проект в Европе — собственную коллекцию, Web3-игру, платформу цифрового искусства или NFT-маркетплейс, — первым практическим решением должен стать не смарт-контракт, а юридическое лицо: компания, которая будет владеть интеллектуальной собственностью, заключать договоры, получать выручку и отвечать перед регулирующими органами. Среди юрисдикций ЕС особенно выделяется Эстония, условия которой как будто специально созданы для такого бизнеса: полностью дистанционные регистрация и управление, отсутствие налога на прибыль при её реинвестировании и понятная нормативная база, согласованная с MiCA, согласно которой для большинства действительно уникальных NFT криптолицензия вообще не требуется.

В этом руководстве объясняется, какое место NFT-бизнес занимает в действующей правовой системе ЕС, где после принятия MiCA фактически проходят границы лицензирования и почему эстонское частное общество с ограниченной ответственностью (OÜ) — наиболее эффективная европейская база для NFT-стартапа. Сама регистрация — самая простая часть: наша услуга регистрации компании в Эстонии охватывает весь процесс для учредителей-нерезидентов.

Почему NFT-проект в Европе начинается с компании

NFT-проект, приносящий доход, является бизнесом, а бизнесу в ЕС необходима юридическая оболочка. Компания владеет инфраструктурой проекта — сайтом, смарт-контрактами, брендом и базовой интеллектуальной собственностью — и вступает в отношения с платёжными организациями, маркетплейсами, рекламодателями и покупателями. Она также придаёт проекту надёжность: биржи, банки, финтех-платформы и партнёры в сегменте B2B не станут обслуживать анонимный кошелёк, но будут работать с зарегистрированной в ЕС компанией, владелец которой поддаётся проверке.

Продажа NFT физическим лицом быстро создаёт проблемы как с налогами, так и с ответственностью: каждая продажа облагается подоходным налогом, при этом возможности вычесть расходы ограничены, а автор отвечает по обязательствам проекта личным имуществом. Компания с ограниченной ответственностью решает обе проблемы: прибыль облагается налогом на уровне компании (а в Эстонии — только при распределении), при этом ответственность отделена от учредителя.

Почему Эстония — лучшая страна Европы для запуска NFT-бизнеса

Компания из любого государства — члена ЕС получает доступ к единому рынку. Эстония дополнительно предлагает четыре преимущества, особенно важных для основателей Web3-проектов:

• Полностью дистанционные регистрация и управление. Эстония — родина программы электронного резидентства: компания регистрируется онлайн, документы подписываются в цифровом виде, а учредителю не нужно приезжать в страну. Все члены правления и участники могут быть нерезидентами.
• Налог на реинвестированную прибыль — 0%. Эстонская OÜ платит налог на прибыль только при её распределении (22/78 от чистой суммы). Выручка от первичной продажи NFT и роялти, реинвестированная в разработку, маркетинг или новые коллекции, вообще не облагается налогом.
• Ясное регулирование. Эстония одной из первых стран мира начала регулировать криптобизнес, а сегодня услуги с криптоактивами контролирует национальный финансовый регулятор Finantsinspektsioon в рамках действующей во всём ЕС системы MiCA. Граница между не требующей лицензии деятельностью с NFT и лицензируемыми криптоуслугами здесь яснее, чем в большинстве юрисдикций.
• Собственная экосистема Web3. Эстонские бухгалтеры, юристы, банки и платёжные организации постоянно работают с блокчейн-клиентами: NFT-стартап здесь считается обычным, а не экзотическим клиентом.

Подробнее о самой организационно-правовой форме читайте в нашем обзоре открытия компании в Эстонии. Стандартная форма для NFT-проекта — частное общество с ограниченной ответственностью (OÜ), которое можно дистанционно зарегистрировать за несколько рабочих дней с уставным капиталом от одного цента.

Регулирование NFT в ЕС: как MiCA классифицирует невзаимозаменяемые токены

Регламент о рынках криптоактивов (MiCA) устанавливает единые правила ЕС для криптоактивов и с конца 2024 года полностью применяется во всех государствах-членах. Для основателей NFT-проектов важнее всего предусмотренное им исключение: MiCA не распространяется на уникальные криптоактивы, не являющиеся взаимозаменяемыми с другими криптоактивами. Единичное произведение цифрового искусства, уникальный коллекционный предмет или эксклюзивный внутриигровой объект, как правило, не подпадают под действие регламента: не нужны ни официальный документ, ни разрешение, ни криптолицензия.

Исключение определяется по сути токена, а не по его названию. В преамбуле MiCA указаны три настораживающих признака. Доли NFT не считаются уникальными и невзаимозаменяемыми. Выпуск токенов крупной серией или коллекцией служит признаком взаимозаменяемости. Наконец, одно лишь присвоение токену уникального идентификатора не делает его невзаимозаменяемым. На практике единичное произведение искусства явно не подпадает под MiCA, тогда как коллекция из 10 000 изображений профиля со взаимозаменяемыми признаками или дроблёный NFT, продаваемый как инвестиция, могут быть признаны регулируемыми криптоактивами.

Есть ещё одна граница, вообще не связанная с MiCA: если NFT даёт владельцу право на прибыль или долю в предприятии либо по своей экономической сути действует как инвестиционный продукт, он может быть признан ценной бумагой. Тогда применяется законодательство ЕС о ценных бумагах, а не MiCA. Юридическую проверку структуры токена следует проводить до выпуска, а не после него.

Когда NFT-компании нужна криптолицензия (CASP)

После вступления MiCA в силу лицензируются услуги, связанные с криптоактивами, а не NFT как таковые. Эстонской NFT-компании требуется разрешение поставщика услуг с криптоактивами (CASP) от Finantsinspektsioon, если её бизнес-модель предусматривает регулируемые услуги с криптоактивами, подпадающими под действие MiCA, например:

• ответственное хранение криптоактивов или кошельков клиентов от их имени;
• обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы в качестве услуги для клиентов;
• управление торговой платформой для криптоактивов, подпадающих под действие MiCA, включая схожие с NFT токены, выпущенные крупными взаимозаменяемыми сериями;
• исполнение поручений клиентов или перевод криптоактивов для третьих лиц.

В то же время выпуск и продажа собственных NFT — за евро или криптовалюту — не являются услугами с криптоактивами, а эстонские компании вправе принимать криптовалюту в оплату товаров или услуг без лицензии.

Стоит уточнить исторический контекст, поскольку значительная часть информации в интернете устарела: прежние эстонские «криптолицензии», выданные FIU (лицензии VASP), относились к прошлому режиму и больше не действуют. Сейчас единственный путь — разрешение CASP согласно MiCA и эстонскому Закону о рынке криптоактивов под надзором Finantsinspektsioon. У такого разрешения есть важное преимущество: оно позволяет работать во всех 27 государствах — членах ЕС.

NFT-маркетплейс в Эстонии: модели без лицензии и с регулированием

Необходимость разрешения для NFT-маркетплейса полностью зависит от устройства платформы. Различие между моделью без лицензии и регулируемой моделью часто сводится к двум архитектурным решениям: какие активы размещаются на платформе и кто хранит средства.

Площадка, которая связывает покупателей и продавцов действительно уникальных NFT, не подпадающих под регулирование, где расчёты проводятся напрямую между кошельками через смарт-контракт, а платформа никогда не хранит криптоактивы пользователей, обычно остаётся за пределами требований CASP. Она может работать как обычная эстонская технологическая компания, взимая плату за размещение и комиссии.

Регулирование начинается, когда маркетплейс становится финансовым посредником: предоставляет пользователям кастодиальные кошельки, хранит криптовалюту на условном депонировании, оказывает услуги по обмену криптоактивов на фиатные деньги или размещает токены, подпадающие под MiCA (крупные взаимозаменяемые серии, дроблёные NFT). Такой платформе до запуска необходимо получить разрешение CASP и предусмотреть бюджет на уставный капитал, корпоративное управление и функции соблюдения нормативных требований. Поскольку граница определяется архитектурой, а не словом «NFT», мы рекомендуем ещё до начала разработки сопоставить движение денежных средств и токенов в модели вашего маркетплейса с требованиями MiCA.

Эстония и другие юрисдикции ЕС для NFT-стартапов

У каждой популярной альтернативы в ЕС есть структурный недостаток, которого лишена Эстония. Большинство государств-членов ежегодно облагают прибыль компании налогом независимо от того, выводят ли учредители деньги. Эстонская OÜ откладывает налогообложение до распределения прибыли, поэтому растущий NFT-проект может реинвестировать всю прибыль без налога. Во многих странах континентальной Европы регистрация по-прежнему требует личного посещения нотариуса, наличия местного директора или визита в банк, тогда как в Эстонии весь процесс — от первой подписи до годового отчёта — проходит в цифровом формате. Кроме того, в ряде юрисдикций бизнес, связанный с криптоактивами, по умолчанию считается высокорисковым, а эстонский регулятор и рынок услуг работают с блокчейн-компаниями с первой волны лицензирования в 2017 году.

Благодаря сочетанию отложенного налога на прибыль, независимого от местонахождения управления и разбирающегося в криптоактивах регулятора эстонская компания стала основной базой в ЕС не только для NFT-проектов, но и для Web3-стартапов в целом — от студий токенизации до поставщиков инфраструктуры.

Налоги на NFT в Эстонии: налог на прибыль, дивиденды и НДС

Эстонская система налогообложения компаний одинакова для NFT-бизнеса и любой другой OÜ, а привлекательной её делает именно простота. Полученная или нераспределённая прибыль не облагается налогом: выручка от первичных продаж, роялти со вторичного рынка или услуг не облагается налогом, пока остаётся в компании или реинвестируется. Налог возникает только при распределении: дивиденды облагаются по ставке 22/78 от чистой суммы, то есть 22% от валовой суммы распределения. При выплате дивидендов владельцам-нерезидентам дополнительный эстонский налог у источника не взимается.

Стандартная ставка НДС в Эстонии составляет 24%, а регистрация становится обязательной, когда облагаемый в Эстонии оборот превышает €40,000 за календарный год. Продажа NFT потребителям в большинстве случаев рассматривается как оказание электронных услуг. Поэтому продажи B2C клиентам в других странах ЕС облагаются налогом по месту нахождения покупателя, а система OSS (One Stop Shop) позволяет эстонской компании декларировать весь такой НДС по ЕС в одной эстонской декларации. Налогообложение операций с NFT продолжает развиваться, поэтому порядок для конкретной модели, особенно комиссий маркетплейса и продаж за криптовалюту, стоит уточнить у бухгалтера.

Как зарегистрировать NFT-компанию в Эстонии

Учредители из любой страны могут пройти регистрацию полностью онлайн. На практике процесс состоит из пяти этапов:

1. Выберите способ подписания. Учредители с картой электронного резидента самостоятельно подписывают регистрационные документы онлайн — этот вариант предусмотрен нашей услугой регистрации компании с электронным резидентством (подача заявления на карту описана в нашем руководстве о получении электронного резидентства Эстонии). Учредители без карты вместо этого подписывают в своей стране нотариально удостоверенную и апостилированную доверенность.
2. Подготовьте сведения о компании. Потребуются название компании, описание деятельности, размер уставного капитала (от одного цента), а также юридический адрес в Таллине и услуга контактного лица — и то и другое входит в пакет регистрации.
3. Подайте заявление на регистрацию. Обычно компания вносится в Коммерческий регистр в течение одного–пяти рабочих дней.
4. Откройте расчётный счёт. Для повседневных банковских операций дистанционно управляемые компании обычно используют лицензированные в ЕС финтех-платформы, которые подключают эстонские компании онлайн. Счёт в традиционном банке можно открыть позднее.
5. Организуйте бухгалтерский учёт. Каждая OÜ подаёт годовой отчёт, а после регистрации в качестве плательщика НДС или начала выплаты зарплат также требуются ежемесячные декларации по НДС и налогам на оплату труда. Для NFT-бизнеса это включает правильный учёт выручки в криптовалюте, поэтому с первого дня стоит привлечь бухгалтера с опытом работы с криптоактивами.

Заключение: Европа благоприятна для NFT-проектов с правильной структурой

Сегодня ЕС — самый юридически предсказуемый крупный рынок для NFT-бизнеса: MiCA обозначил границы, и большинство творческих NFT-проектов уверенно остаются на стороне, не требующей лицензии. При этом европейский рынок требует реальной корпоративной структуры, и здесь с Эстонией трудно конкурировать: надёжная компания из ЕС регистрируется и управляется полностью онлайн, не платит налог с реинвестированной прибыли и работает в юрисдикции, где криптобизнес — часть повседневной экономики, а не проблема для регулятора.

Если вы планируете создать NFT-коллекцию, платформу или маркетплейс и хотите заложить правильную основу, свяжитесь с нашими специалистами. Мы поможем выбрать структуру, оценить, подпадает ли ваша модель под требования CASP, и дистанционно зарегистрировать эстонскую компанию за несколько дней.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы