NFT-ettevõte Eestis: teie Web3-tegevuse baas ELis

Kui plaanite käivitada Euroopas NFT-projekti — oma kollektsiooni, Web3-mängu, digitaalkunsti platvormi või NFT-turuplatsi —, ei ole esimene praktiline otsus seotud nutilepinguga. Esmalt tuleb valida juriidiline isik ehk ettevõte, millele kuulub intellektuaalomand, mis sõlmib lepinguid, saab tulu ja vastutab järelevalveasutuste ees. ELi jurisdiktsioonide seas paistab Eesti silma just sellise äritegevuse jaoks loodud võimalustega: ettevõtte saab asutada ja seda juhtida täielikult kaugteel, ettevõttesse jäetud kasumilt ei tule tasuda tulumaksu ning kehtib selge ja MiCA-ga kooskõlas olev raamistik, mille kohaselt ei vaja enamik tõeliselt unikaalseid NFT-sid üldse krüptovara tegevusluba.

Selles juhendis selgitame, kuidas NFT-ettevõtted sobituvad ELi praegusesse õigusruumi, milliste tegevuste puhul tekib pärast MiCA jõustumist tegevusloa nõue ning miks on Eesti osaühing (OÜ) NFT-idufirma jaoks kõige tõhusam tegevusbaas Euroopas. Asutamine ise on lihtne: meie ettevõtte registreerimise teenus Eestis korraldab mitteresidendist asutajate eest kogu protsessi algusest lõpuni.

Miks algab NFT-projekt Euroopas ettevõtte asutamisest?

Tulu teeniv NFT-projekt on äritegevus ning ELis vajab äritegevus juriidilist raamistikku. Ettevõttele kuulub projekti taristu — veebisait, nutilepingud, kaubamärk ja selle aluseks olev intellektuaalomand — ning ettevõte sõlmib lepinguid makseteenuse osutajate, turuplatside, reklaamijate ja ostjatega. Ettevõte suurendab ka projekti usaldusväärsust: börsid, pangad, finantstehnoloogia platvormid ja B2B-partnerid ei võta kliendiks anonüümset rahakotti, küll aga ELis registreeritud ettevõtte, mille omanikku saab kontrollida.

NFT-de müümine eraisikuna muutub kiiresti nii maksu- kui ka vastutusprobleemiks: piiratud kulude mahaarvamise võimaluse korral kohaldub igale müügile üksikisiku tulumaks ning looja vastutab projekti eest isikliku varaga. Piiratud vastutusega äriühing lahendab mõlemad probleemid — kasumit maksustatakse äriühingu tasandil (Eestis alles jaotamisel) ning asutaja isiklik vastutus on ettevõtte vastutusest eraldatud.

Miks on Eesti parim riik NFT-äri käivitamiseks Euroopas?

Igas ELi liikmesriigis asutatud NFT-ettevõte pääseb ühtsele turule. Eesti pakub lisaks nelja eelist, mis on eriti olulised Web3-ettevõtete asutajatele:

• Täielikult kaugteel asutamine ja juhtimine. Eesti on e-residentsuse kodumaa: ettevõte asutatakse veebis, dokumendid allkirjastatakse digitaalselt ning asutajal ei ole vaja kordagi Eestisse tulla. Kõik juhatuse liikmed ja osanikud võivad olla mitteresidendid.
• 0% ettevõtte tulumaks jaotamata kasumilt. Eesti OÜ maksab ettevõtte tulumaksu alles kasumi jaotamisel (22/78 netosummast). NFT-de esmamüügist ja litsentsitasudest saadud tulu, mis reinvesteeritakse arendusse, turundusse või uutesse kollektsioonidesse, ei maksustata üldse.
• Õigusselgus. Eesti oli üks esimesi riike maailmas, mis hakkas krüptoettevõtteid reguleerima. Praegu teeb krüptovarateenuste üle ELi-ülese MiCA raamistiku alusel järelevalvet Finantsinspektsioon. Tegevusloata NFT-tegevuse ja tegevusluba nõudvate krüptovarateenuste piirid on siin selgemad kui enamikus teistes jurisdiktsioonides.
• Kohalik Web3-ökosüsteem. Eesti raamatupidajad, juristid, pangad ja makseteenuse osutajad teenindavad plokiahela valdkonna kliente tavapärase töö osana — NFT-idufirma on siin tavaline, mitte eksootiline klient.

Õigusliku vormi põhjalikuma ülevaate leiate meie artiklist ettevõtte asutamise kohta Eestis. NFT-projekti tavapärane äriühingu vorm on osaühing (OÜ), mille saab asutada kaugteel mõne tööpäevaga ja mille osakapital võib olla kõigest üks sent.

NFT-de reguleerimine ELis: kuidas käsitleb MiCA mitteasendatavaid tokeneid?

Krüptovaraturge käsitlev määrus (MiCA) on ELi ühtne krüptovara reeglistik, mida kohaldatakse alates 2024. aasta lõpust täielikult kõigis liikmesriikides. NFT-projektide asutajate jaoks on selle tähtsaim säte erand: MiCA ei kohaldu krüptovarale, mis on ainulaadne ega ole muu krüptovaraga asendatav. Ainulaadne digitaalkunstiteos, unikaalne kogumisobjekt või eksklusiivne mängusisene ese jääb üldjuhul määruse kohaldamisalast välja — pole vaja valget raamatut, tegevusluba ega krüptovara tegevusluba.

Erandi kohaldamisel lähtutakse sisust, mitte nimetusest. MiCA põhjendustes tuuakse välja kolm ohumärki. NFT murdosasid ei peeta ainulaadseks ega mitteasendatavaks. Tokenite emiteerimine suure seeria või kollektsioonina viitab asendatavusele. Ka pelgalt unikaalse tunnuse lisamine tokenile ei muuda seda iseenesest mitteasendatavaks. Praktikas tähendab see, et ainulaadne „1/1“ kunstiteos jääb selgelt MiCA kohaldamisalast välja, kuid 10 000 profiilipildist koosnevat vahetatavate tunnustega kollektsiooni või investeeringuna müüdavat osadeks jagatud NFT-d võidakse käsitada reguleeritud krüptovarana.

Veel üks piir jääb MiCA-st täielikult väljapoole: kui NFT annab omanikule õiguse kasumile või osaluse ettevõtmises või toimib majanduslikult investeerimistootena, võidakse see liigitada väärtpaberiks. Sellisel juhul kohaldub MiCA asemel ELi väärtpaberiõigus. Tokeni ülesehitus vajab õiguslikku hindamist enne, mitte pärast vermimist.

Millal vajab NFT-ettevõte krüptovarateenuse osutaja tegevusluba (CASP)?

MiCA-järgses ELis on tegevusloa nõue seotud krüptovara ümbritsevate teenustega, mitte NFT-de kui sellistega. Eesti NFT-ettevõte vajab Finantsinspektsioonilt krüptovarateenuse osutaja (CASP) tegevusluba, kui selle ärimudel hõlmab reguleeritud teenuseid seoses MiCA kohaldamisalasse kuuluva krüptovaraga, näiteks:

• klientide krüptovara või rahakottide hoidmine nende nimel;
• klientidele teenusena krüptovara vahetamine raha või muu krüptovara vastu;
• MiCA kohaldamisalasse kuuluva krüptovara kauplemisplatvormi korraldamine — see võib hõlmata NFT-laadseid tokeneid, mis on emiteeritud suure asendatava seeriana;
• klientide korralduste täitmine või krüptovara ülekandmine kolmandate isikute eest.

Seevastu oma NFT-de vermimine ja müümine — eurode või krüptoraha eest — ei ole krüptovarateenus ning Eesti ettevõtted võivad võtta kaupade või teenuste eest vastu krüptomakseid ilma tegevusloata.

Ajalooline märkus on vajalik, sest suur osa veebis avaldatust on aegunud: Eesti varasemad Rahapesu Andmebüroo väljastatud „krüptolitsentsid“ (VASP tegevusload) kuulusid eelmisesse regulatiivsesse korda ega kehti enam. Praegu on ainus võimalus taotleda Finantsinspektsiooni järelevalve all MiCA ja Eesti krüptovaraturu seaduse kohast CASP tegevusluba. Sellel tegevusloal on oluline eelis: seda saab kasutada kõigis 27 ELi liikmesriigis.

NFT-turuplats Eestis: tegevusloata ja reguleeritud mudelid

NFT-turuplatsi tegevusloa vajadus sõltub täielikult platvormi ülesehitusest. Tegevusloata ja reguleeritud mudeli erinevus taandub sageli kahele valikule: mida platvormil noteeritakse ja kes hoiab raha.

Platvorm, mis viib kokku tõeliselt unikaalsete ja MiCA kohaldamisalast välja jäävate NFT-de ostjad ning müüjad, kus tehingud arveldatakse nutilepingu kaudu otse rahakottide vahel ja platvorm ei võta kasutajate krüptovara enda hoole alla, jääb üldjuhul CASP regulatsiooni alt välja. Selline platvorm võib tegutseda tavalise Eesti tehnoloogiaettevõttena ning võtta noteerimistasusid ja vahendustasu.

Reguleeritud tegevus algab siis, kui turuplats hakkab toimima finantsvahendajana: haldab kasutajate vara hoidvaid rahakotte, hoiab krüptovara tingdeponeerimisel, vahetab teenusena krüptovara ametliku vääringu vastu või noteerib MiCA kohaldamisalasse kuuluvaid tokeneid (suured asendatavad seeriad või osadeks jagatud NFT-d). Selline platvorm vajab enne tegevuse alustamist CASP tegevusluba ning peab arvestama sellega kaasnevate osakapitali-, juhtimis- ja vastavuskontrolli nõuetega. Kuna piir sõltub platvormi arhitektuurist, mitte sõnast „NFT“, soovitame enne arenduse alustamist kaardistada turuplatsi raha- ja tokenivood ning hinnata neid MiCA alusel.

Eesti ja teised ELi jurisdiktsioonid NFT-idufirmade jaoks

ELi populaarsetel alternatiividel on struktuursed puudused, mida Eestis ei esine. Enamik liikmesriike maksustab ettevõtte kasumit igal aastal, olenemata sellest, kas asutajad võtavad raha ettevõttest välja. Eesti OÜ puhul lükkub maksustamine kasumi jaotamiseni, mis võimaldab kasvaval NFT-projektil kogu kasumi maksuvabalt reinvesteerida. Suures osas Mandri-Euroopast nõuab ettevõtte asutamine endiselt kohapealseid notaritoiminguid, kohalikku juhti või pangakülastust, samal ajal kui Eestis on kogu protsess alates esimesest allkirjast kuni majandusaasta aruandeni digitaalne. Kui mitmes jurisdiktsioonis peetakse krüptovaraga seotud ettevõtteid vaikimisi suure riskiga klientideks, siis Eesti järelevalveasutus ja teenusepakkujate ökosüsteem on plokiahelaettevõtetega töötanud alates esimesest tegevuslubade lainest 2017. aastal.

Edasilükatud ettevõtte tulumaks, asukohast sõltumatu haldus ja krüptovaldkonda tundev järelevalveasutus on põhjus, miks Eesti ettevõttest on saanud tavapärane ELi tegevusbaas nii NFT-projektidele kui ka Web3-idufirmadele üldisemalt, alates tokenistuudiotest kuni taristuteenuste osutajateni.

NFT-de maksustamine Eestis: ettevõtte tulumaks, dividendid ja käibemaks

Eesti ettevõtte tulumaksusüsteem on NFT-äri puhul samasugune nagu igal teisel OÜ-l ning atraktiivseks muudab selle süsteemi lihtsus. Teenitud või jaotamata kasumilt ettevõtte tulumaksu ei maksta: esmamüügist, järelturu litsentsitasudest või teenustest saadud tulu ei maksustata seni, kuni see jääb ettevõttesse või reinvesteeritakse. Maksukohustus tekib alles kasumi jaotamisel — dividende maksustatakse määraga 22/78 netosummast ehk 22% brutojaotisest. Mitteresidendist omanikele makstavatelt dividendidelt Eestis täiendavat tulumaksu kinni ei peeta.

Eesti käibemaksu standardmäär on 24% ning registreerimine muutub kohustuslikuks, kui Eestis maksustatav käive ületab kalendriaastas €40,000. NFT-de müüki tarbijatele käsitatakse enamasti elektrooniliselt osutatava teenusena. See tähendab, et B2C-müük teistes ELi riikides asuvatele klientidele maksustatakse ostja asukohas. OSS (One Stop Shop) erikord võimaldab Eesti ettevõttel deklareerida kogu ELis tasumisele kuuluva käibemaksu ühe Eesti deklaratsiooniga. NFT-tehingute käibemaksukäsitlus areneb jätkuvalt, mistõttu tasub konkreetse mudeli — eriti turuplatsi vahendustasude ja krüptovaras nomineeritud müügi — käsitlus raamatupidajaga üle kontrollida.

Kuidas registreerida Eestis NFT-ettevõte?

Ettevõtte registreerimine toimub täielikult veebis kõikjal maailmas asuvatele asutajatele ja koosneb praktikas viiest etapist:

1. Valige allkirjastamisviis. E-residendi kaardiga asutajad allkirjastavad asutamisdokumendid ise veebis — seda võimalust hõlmab meie e-residentsusega ettevõtte asutamise teenus (kaardi taotlemist selgitab meie juhend Eesti e-residentsuse taotlemise kohta). Kaardita asutajad allkirjastavad selle asemel oma koduriigis notariaalselt kinnitatud ja apostillitud volikirja.
2. Valmistage ette ettevõtte andmed. Ettevõtte nimi, tegevuse kirjeldus ja osakapital (alates ühest sendist) ning registreeritud juriidiline aadress Tallinnas koos kontaktisiku teenusega — kaks viimast sisalduvad asutamispaketis.
3. Esitage asutamisavaldus. Ettevõte kantakse äriregistrisse tavaliselt ühe kuni viie tööpäeva jooksul.
4. Avage ärikonto. Kaugteel juhitavate ettevõtete igapäevaseid pangateenuseid osutavad tavaliselt ELi tegevusloaga finantstehnoloogia platvormid, mis võtavad Eesti ettevõtteid kliendiks veebis. Tavapärase pangakonto saab lisada hiljem.
5. Korraldage raamatupidamine. Iga OÜ esitab majandusaasta aruande ning pärast käibemaksukohustuslasena registreerimist või palkade maksmist tuleb esitada igakuised käibemaksu- ja palgadeklaratsioonid. NFT-äri puhul hõlmab see krüptovaras nomineeritud tulu korrektset kajastamist, mistõttu tasub juba esimesest päevast kasutada krüptovaldkonda tundvat raamatupidajat.

Kokkuvõte: Euroopa soosib õige struktuuriga NFT-projekte

EL on praegu NFT-ettevõtete jaoks kõige paremini prognoositava õigusraamistikuga suur turg: MiCA on piirid paika pannud ning enamik loomingulisi NFT-projekte jääb kindlalt tegevusloa nõudest vabale poolele. Euroopa turg nõuab siiski tegelikku äriühingustruktuuri — ja selles on Eestile raske võrdset leida. Siin saab asutada usaldusväärse ELi ettevõtte ja juhtida seda täielikult veebis, reinvesteeritud kasumilt maksu maksmata ning jurisdiktsioonis, kus krüptoettevõtted on igapäevase majanduse osa, mitte regulatiivne peavalu.

Kui plaanite NFT-kollektsiooni, -platvormi või -turuplatsi ning soovite rajada selle õigele alusele, võtke ühendust meie spetsialistidega. Aitame valida sobiva struktuuri, hinnata, kas teie mudel kuulub CASP regulatsiooni kohaldamisalasse, ning registreerida Eesti ettevõtte kaugteel mõne päevaga.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused