כיצד למכור מניות בחברה אסטונית: נוטריון, e-notary או ללא נוטריון כלל

מייסד-שותף עוזב, משקיע רוכש חלק, או שהבעלים מוכר את החברה כולה וממשיך הלאה. תהא הסיבה אשר תהא, העברת מניות באסטוניה כפופה להליך קבוע עבור כל חברה אסטונית בערבון מוגבל (OÜ), והיא מחמירה מכפי שמייסדים זרים רבים מצפים. מדריך זה מסביר כיצד למכור ולהעביר מניות בחברה אסטונית: דרכי החתימה, המסמכים ולוחות הזמנים, מתי ניתן לוותר על הנוטריון ומה לעדכן לאחר שינוי הבעלות.

העברת מניות באסטוניה: כיצד פועלת מכירת מניות OÜ

הדין האסטוני מחלק כל מכירת מניות לשתי פעולות משפטיות. הסכם המכירה (קונה, מחיר, תנאי תשלום, מצגים) אינו דורש צורה מסוימת. ההעברה עצמה, הפעולה שבמסגרתה המניה עוברת בפועל לקונה, כן דורשת זאת. לפי § 149(4) של הקוד המסחרי, עליה לקבל אימות נוטריוני, אלא אם החברה ויתרה על כך (ראו להלן). העברת מניות שנחתמה ללא הצורה הנדרשת בטלה, והמוכר נותר הבעלים. בפועל, שתיהן נחתמות במסמך אחד.

מה צריך לכלול הסכם רכישת המניות

בכל מסלול שתבחרו, הסכם רכישת המניות (הנקרא גם הסכם מכירת מניות) צריך לכלול לכל הפחות:

• המניה: ערכה הנקוב והאחוז מהחברה שהיא מייצגת;
• המחיר ואופן תשלומו: במכירה נוטריונית, הקונה יכול להפקיד את המחיר בחשבון הנוטריון לפני החתימה, והנוטריון משחרר אותו למוכר לאחר האימות;
• מצגי המוכר: שהמוכר הוא בעל המניה, נקייה משעבודים או תביעות, ושחובותיה והתחייבויותיה של החברה נחשפו;
• שלבי ההשלמה: כאשר נמכרת החברה כולה, למשל התפטרות המוכר מההנהלה ומסירת רישומי החברה והגישה לחשבונותיה.

שתי דרכים להעברת מניות: באימות נוטריוני או ללא נוטריון

הדרך הזמינה לכם תלויה בהון המניות של החברה ובתקנון החברה שלה:

העברת מניות באימות נוטריוני: הדרך הסטנדרטית למכירת מניות OÜ

כך רוב הבעלים מוכרים מניות בחברה אסטונית, והדרך מתאימה לכל OÜ, ללא קשר להון המניות שלה. כל אחד מהצדדים מזמין נוטריון אסטוני, בקלות המרבית דרך פורטל השירות העצמי של לשכת הנוטריונים. הנוטריון שולח טיוטת שטר לעיון, בודק בעת החתימה שהמוכר הוא בעל המניה ורשאי להיפטר ממנה, מסביר את השטר ומאמת אותו. הקונה והמוכר יכולים להשתתף בשלוש דרכים.

בפגישה אישית במשרד נוטריון באסטוניה

שני הצדדים, או נציגיהם, חותמים במשרד הנוטריון. אפשרות זו מתאימה למי שכבר נמצאים באסטוניה או שאין להם זהות דיגיטלית אסטונית.

העברת מניות מרחוק בווידאו (e-notary)

נוטריונים אסטונים מציעים אימות נוטריוני מרחוק, המכונה לעיתים e-notary: השטר נכרת באמצעות קישור וידאו ונחתם דיגיטלית, בעל אותו תוקף משפטי כחתימה במשרד. המשתתפים מתחברים באמצעות eID אסטוני (תעודת ID, Mobile-ID או Smart-ID) או זהות דיגיטלית של e-Residency; e-residents חייבים להציג גם את דרכונם הלאומי. הנוטריון מחליט אם עסקה מסוימת יכולה להתבצע מרחוק, לכן יש לאשר זאת בעת ההזמנה. אפשריות גם חתימות משולבות, כאשר צד אחד במשרד והאחר בווידאו.

באמצעות נציג עם ייפוי כוח

מוכר או קונה ללא זהות דיגיטלית אסטונית עדיין יכולים להימנע מהנסיעה באמצעות הסמכת נציג באסטוניה לחתום בשמם. ייפוי כוח שנחתם בחו”ל חייב בדרך כלל באימות נוטריוני שם ולשאת אפוסטיל, ולאחר מכן המקור נשלח לאסטוניה.

האם השטר יכול להיות באנגלית?

שטרים נוטריוניים נערכים באסטונית. לבקשת הצדדים, נוטריון השולט בשפה במידה מספקת יכול לערוך את השטר בשפה אחרת, כגון אנגלית. משתתף שאינו מבין את שפת השטר חייב לתרגמו על חשבונו. יש לבדוק מראש אם הנוטריון עובד באנגלית או שיידרש מתורגמן.

מסמכים הנדרשים להעברת מניות

הנוטריון יבקש:

• מסמכי זיהוי של כל אדם החותם;
• שם החברה וקוד הרישום שלה, וגודל המניה הנמכרת;
• המחיר ותנאי התשלום;
• ייפוי כוח, כאשר נציג חותם;
• כאשר צד הוא חברה: תדפיס עדכני מהמרשם שלה והוכחת סמכות החותם, שניהם עם אפוסטיל אם הונפקו בחו”ל ומתורגמים אם הנוטריון דורש זאת.

משך העברת מניות ומתי הקונה הופך לבעל מניות

רוב הזמן מוקדש להכנת מסמכים ולמציאת מועד פנוי אצל נוטריון; ייפוי כוח שנשלח מחו”ל מוסיף זמן שליחויות. בתוך יומיים מאימות השטר, הנוטריון מודיע למרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) (e-Business Register), ולכן הצדדים אינם מגישים דבר בעצמם. ההעברה מושלמת כאשר המרשם רושם את שינוי בעל המניות, בדרך כלל בתוך כמה ימי עבודה. הממשלה אישרה הצעת חוק לקוד המסחרי שתפסיק לקשור את מועד ההעברה לרישום במרשם; מדריך זה מתאר את הכללים התקפים כיום.

העברת מניות ללא נוטריון: כאשר ה-OÜ מאפשרת זאת

סעיף 149(6) לקוד המסחרי מאפשר ל-OÜ להעביר מניות ללא נוטריון. אם הון המניות של החברה הוא לפחות €10,000 ושולם במלואו, תקנון החברה שלה יכול לוותר על הצורה הנוטריונית. מכאן ואילך, העברת מניות יכולה להיעשות בכל צורה שניתן לשחזר בכתב: בפועל, הסכם שהקונה והמוכר חותמים עליו דיגיטלית מכל מקום שבו הם נמצאים.

תנאים להעברת מניות ללא נוטריון

• הון מניות של לפחות €10,000, ששולם במלואו. חברה שהוקמה ללא הפקדה, או עם הון מינימלי בלבד, אינה עומדת בתנאי עד לתיקון המצב.
• סעיף ויתור בתקנון החברה. התקנון חייב לבטל במפורש את הצורה הנוטריונית להעברות מניות.
• אישור פה אחד של בעלי המניות. כל בעל מניות חייב להצביע בעד שינוי זה בתקנון; רוב אינו מספיק. אותה הסכמה פה אחד חלה אם החברה תרצה בהמשך להחזיר את דרישת הנוטריון.
• הערה במרשם. הוויתור נרשם במרשם המסחרי האסטוני (Äriregister), כך שקונים ובנקים יכולים לראות שהחברה משתמשת במשטר זה.

אם הון המניות שלכם נמוך מ-€10,000

רוב חברות OÜ מתחילות בהון קטן, ולכן הצעד הראשון הוא הגדלת הון המניות. בעלי המניות מפקידים את יתרת הון המניות החסרה, והכסף נשאר בחברה כהון חוזר. ניתן להכין את ההגדלה ואת התקנון המתוקן כמערכת מסמכים אחת. מבנה זה גם הופך תוכניות אופציות לעובדים למעשיות, כפי שמסביר המדריך שלנו בנושא אופציות מניות לעובדים באסטוניה.

במה חייבים הקונה והמוכר לטפל בעצמם

ללא נוטריון, איש אינו בודק את זכות המוכר או את זכויות יתר בעלי המניות (ראו להלן), ולכן הסכם רכישת מניות מנוסח היטב הוא ההגנה העיקרית שלכם. לאחר החתימה יש להודיע לחברה ולהציג לה הוכחה להעברה; מבחינת החברה, הקונה הופך לבעל מניות רק מאותו מועד. ההנהלה מעדכנת לאחר מכן ללא דיחוי את נתוני בעלי המניות במרשם המסחרי האסטוני (Äriregister).

לאחר שינוי בעל המניות: מה החברה חייבת לעדכן

• נהנים סופיים. אם המכירה משנה את זהות מי ששולט בסופו של דבר בחברה, יש לעדכן את נתוני הנהנה הסופי במרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) בתוך 30 ימים מהיום שבו נודע לחברה על השינוי.
• הנהלה. בעל מניות עוזב היושב בהנהלה אינו עוזב אותה אוטומטית; זו הגשה נפרדת למרשם. כאשר החברה כולה נמכרת, הקונה ממנה בדרך כלל הנהלה משלו באותו זמן.
• איש קשר. אם הבעלים החדש מעביר את כתובתה הרשומה של החברה לחו”ל, על החברה למנות איש קשר באסטוניה.
• בנק. יש לצפות שהבנק של החברה ישאל על הבעלים החדש ויבצע בדיקות משלו.

זכויות קדימה והסכמת בעלי מניות אחרים

כאשר לחברה יש יותר מבעל מניות אחד, עשויים לחול שלושה כללים נוספים:

• זכות קדימה. ניתן למכור מניה בחופשיות לבעל מניות קיים, אלא אם התקנון קובע אחרת. כאשר היא נמכרת לצד שלישי, בעלי המניות האחרים רשאים לרכוש אותה באותם תנאים בתוך חודש מהצגת הסכם המכירה להנהלה. התקנון יכול לשלול זכות זו או להחילה על מכירות בין בעלי מניות. אם בעלי המניות האחרים מאשרים בכתב שלא יממשו אותה, הצדדים אינם נדרשים להמתין עד תום החודש.
• מכירת חלק ממניה. פיצול מניה ומכירת חלק ממנה בלבד מחייבים את הסכמת בעלי המניות האחרים, הניתנת כהחלטת בעלי מניות.
• תנאים נוספים בתקנון החברה. התקנון יכול להתנות כל מכירה, למשל בהסכמת בעלי המניות האחרים או ההנהלה. מכירה שנעשתה בלי לקיים תנאי כזה בטלה.

סיוע במכירת מניות בחברה האסטונית שלכם

עורכי הדין שלנו מטפלים בהעברות מניות OÜ מתחילתן ועד סופן. אנו בודקים בתקנון סעיפי זכות קדימה והסכמה, מנסחים את הסכם רכישת המניות, מארגנים נוטריון, חתימה מרחוק או ייפוי כוח, ומגישים את עדכוני המרשם והנהנה הסופי. אם תרצו שהעברות עתידיות יפעלו ללא נוטריון, נכין את הגדלת ההון ואת התקנון החדש כחבילה אחת. מידע נוסף על השירותים המשפטיים שלנו לחברות.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות