תשובה קצרה
חברה אסטונית ללא פעילות עדיין מגישה מדי שנה דוח שנתי (majandusaasta aruanne), המכונה לעיתים דוח שנתי אפס. הוא קצר יותר מדוח של חברה פעילה, אך הוא מערכת דוחות כספיים ממשית ולא טופס ריק, ובדרך כלל מופיעים בו כמה נתונים גם כשלא אירע דבר.
OÜ אסטוניות רבות אינן פעילות במשך שנה או יותר: המוצר עדיין בפיתוח, התוכנית מושהית, או שהחברה הוקמה עבור פרויקט שמעולם לא החל. המרשם המסחרי האסטוני (Äriregister) מתייחס לחברה לא פעילה כמו לכל חברה אחרת, ולומד שלא אירע דבר רק כאשר מציינים זאת בדוח. מי חייב להגיש ומתי מוסבר בעמוד שלנו על הגשת דוח שנתי. כאן נענה על השאלה שבעלי חברות באמת שואלים: מה נכלל בדוח כשאין מה לדווח.
מה נכלל בדוח אפס
OÜ רדומה נחשבת תמיד לישות זעירה, קטגוריית הדיווח הקטנה ביותר, ולכן מגישה דוחות כספיים שנתיים מקוצרים: מאזן, דוח רווח והפסד וכמה ביאורים, בעיקר מדיניות חשבונאית. אין דוח תזרימי מזומנים, אין דוח על שינויים בהון העצמי, ולמעט חריג אחד המוסבר להלן, אין דוח הנהלה.
נדרשים גם שלושה דברים נוספים, קטנה ככל שתהיה החברה. הראשון הוא הצעת הדירקטוריון כיצד להשתמש ברווח או לכסות את ההפסד; בחברה רדומה היא מציינת בדרך כלל שההפסד מועבר קדימה. השני הוא אישור נתוני הנהנה הסופי, הניתן עם כל דוח שנתי. השלישי הוא אישור: בעלי המניות מאשרים את הדוח וחבר דירקטוריון מאשר אותו בפורטל באמצעות זהות דיגיטלית; כאשר יש בעלים-דירקטור יחיד, מדובר באותו אדם. ללא זהות דיגיטלית תקפה, הדוח מגיע למרשם באמצעות נוטריון.
מדוע “אפס” הוא לעיתים נדירות אפס
דוח אפס מכיל לעיתים נדירות רק אפסים. גם לחברה שלא עשתה דבר יש בדרך כלל כמה נתונים להציג, והם חייבים להופיע במקומות הנכונים.
| מה יש לחברה | כיצד הדבר מופיע בדוח |
|---|---|
| הון מניות ששולם לחשבון בנק | מזומנים, הנמוכים מעט יותר בכל שנה בשל עמלות בנק |
| הון מניות שמעולם לא שולם (חברות שהוקמו לפני פברואר 2023 לפי כלל התשלום הנדחה הישן) | הון מניות בהון העצמי, כאשר הסכום שלא שולם מנוכה בשורה נפרדת, כך שההון העצמי מתחיל באפס |
| עמלות בנק, דומיין, אחסון, כתובת משפטית | הוצאות, היוצרות הפסד קטן לשנה |
| עלויות שהמייסד שילם מכרטיס אישי | הוצאות והתחייבות למייסד, אם נשמרו הקבלות |
| כסף שהמייסד העביר לכיסוי עלויות | הלוואה מבעל המניות, המוצגת כהתחייבות |
כאשר הפסדים קטנים מגיעים למגבלת הנכסים נטו
לפי הקוד המסחרי, הנכסים נטו (נכסים פחות התחייבויות) אינם רשאים לרדת מתחת למחצית מהון המניות. עם הון מניות של €2,500, חברה יכולה לספוג שנים של עמלות בנק לפני שתתקרב לקו זה. עם הון סמלי של כמה אירו, המותר מאז 2023, הקו נחצה בשנה הראשונה. עמלות הבנק לבדן עולות על ההון, וכל הפסד שבעל המניות לא כיסה הופך את הנכסים נטו לשליליים. להון מניות שלא שולם יש אותה השפעה מהיום הראשון. הכלל עצמו מוסבר במדריך שלנו להון מניות באסטוניה.
לאחר חציית הקו, על בעלי המניות להחליט כיצד לתקן את המצב, ודוח האפס חייב להציג את תוכניתם בדוח ההנהלה שהוזכר לעיל. עבור חברה רדומה, הפתרון המקובל פשוט. הלוואה מבעל המניות אינה מסייעת, משום שהיא התחייבות ומותירה את הנכסים נטו כפי שהיו; תרומה להון העצמי או תשלום הון מניות נוסף משקמים אותם. התעלמות מהבעיה אינה אפשרות שהחוק מתיר. הנתונים פומביים, והרשם עשוי לבקש בסופו של דבר מבית המשפט לפרק חברה שלא עשתה דבר לגביהם.
היכן מגישים עצמאיים נתקעים במרשם העסקים האלקטרוני
הפורטל מנחה אתכם בין הטפסים, אך שלוש נקודות עוצרות את רוב בעלי החברות המגישים בעצמם דוח אפס.
- ההגדרות ואפשרות “ללא פעילות”. בעת יצירת הדוח, בחרו בקטגוריית ישות זעירה, בתקן הדיווח הכספי האסטוני וללא איחוד. מאחר שההכנסות הן אפס, פירוט ההכנסות מציע אז שתי אפשרויות: “לא בוצעה פעילות כלכלית”, או חברה פעילה שלא השיגה הכנסות ממכירות. חברה רדומה בוחרת בראשונה. זהו השלב שבו מודיעים למרשם שלא אירע דבר.
- נכסים נטו מתחת למגבלה. אם המאזן מציג נכסים נטו מתחת למחצית מהון המניות, הפורטל דורש דוח הנהלה, החלק היחיד שישות זעירה מדלגת עליו בדרך כלל. מספיקים כמה משפטים על החלטת בעלי המניות, אך ההחלטה חייבת להתקיים. בעלי חברות עם הון שלא שולם או הון סמלי נתקעים כאן בדרך כלל.
- ההצעה לגבי רווח או הפסד. הטופס הוא חובה בשלב ההגשה גם כאשר התוצאה היא אפס, ולא ניתן לשלוח את הדוח לפני שמילאו אותו. החלטת בעלי המניות באותה שאלה היא טופס נפרד ואופציונלי.
להשאיר רדומה או לסגור?
החוק אינו קובע מגבלה למשך הזמן שבו חברה רשאית להישאר רדומה. היא יכולה להישאר ללא פעילות במשך שנים, כל עוד היא מגישה את הדוח שלה, מחזיקה כתובת משפטית, ואם הדירקטוריון מתגורר מחוץ לאסטוניה, איש קשר (kontaktisik). כל אחד מאלה כרוך בעלות מדי שנה, ולכן ההחלטה תלויה בתוכניות. אם צפוי שימוש בחברה בתוך שנה או שנתיים, או אם רוצים לשמור את חשבון הבנק, מספר מע”מ אסטוני (KMKR) וההיסטוריה שלה, מצב רדום הוא זול. אם אין תוכניות, סגירת החברה מפסיקה את העלויות השנתיות: חברה שמעולם לא החלה לסחור עשויה להיות זכאית למחיקה מפושטת, וחברה שכן עשתה זאת עוברת פירוק רגיל. אי-הגשה כלל אינה אפשרות שלישית, כפי שמסביר המאמר שלנו על דוחות שנתיים מאוחרים.
דוח שנתי אפס עם Eesti Firma
רואי החשבון שלנו מכינים ומגישים דוחות אפס עבור חברות אסטוניות רדומות ולא פעילות, ומשלימים שנים שהוחמצו. אם אינכם בטוחים אם כמה עמלות בנק או הלוואת מייסד עדיין נחשבות “ללא פעילות”, שלחו לנו את דף חשבון הבנק ונבחן מה יכלול הדוח. מה כלול בשירות ומה עלותו מפורטים בעמוד שלנו על שירות הגשת דוח שנתי.
שאלות נפוצות
רק אם היא רשומה למע”מ או ביצעה תשלומים חייבים במס. חברה הרשומה למע”מ מגישה דוח מע”מ בכל חודש גם ללא עסקאות; חברה ללא מספר מע”מ אסטוני (KMKR) וללא משכורות או תגמולי דירקטוריון מגישה רק את הדוח השנתי.
לא. עמלת בנק היא הוצאה, ולא פעילות עסקית. OÜ לא פעילה שיש לה רק עמלות בנק עדיין מדווחת על היעדר פעילות כלכלית ונשארת ישות זעירה; העמלה פשוט מופיעה כהפסד קטן, דבר רגיל בחברה רדומה.
כן, במרשם העסקים האלקטרוני. שלוש הנקודות לעיל הן המקום שבו רוב המגישים בעצמם נעצרים; אם אחת מהן אינה ברורה, זול יותר לשאול לפני ההגשה מאשר לתקן את הדוח לאחר מכן.
